逃。
韩遂正走之间，背后一骑赶来，回头视之，正是马超。韩遂大惊。左右将校见超赶来，各自逃命，只撤下韩遂。超厉声大叫曰：“韩遂休走！”韩遂惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来。韩遂绕树而走，超一枪搠在树上；急拔下时，韩遂已走远。超纵马赶来，山坡边转过二将，大叫：“勿伤吾主！侯选、程银在此！”轮刀纵马，拦住马超。韩遂得命走脱。侯选、程银与马超合战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加。李堪、梁兴二将又引数百骑随到。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，李堪、梁兴等四将也不来赶。
韩遂率败军退回金城郡防守。同时飞报曹躁；马超军前部先锋庞德，引军一万五千人马，浩浩荡荡，漫山遍野而来。韩遂见马超军勇，紧闭城门不出。回府召众文武商议道：“阎行，军中悍将，勇冠三军的西凉骁将也。一百五十合不到就被马超刺杀于马上。可见马超之勇。此子不除，我等永无宁日！现我己急报曹操，望他发兵来救，但远水不解近火，诸将有何办法可退马超。”
成公英道：“主公，吾等只能坚守城池，座等援军，羌人虽近不可求也，只能请南匈奴单于栾提呼厨泉发兵来救可解我等之危。”
韩遂道：“只怕南匈奴单于栾提呼厨泉不会发兵。同时金城郡城能否坚守到南匈奴单于栾提呼厨泉发兵之时？”
成公英道：“只要有利于南匈奴单于栾提呼厨泉，他就会发兵。如金城破，我等可退往武威郡，同时可联系北地郡杨秋攻马超陇西，陇西一破，马超必败。”
韩遂依计连夜派出特使前去南匈奴见单于栾提呼厨泉，许诺事成划北地、安定两郡为南匈奴之地。
在说马超率军赶到金城。见庞德围城不攻问主于庞德道：“将军！韩遂退回城中不敢野战如何是好？”
庞德道：“少将军，我军中乃骑兵为主，攻城不利，同时缺乏攻城利器。我等可先围城十日，待十日后城中缺粮草军民饥荒时我等可退兵至盐锅峡埋伏，只等城中派人出来取粮草，同时金城郡粮草来源允街，围城之后可分兵攻允街夺取粮草为我军使用。”
马超、庞德引大军围住金城郡城允吾。派庞德率军两万攻允街，三日后庞德压送大批粮草回。韩遂见马超围城亲上城墙守护。允吾乃金城郡守之城，城郭高至三丈，马超每日领军围城骑射，一连围了十日，见无机可用。不能攻破。十日后尽教退军，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。三日后韩遂派斥候出城打探得知，允街所存粮草己被马超所抢，马超率军己离开数日。因城中缺粮草，韩遂派侯选领军五千前去安夷运粮草，运粮草回至盐锅峡马超引军冲出大声喝道：“留下粮草，放下兵器，投降可留活命。”侯选回头一见，来路也被庞德率军赌着，只好下马投降。马超令人换上韩遂军衣服，庞德在前押解候选及粮草至允吾，马超率大队人马离庞德一里远随后而行。傍晚时分至允吾东门，城上士兵见候选运粮草回城，大开城门，放候选等人进城，刚至城门庞德举刀纵马大喝曰：“庞德在此！”，城门守将措手不及，被庞德一刀斩于马下，杀散军校，斩关断锁，放后队马超军马入城。韩遂从北门弃城而走。马超、庞德得了城池，赏劳三军。
第三十八马超战匈奴（）
却说韩遂闻马超军入城，慌忙从北门逃走，马超入城，捉拿韩遂家小但只捉到韩遂小女（阎行之妻）立马张贴布告安民，利数韩遂之罪，于金城郡整顿军马三日。斥候来报，韩遂带程银、李堪、梁兴、成公英、成宜等诸将己去武威郡，韩遂至武威郡，郡守吴鹏城亲迎至衙门大堂，韩遂与吴鹏城一一说明兵败之事，望其收留。入夜，成公英对韩遂道：“主公，武威暂居无妨但不是久留之地。”
韩遂问道：“何意？难道说吴鹏城敢杀我？”
成公英道：“我们所带之兵不上一万，武威郡之兵也不到两万，两处合兵三万余，如何守城？我们来者是客，假如马超兵到围城日久，难免无小人有害主公之心，所以吾等只能暂居，不可久留。”
韩遂又问道：“哪我等可去何处？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
成公英道：“我等可前去张掖郡投宋建。宋建乃枹罕（今甘肃临夏）人，早年，随主公、马腾，边章等起事于西州。其治地少羌人，所以能有马超一战之力。我等前往张掖时主公可同时派人去匈奴、杨秋两处，求其发兵共灭马超，等马超一灭，主公可与曹操大将军书信，让朝中派军至凉洲，那时主公自可离宋建而去。”
韩遂至张掖郡，面见郡守宋建说明兵败来投之意。宋建见韩遂及诸将和几千兵马，大喜说道：“我得韩大人到来，如虎添翼，扫平西域指日可待，于是在太守府大晏韩遂及手下众将。
在说马超请庞德为先锋赶至武威郡，沿涂各县望风而降，庞德赶至武威郡治所姑臧，郡守吴鹏城见马超兵强马强，于是开城门而迎庞德大军入城。同时告之韩遂于头日己率败军一万余逃往张掖郡。数日后马超率军与庞德汇合，于是率军继续追韩遂。沿路各县均为宋建人马，待一路攻陷至张掖郡治所触（去虫加乐）得（今甘肃张掖临泽县）己隔半月之久。
马超兵马至触得县己是傍晚。庞德令下定寨栅，明日攻城未迟。”马超于是令兵士砍伐树木，起立排栅安营立寨于梁家湖边。庞德入帐见马超说道：“少将军！韩遂老贼必欺我未立寨棚，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。四周火起之时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”于是马超唤众人如此如引吩咐，众校尉依令，伏兵已毕。当夜，韩遂却使程银、李堪、梁兴引一万人马前来劫营，程银、李堪、梁兴三将见寨门无人马，径入中军。庞德军见韩遂兵到，遂四处放火。四面伏兵皆出，围程银、李堪、梁兴等一万人马于营中。马超与庞德兵分两路蜂拥杀来。马超马快，一枪刺程银于马下，李堪、梁兴二将合斗马超，不十合，庞德赶到，一刀砍李堪于马下，梁兴一惊，被马超走马活擒。杀直天明，马超收兵得降卒五千余人，而韩遂天明也不见诸将率军回营己知兵败。
次日，马超令五千降卒立于阵前准备攻城，宋建、韩遂见马超人众所以守城不出，马超令五千降卒分批攻城，一连几日都无法攻陷城池。入夜马超请庞德营中议事，马超道：“庞将军，我军日日攻城你看看城中防守如何？”
庞德道：“兵法云，十倍围之，五倍攻之，我等与宋建、韩遂兵马相当，若强攻不可取也，俗语说上兵伐谋，所以我等只能另想他法才行。”
马超道：“我予绕城掘长堑，令军人用铁锹暗打地道，直透城内。。。。。。。”
马超话还没有说完只听帐外一人大声说道：“报，有大事报于少将军”
马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早定夺？”
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
庞德道：“南匈奴单于栾提呼厨泉此时犯我大汉边境，事出必有因，想当初曾派右贤王去卑帮助当今圣上献帝东归洛阳，可见是位贤明之人。现无故起兵必为韩遂而来，少将军，我等须立即退兵防南匈奴之兵马断我退路。”
马超问道：“吾等一退兵，城中之兵杀出乍办？”
庞德道：“我先率军两万至‘阿兰拉格达’（山名）峡谷埋伏，若有兵追来，我可放过；待少将军往回杀，依少将军之勇，追兵必败，然后我截住掩杀。令宋建、韩遂等不敢复追。”
马超从其计，自率精兵压后。一日后宋建、韩遂得斥候来报，马超己退军，南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡断其退路，宋建、韩遂亲率骑兵三万追马超，马超正行间，宋建、韩遂两军赶上。马超大笑曰：“不出庞将军所料也！”马超将军马摆开。韩遂出马，大叫：“马超贤侄！来路己断，何不早早投降，得一安身立命之所，将欲何往？”马超骂曰：“韩遂老贼，杀父之仇不共带天，我必杀你为父报仇，有胆过来你我两军之前撕杀。何得妄言！”韩遂部将田乐挺枪跃马，直取马超。战不五合，被马超一枪刺与马下，韩遂见马超一招就杀手下大将田乐于是令手下三员大将阳逵、曲演、蒋石同时杀来，马超迎战三人也不胆弱。四人战至三十合，阳逵、曲演、蒋石等三将抵敌马超不住，飞马回阵。马超引铁骑掩杀，宋建、韩遂军大败，回望张掖而走。走至阿兰拉格达山脚下，时约二更，月明如昼。方才聚集残兵，正欲埋锅造饭，只听得四围喊声，庞德伏兵尽出。宋建、韩遂慌忙策马，夺路奔逃，正遇庞德，转身便走。庞德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建带箭逃命，踅过山坡。两个军士伏于草中，见宋建马来，二枪齐发，宋建马中枪而倒。宋建翻身落马，被二卒擒住。只见一将飞马而来，挥刀砍死两个步军，下马救起宋建。宋建视之，乃韩遂也。宋建说道：“吾死于此矣，兄长可速去！”韩遂回道：“宋大人急上马！韩遂愿步行。”宋建说道：“马超兵赶上，汝将奈何？”韩遂曰：“我与宋大人带来杀身之祸。应由我待之，军中不可无宋大人”宋建说道：“吾若再生，汝之力也。”两人正推辞间，韩遂部将蒋石到，于是韩遂骑蒋石之马与宋建同逃。约走至四更余，只见前面一条大河，阻住去路，后面喊声渐近。宋建、韩遂曰：“命已至此，不得复活矣！”成公英划船至，载二人过河，才过彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十余里，土冈下少歇。忽然喊声起处，一彪人马赶来：却是庞德从上流渡河来追。宋建、韩遂、成公英正慌急间，只见阳逵、曲演、蒋石引数百骑飞至，大喝：“庞德无伤吾主！”庞德便弃了宋建、韩遂、成公英，便战阳逵、曲演、蒋石三将，庞德抖擞精神，酣战阳逵、曲演、蒋石三将。四人大战数十合不分胜负，宋建、韩遂见了，两人把马一拍，舞刀弄枪，前来夹攻庞德，庞德一见五人攻来自知不敌，看着蒋石面上，虚砍一枪，蒋石急闪。庞德荡开阵角，倒拖大刀，飞马便回。众人见庞德己退，聚集残兵一千余人，同回张液。马超、庞德兵自往武威郡退回。
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不可按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，所以我等虽快快撤军回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超率军来至宣威县边境一座本该人丁兴盛的村庄，此刻却已经被大火所笼罩，马超带着四万余士兵，默默地注视着在大火中，那一具具已经没了声息的尸体，逐渐被火光所吞噬，依稀间，还能看到这些人，在死前绝望、仇恨和愤怒的表情。
马超、庞德静静地看着眼前的一幕，眸子里出奇的没有愤怒，很平静，平静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉人命如草芥。
马超愤怒的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，基本上都是西凉人，有马超自己带来的汉人，也有羌人士兵，马超能在他们脸上看到愤怒的情绪。
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可赶快回至金城郡，让南匈奴人无法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
两人正说话之间突然感到大地在震动。两人立即明白有骑兵道，立即找到一制高点等待对方来到。不一会只见天际一条黑线慢慢在移动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴骑兵奔马超军而来。马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”于是马超、庞德率两万余骑兵冲象匈奴人。余下步兵列阵等待。
第三十九四面楚歌（）
马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”众将士见马超、庞德两位将军带头冲锋，于是各各争先往前冲，马超见敌人越来越近，快到一箭之地之时大时说道：“放箭”只见羽箭哧哧破空响起，只见对面匈奴人倒下一大片。离匈奴人还有百步远时马超大声说道：“投枪准备，投枪。”一支支投枪如利箭般射象匈奴人，反应稍慢的骑兵转眼之间，便成了投枪之下亡魂。马超、庞德冲锋在前杀象匈奴人．只见两人枪挑刀砍，匈奴人碰着就亡，无有一合之将。不到一柱香功夫就冲出匈奴人阵型。马超回头一见还有一万多士兵追随在后，而匈奴人还有几千人马。匈奴人一冲出马超军阵见后方小山顶上有两万余步兵于是骑马继续往前冲。山顶上马超军见匈奴骑兵冲象山顶于是校尉下令，放箭，，只见万箭齐发，冲在前排之匈奴人纷纷中箭倒下。马超见匈奴人冲象小山顶，立马挽马回头带头继续冲象匈奴人。匈奴人见前有利箭射来，靠近又有粮草车拒马前进，进身又有刀枪刺马，一时无法冲破阵型，后面又有大量骑兵追杀，于是四散而逃。此战马超杀匈奴人近万而自己损伤也达五千之众。
马超率军经宣威、武威至朴劓县城，入夜，马超刚休息只听门外守卫大声说道：“将军，陇西来人，有急报。”
马超急至大堂见陇西来者，只见陇西来者见马超跪下道：“将军，北地郡守杨秋率军三万己围陇西郡城狄道，己占有、襄武、临洮（驻南部都尉）、氐道等县，马岱马将军守城不出，特派属下前来告之将军。望将军早日班师回城灭杨秋之军。”马超急招庞德商议，庞德看过马岱书信后说道：“少将军，如今我们四面是敌，单靠我等之力难报老主公之仇，吾等可学幽州刘和之举，刘明乃仁义之人，听闻其属地冀、幽二州之民均富有，不在有流民出现，各洲无地之民都举家而投。现刘明新得并洲，从并洲发兵来救吾等也只需半月。望少将军思之。吾庞德一切听从少将军之令。”
马超道：“现我等北有匈奴，南有曹操，东有宋建、韩遂，西有杨秋等之敌，现吾等只占有两郡之地，如何能养这五万之众？如不求救与刘明，早晚必败，但何人可为使？刘明又如何能信吾等之意？”
庞德道：“少将军，只要刘明得知匈奴犯境杀我汉人，抢劫钱粮，必会发兵来救，如少将军愿投刘明帐下，可急派人拿老主公之印信报信于刘明刘大司空得知。吾与马铁三将军留守金城郡待援，少将军可立马率骑兵一万回去救马岱将军。”
马超道：“一共两万余骑兵我不能带走一半，有五千骑兵足了，只要能及时赶回，我想守城待援不是问题，关建是看刘明刘大司空是否发兵来救。”
在说刘明，夜莺来报，韩遂联合南匈奴单于栾提呼厨泉进攻武威郡灭马超，但没有想到匈奴人入境烧杀抢掠无恶不做，刘明决定亲率三万鲜卑骑兵，特卫军麴义先登营、陈到白毦兵营、高顺陷阵营、特战队一营及赵云绿林军团全体人马共五万兵出征南匈奴，吕布、贾诩、田丰随军前行。留许庶驻守冀洲防曹操，沮授辅之。受许庶临机