惠帝即位后，实权操持在太后吕雉手中。吕后一心想封娘家弟侄为王，又担心群臣不服，据理力争。陆贾审势度势后，估计分封诸吕已成定局，强辩于事无补，就称病辞职，回家养老，放情山水，优游卒岁。他看中了长安郊外好畤这个地方，觉得这儿风景美丽，田地肥沃，交通方便，闹中取静，就在那儿安下家来。
陆贾有5个儿子。他把出使南越时赵佗赠送的那一口袋珠宝卖掉，换得千斤黄金。又将黄金平分给每个儿子一人200斤，让他们以此作为做生意或者购买田地的本钱。他自己常常乘坐舒适高档的马车，带着唱歌跳舞、击鼓弹琴的10个艺人和侍者，佩戴一口价值百斤黄金的宝剑，轮流到5个儿子家里居住。他对儿子们说：“老子和你们约定：到你们谁家里，谁就得负责供给我这队人马的酒食费用，每十天换一家。我死在谁家，宝剑、车马和侍从人等就一概归谁，没什么好争的。一年之中我除了自住和到朋友家做客，到你们每家至多也不过三几次而已，不会过多打扰，惹你们厌烦的。哈哈！”
陈平看到诸吕横暴，自己无力制止，又不愿同流合污，担心祸从天降，亟谋自全之计。这天，他在内室独居深念，苦思对策。忽然有人问道：“丞相思虑何事？竟然如此全神贯注！”陈平抬头一看，才发现是老朋友陆贾未经通报就径入内室，而他正在冥思苦想，竟然没有觉察。
延请不速之客入座后，陈平不动声色地反问道：“你看我所思何事？”陆贾笑着说：“丞相位极人臣，福贵莫比，当不会再有若何奢求了。但是，你独居深念，却显得忧心忡忡，无非是担心诸吕罢了。”真人面前不说假话。陈平也就干脆地说：“先生说的很对。然则该当如何呢？敢情高明指教！”陆贾胸有成竹地说：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相关系协和，人心就会归附；即使发生重大变故，也尽可以从容应对，天塌不下来！安定国家的根本大计，就看丞相你与太尉周勃二人能否同心协力。我曾想对绛侯说明这层利害关系，他平日常与我开玩笑，不一定会当真重视。丞相高人，何不主动与太尉交好，与他深相结纳呢？”陈平连连颔首，表情愉悦舒展。接着，陆贾又为陈平策划了日后平定诸吕可能涉及的几个关键性问题。两人畅饮密谈至三更半夜，方尽欢而散。
陈平采用陆贾的计策，以500斤黄金的厚礼为太尉周勃祝寿，还准备了歌人舞伎和丰盛的酒宴馈赠周勃。周勃喜出望外受宠若惊，投桃报李以同样的礼节回报陈平。丞相与太尉尽释前嫌，紧密团结，诸吕图谋篡国的野心得到遏制，渐渐衰减。陈平又送给陆贾10个奴婢，50乘车马、500万钱作为饮食交游的工具和费用，陆贾借此在公卿贵族中游说串联，暗地建立起一个隐性的拥刘反吕的统一战线。诸吕虽然不满，但陆贾的言语行动十分谨慎，没什么把柄可抓；再加上丞相陈平和太尉周勃的庇护，居然对他无可奈何。
高后8年（前180年）3月中旬，吕后出去举行袚祭。回来的路上，经过轵道亭，看见一个貌似黑狗的玩意钻到自己的腋下，又忽然不见了。请人占卜，说是死去的赵王如意作祟。从此吕后腋下疼痛，心里发毛，生起病来。7月下旬，病情加重。吕后情知即将不久于人世，就任命吕禄为上将军，控制北军；吕产为相国，统领南军。气息奄奄忧心忡忡的老婆子召见两个侄子，语重心长地告诫道：“高帝平定天下之后，曾与大臣们订立盟誓说：‘非刘氏而王，天下共击之。’后来，我封咱们老吕家多人为王，群臣对我心存畏惧，明里不敢反对，暗地里愤愤不平的，大有人在。我死后，皇帝年幼，老家伙们恐怕就要兴风作乱。现在势成骑虎，退无可退。你们必须牢牢掌握兵权，严密守卫宫室，千万不要为我送丧，以免为人所乘！”8月1日，吕后去世，遗诏赐给各诸侯王黄金千斤，将、相、列侯、郎吏等都按位次各有赏赐。
朱虚侯刘章一直密切关注政局的变化，寻找等待着机会。他的妻子是吕禄的女儿，夫妻关系还不错，他经常从妻子那儿打听到一些政坛秘辛。吕后去世后，他已经肆无忌惮，认为时机已经成熟，诸吕容易对付，就派亲信密报胞兄齐王刘襄，让他以诛灭诸吕还政刘氏为名，立刻发兵进取关中，占据长安；他与弟弟东牟侯刘兴居联合大臣们作为内应，里应外合，立刘襄为帝。刘章认为他们的父亲刘肥是高祖长子，乃兄做皇帝，天经地义。齐王食指大动，准备起兵，却遭到齐相召平（据《资治通鉴》卷13胡三省注，《史记》中《项羽本纪》内广陵人召平矫陈胜诏封项梁；《吕太后本纪》内齐相召平举兵欲围齐王；《萧相国世家》内有故秦东陵侯召平，种瓜城东。“三人皆同姓名，非一人”）的反对。齐王打算派人杀掉不从命的丞相，没想到召平铤而走险，先下手为强，召集亲信部队包围了王宫。中尉魏勃紧急反制，引领齐军解围，并将齐相府反包围，召平被迫自杀。于是齐王发兵西进，并设计兼并了琅邪王刘泽的军队。刘泽内心十分不满，但他尽量克制自己，不露声色，终于安然脱身，去了山雨欲来风满楼的京都长安。
朝廷闻讯后，相国吕产就派废退已久的老将颍阴侯灌婴率领大军东向迎击。灌婴到了荥阳，按兵不动，观望形势，并私下派人与各方互通款曲。齐王刘襄与他达成默契后，将军队撤回边界，相机而动。
诸吕情知不妙，但却束手无策。他们既担心齐王刘襄等从外线进攻，更害怕周勃、刘章等在腹心之地长安搞事，又顾虑灌婴在前方倒戈，整天商议对策却患得患失莫衷一是，一直犹豫不决。公卿大臣疑虑不安，人人自危。
当断不断，反受其乱。在这个节骨眼上，密谋分子的核心成员陈平、陆贾、周勃断然出手了。
关键在于兵权。周勃虽然身为太尉，京城卫戍却由吕产、吕禄一手控制。怎么办呢？
曲周侯郦商年老有病，他的儿子郦寄是吕禄最要好的哥们。陆贾向丞相、太尉献计，派人劫持了郦商，以此要挟郦寄去欺骗吕禄说：“高帝与高后共同平定天下，先后立刘、吕两族多人为王，都是经过群臣议定，公告天下，应天顺人的。现在太后驾崩，皇帝年幼，你身为赵王，不立即返回封国镇守，却出任上将，率兵留在京师，必然会受到诸王和大臣们的猜疑不满，这是何苦！你何不交出将印，把军权还给太尉；同时请梁王将相印交还朝廷，你们与朝廷大臣盟誓后各归封国，安享富贵？这样，齐兵师出无名，必会撤退，群臣也会心安，你高枕无忧去做方圆千里的一国之王，这是子孙万代的上策，多少人求之不得啊！”吕禄本来就是碌碌之辈，又一向信任郦寄，打算照办。与吕产及吕氏长辈商量时，有人同意，有人反对，又是议而不决。
坐在火山口上，吕禄仍不以为意，经常与郦寄结伴外出游玩打猎。这天，他在途中前去拜见姑母临光侯吕须。吕须大怒，骂道：“你这个没有长进不知死活的混球！在这种敏感时刻，你身为上将却轻易离军游猎，这岂不是把机会白送给人家？老娘原来对你的敲打看来都是春风过驴耳！我们老吕家惨了，就要大祸临头了！”她把家中的金银珠宝全拿出来，抛撒了一地，说：“不必守着这些东东了，迟早是别人的！”吕禄无言而退，心里颇为保留，认为吕须危言耸听，反应过度。吕禄其人，跟几百年后的曹爽倒是颇有几分相像。审食其见势不妙，自请免去左丞相职务，以求自保。
高后8年（前180年）9月10日清晨，代理御史大夫曹窋正在朝廷与相国吕产议事，恰逢郎中令贾寿出使齐国回朝。贾寿见吕产依然不着四六毫无定见，就责备道：“你不趁早回到封国，现在就是想走，恐怕也走不脱了！”便把探听到的灌婴已与齐、楚等诸侯联络，准备诛灭诸吕的情报竹筒倒豆子全部告诉了吕产，敦促他迅速入据皇宫，设法自保。曹窋听到这些话，当即找个借口溜了出来，快马加鞭跑去报告了丞相和太尉，陆贾当时也在座。经过紧急计议，他们决定马上动手！
天下危，注意将。现在轮到周勃施展身手了。
周勃想先控制北军。但被阻止，不得进入营垒。襄平侯纪通掌管符节，太尉就让他持着符节，假托皇帝的诏令，要北军开门接纳。周勃又让郦寄和典客刘揭先去劝说吕禄：“皇上令太尉代行指挥北军，要你回到封国去。请赶快交出将印，出京之国。不然，恐有不测！”吕禄以为郦寄不会欺骗自己，就解下将军印玺交给刘揭，把兵权拱手让给了周勃。他居然有一种如释重负的感觉。
周勃驰入北军时，吕禄已经离开。太尉下令北军马上集结，登高喝道：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂！”全军将士立马清一色袒露左臂。周勃确知了军心所向，长长舒了一口气。太尉就这样顺利接管了北军。
然而，南军还在吕氏手中。丞相陈平召来朱虚侯刘章，让他辅助太尉，刘章欣然从命。周勃令刘章监守军门，又令曹窋通知统率宫廷禁卫军的卫尉：“不许相国吕产进入殿门！”这当然是担心他铤而走险，挟天子以令诸侯。其实，吕产跟吕禄是难兄难弟，压根没那份见识和胆气。
吕产还蒙在鼓里，不知道北军的指挥权已经易手。他进入未央宫，准备作些部署，但进不了殿门。他非常焦急，又不明就里，像只没头苍蝇一样，在殿门外走来走去。曹窋有些担心，跑去报告太尉。周勃心里也怕敌不过诸吕，还不敢公开声张诛灭吕氏，就派刘章进宫，对他说：“你立刻入宫去保卫皇上！”刘章请求带点兵前往，太尉于是拔给他千余士卒。刘章进入未央宫，已是黄昏时分，落照昏黄，正好看到仍然在殿门外徘徊的吕产。刘章初生牛犊不怕虎，奋起神勇，趁着夜色挥军掩击吕产。吕产见不对头，拔腿就走。忽然狂风大作，相国身边的亲信党羽心慌意乱，不敢与朱虚侯所部接战肉搏。刘章率领士兵穷追渠魁，在郎中令官府的厕所中将吕产击杀。
刘章杀死吕产后，小皇帝派谒者持节前来慰问。朱虚侯暗道：“来得正好！”要夺取他的符节，谒者死活不肯松手。刘章也不过为己甚，就采取变通办法，与谒者同乘一辆车子，凭仗符节，以迅雷不及掩耳之势驱车疾驰，斩杀了负责长乐宫守备的卫尉吕更始。然后他回到北军，向太尉禀报。周勃起身向朱虚侯拜贺说：“我最担心的就是吕产。现在君侯已经杀掉此人，立下不世之功，天下大局已经平定！不会有什么事啦。”随即派人分头行动，把诸吕的男男女女一概逮捕，不论老小一律处斩。吕禄、吕通等扫数被捕杀，民愤较大、积怨极多的吕须则被乱棒打死。吕氏家族气焰熏天，风光一时，结果被灭族，落了个白茫茫大地真干净。吕雉泉下有知，肯定也会死不瞑目。封建政治的残酷性和诡异性，由此可见一斑。
陈平派遣刘章把诸吕已被诛灭的情形知会齐王刘襄，让他罢兵归国。灌婴也从荥阳撤军，回到京师。审食其并无大的恶行，人缘又好，不仅没被株连，反而被重新请了出来，再任左丞相。举国上下晏然无事，长安也很快恢复了平静。
该考虑善后事宜了。政变功臣们私下商量后，一致认为，小皇帝和他的小兄弟们身上流有吕后的血，绝对不能容留，必须痛下杀手，斩草除根，以绝后患。有人担心这是惠帝的后裔，这样干名义上不好听。马上有人建议：不承认便是，说他们都是吕后寻来假冒的杂种，就除之有名了。这个提议在热烈的掌声中顺利通过。这些无辜的小朋友随即都被残酷地杀害。鲁王张偃则被废黜。皇太后张嫣也被废去尊号，打入冷宫；次年，这个出身金枝玉叶却一再成为政治牺牲品的不幸女子就抑郁而死，年仅25岁。
于是关键问题凸现：谁来继承帝位？
主要候选人有4个：
1。楚王刘交。
高祖的弟弟，风流儒雅，德高望重。
可惜年事已高，尤其是他本人坚决不愿干。出局。
2。齐王刘襄。
高祖的长孙，首先起兵声讨诸吕，弟弟刘章在诛灭诸吕一役中更是居功至伟，一度呼声很高。
不料却被琅邪王刘泽一票否决。理由是：吕氏就是以外戚的身份掌握政权的，他们作恶多端，几乎毁灭了刘氏的天下，残害了满朝文武。现在，齐王的外家与当初的吕氏有得一比，如果立齐王为帝，吕氏的故事很快就会重演。
因为吕氏当时成了过街老鼠，给人们的恶感很深，加上刘泽特殊的身份，所以这条理由很具说服力。其实刘泽有些话言之不便，并未说出，但陈平、周勃、灌婴、夏侯婴、陆贾等人都一清二楚，心照不宣。于是刘襄出局。当时，与会的刘章、刘兴居兄弟脸色通红，呼吸急促，却又做声不得。
3。淮南王刘长。
高祖的幼子。
一是年纪小，群臣思立长君；二是据说外家存在与刘襄类似的问题。出局。
4。代王刘恒。
高祖现存儿子中年龄最大的一个，仁孝宽厚；王太后薄夫人家谨慎善良，令人放心。最后，他被认为是独一无二的适合人选，被公卿大臣一致推举。于是群臣暗中派遣使者前去迎接代王进京。经过一番权衡考量和雍容揖让，代王刘恒在长安荣登大宝，是为汉文帝。大汉从此政治安定，经济繁荣，国泰民安，河清海晏。
司马迁说：“诛诸吕，立孝文帝，陆生颇有力焉。”
四、逆取顺守，长治久安
作为刘邦的高参和顾问，陆贾献策或进言时常常称引《诗经》、《尚书》等儒家典籍。刘季一听这个就烦，骂道：
“老子的天下是在马上打出来的，枪杆子里面出政权嘛。哪里用得着那些狗屁破烂！”陆贾不急不躁，正色反驳道：“在马上得天下，难道也可以在马上治天下？”刘邦不做声了。陆贾顿了顿，接着说：“从前商汤和周武王也都是凭武力夺取天下，但却知道顺应时势的变化，以文治来巩固政权。文武并用，逆取顺守，这样才能够保证国家的长治久安。相反的例子如吴王夫差和晋国的智伯瑶，他们虽然曾经威风一时，可惜只知穷兵黩武，所以很快身死国灭，成为过眼烟云。秦朝够强大吧？但它一味使用严刑苛法，不恤民力，不施仁义，终于15年间暴兴暴灭，二世而亡，江山落到了陛下手中。假如秦朝扫灭六国一统天下之后，以古为鉴，以人为本，效法古代圣明的君王，推行仁政，陛下又怎么能够享有天下贵为天子呢？兴许眼下还在当你的泗水亭长吧！”
这话说得彪悍锋利，像一把刀子。然而却丝丝入扣，在在有理，刘邦被驳得哑口无言。他心里不高兴，脸上的表情则似有愧色。沉默了一会儿，他对陆贾说：“你说的好像也不是没有道理。这样吧，干脆麻烦你去将历朝历代各国君主成败得失的经验教训总结出来，特别要仔细分析清楚秦朝失去天下、江山归属我老刘家的原因，日后或许会有些用处。”陆贾于是着手进行著述，大致论述了关于国家兴亡治乱的道理和诀窍，共12篇，合称《新语》。每写成一篇上奏，高祖都击节赞叹，左右山呼万岁，文武大臣也都交口称誉，将之作为制定大政方针的重要参考。刘邦后来逐渐改变了对儒家的态度。他在《手敕太子文》中诚恳地说：“吾遭乱世，当秦禁学，自喜，谓读书无益。洎践祚以来，时方省书，使人知作者之意，追思昔所行，多不是。”大有觉今是而昨非，恨不得下诏罪己的味道，这对惯于为所欲为掩过饰非以作弄儒生为乐甚至经常恶作剧地拿儒冠�