本来，西返京都长安，行经淮阳、陈留、河南、弘农等郡，算是一条直径。但高祖为了了却两桩夙愿，特意向北拐了个弯儿。
刘邦这年已经62岁，身体本来就多有伤病，讨伐英布时又新添了箭伤。他心知来日无多，打算利用这次机会衣锦还乡，回到阔别10余年的老家沛县看看。
项羽说：富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！
韦庄说：未老莫还乡，还乡须断肠。
高祖还乡，到了沛县县城，停留下来休憩。听着梦中的乡音，看着熟悉的房屋街道草木山川，享受着家乡父老隆重盛大的迎迓招待，老头儿刘季深切感受到一种前所未有的高度愉悦，心花怒放乐不可支。他把老朋友和父老兄弟四邻八舍都请来纵情痛饮，还挑选出120个聪明伶俐的儿童，亲自教他们唱歌。刘季思前想后，志得意满，心事万千，百感如潮。他即兴自编了一首歌谣，亲自击筑，引吭高歌：
大风起兮云飞扬，
威加海内兮归故乡，
安得猛士兮守四方！
这就是传颂后世的《大风歌》。南宋朱熹评论说：“自千载以来，人主之词，未有若是壮丽而奇伟者也。”刘辰翁进而发挥道：“自汉灭楚后，信、越、布及诸将诛死殆尽，于是四顾寂寥，有伤心者矣。语虽壮而意悲，或者其悔心之萌乎？”
童声伴唱，乐曲悠扬。刘季为之陶醉，飘飘欲仙。他在楚歌声中又情不自禁地跳起楚舞来，不知今夕何夕。
一想到这极可能是自己此生最后一次返回故里，刘邦乐极生悲，老泪纵横。他对父老们说：“狐狸死时都知道把头对着自己的窟穴，游子总免不了思念家乡。虽然建都关中，千秋万岁后，我的魂魄也还是要回到故乡的。我从做沛公开始，起兵讨伐暴君逆贼，戎马不解鞍，铠甲不离傍，终于继承祖龙的伟业，奄有天下，七载奋斗，一朝成功！独乐乐，孰如与众同乐？我决定把沛县作为自己的汤沐邑，永久免除全县百姓的徭役赋税。”皇恩浩荡，雨露均沾，大伙儿更是欢天喜地，像是过狂欢节一般。
过了十几天神仙般快乐的日子，高祖要走，父老们执意挽留。刘邦说：“我的随从人员很多，住久了乡亲们供养不起，实在是不好意思再叨扰啦。再说，还有不少政务等着回去处理呢。”于是告别而去。沛县万人空巷，都涌到县城西郊贡献牛肉白酒，为高祖送行。刘邦大为感动，就又停留下来，搭起帐篷，痛饮狂欢，狂欢节延长三天。有父老趁机叩求说：“沛县已经幸运地得到皇上的恩赐，而丰邑却还无此荣幸。不知陛下何以厚此薄彼？敢请高抬贵手，一视同仁。”刘邦笑道：“丰邑是我生长的地方，人非草木，孰能无情。没有将他们包括在内，主要是因为当初雍齿勾结魏国，占据丰邑反叛我的缘故，那次我的心被伤透了。”这厮看来一直对雍齿犹存余恨。在父老们的再三恳求下，刘邦终于俯允所请，一体免除了丰邑的赋税徭役。
高祖认为吴郡、会稽一带的人轻佻骠悍，担心没有一个勇壮的诸侯王来镇服他们，就会出事。儿子们该立的早立了，其余的又还幼小，征求过群臣的意见后，他决定选立自己的亲侄、沛侯刘濞为吴王，统治东南三郡五十三城之地。
刘濞是刘季的二哥、著名农业劳动模范刘仲的儿子。老三得天下后，老二托兄弟的福祉，获封为代王，土包子开了洋荤。匈奴攻代，刘仲不能坚守，弃国逃亡，抄小路回到洛阳投靠老弟。刘邦念在手足之情的份上，不忍加罪，降封他为郃阳侯，让他伴食京师，吃饱了混天黑。刘仲倒也心满意足，一门心思在侯府庭院侍弄起他真正感兴趣而且拿手的瓜果蔬菜来，果然长势喜人，连年丰收。
从长相到性情，刘濞却完全不似乃翁。小伙子20来岁，魁梧精干，心高气傲，颇有几分新进贵族的派头。他以骑将的身份跟随叔皇征讨英布，立有战功。这次加封为吴王，喜出望外，赶忙来拜谢皇上。
刘邦仔细看过侄儿的相貌，却皱起了眉头，心里开始反悔。但既然已经拜官受印，皇帝金口玉言，又不好无故出尔反尔。他就抚摸着刘濞的脊背，告诫他说：“你这小子，长相像是要造反啊！有人说汉兴之后五十年东南将有动乱，难道应在你身上吗？然而天下同姓是一家，希望你安分守己，不要搞事！”
新科吴王毕恭毕敬地叩头说：“不敢。”
种瓜得豆，高祖不幸而言中。景帝3年（前154年），爆发了中国历史上著名的“吴、楚七国之乱”。领衔发起者，便是这位吴王刘濞。三个月后，叛乱被汉朝名将、周勃的儿子周亚夫平服。这是后话。
离开故乡，高祖一行来到鲁城（今山东曲阜）。他以皇帝的身份，用太牢的礼仪，隆重祭奠了儒家创始人孔子。这个举动是破天荒的。虽然刘邦此举可能确如鲁迅所说不无英雄欺人的况味，不宜过分解读，但由早年对儒生不屑一顾嗤之以鼻，甚至以儒冠作为溺器，到暮年哪怕是逢场作戏装模作样地祭拜孔子，其中所透露出的心理改变和政策转弯之信号，还是非常明显、十分耐人寻味的。
汉12年（前195年）11月，高祖回到长安。12月，他颁布诏令：“秦始皇嬴政、楚隐王陈胜、魏安釐王、齐缗王、赵悼襄王都没了后人。兹派20户给秦始皇看守坟墓，楚、魏、齐各派10户，赵及魏公子无忌各派5户。这些人家只须看护好坟茔，免交一切赋税。”沛县离大梁不远，刘季心中一直仰慕魏国先贤信陵君的为人和风度。
3月，高祖下诏书说：“吾立为天子，帝有天下，十二年于今矣。与天下之豪士、贤大夫共定天下，同安辑之。其有功者上致之王，次为列侯，下乃食邑。而重臣之亲，或为列侯，皆令自置吏，得赋敛，女子公主。为列侯食邑者，皆佩之印，赐大第室。吏二千石，徙之长安，受小第室。入蜀汉、定三秦者，皆世世复。吾于天下贤士功臣，可谓亡负矣。其有不义背天子擅起兵者，与天下共伐诛之！布告天下，使明知朕意。”
这是刘季给自己算的一笔总帐。客观地说，大抵接近事实。
刘邦伤病复发，身体越来越差了。吕后访求来一位名医，为他诊治。高祖躺在床上，歪着头看了看医生，问：“我这病你看却是如何？”医生认真细致地望闻问切后，审慎地回答说：“陛下的病是可以医治的。”高祖谩骂道：“可以医治？这叫什么鸟话！老子出身布衣，提三尺剑夺取天下，这不是天命吗？孔子说过，死生有命，富贵在天。命运是由上天决定的。病入膏肓，即使扁鹊来了，又有什么用处呢！”从此不肯再行治疗。他倒也没为难医生，赏赐了50斤黄金，让他走人。
吕后看这个架势，明白该抓紧时间请示若干要务，要不怕就来不及了。她不揣冒昧，小心翼翼地询问气息奄奄的老公：“陛下百年之后，萧相国年迈，恐怕也没多少日子了。让谁接替他呢？”刘邦喝了一口水，喘上几口气，说：“曹参可以。”吕后又问其次是谁。高祖说：“王陵可以。他为人刚直可靠，不过有点粗疏，又认死理，可以让陈平帮助他。陈平才智有余，但难以独任。周勃稳重厚道，缺少文才，然而安定刘氏天下的必定是此人，可以让他做太尉。”吕后再问其次。刘邦似笑非笑地调侃道：“操那么多心干嘛？以后的事情，你也不会知道了。长江后浪推前浪，江山代有才人出。”
4月25日，大汉开国皇帝汉高祖刘邦在长安长乐宫逝世。5月17日，葬于长陵。20日，17岁的太子刘盈继位，是为汉惠帝，实权掌握在皇太后吕雉的手里。
刘邦去世时，陈平不在长安，他正被委派去执行一个极为棘手的任务。
高祖病重时，各种消息纷至沓来，喜忧参半。喜的是英布、陈豨先后授首，后患解除；令他忧而又怒的，则是他平生最信任的部下同时也是最要好的伴当燕王卢绾居然也反了！这还了得？他随即派大将樊哙以相国的名义率领大军前往讨伐。
部队前脚出发，后脚就有人在高祖面前诋毁樊哙，说他居心不良，图谋不轨。高祖这时可能神经已经有点不太正常，听见风就是雨，他恼怒地说：“连卢绾都反了，连樊哙也靠不住了，他妈的什么世道人心啊！樊哙这厮，见我生病，就盼望我早点呜呼！”于是召陈平问计。陈平建议以周勃顶替樊哙。高祖命陈平、周勃到病榻前听令：“陈平从速乘传车将周勃送抵前线代替樊哙统率军队。到了军中，立斩樊哙！”两人接受了诏令，不敢怠慢，立即动身。
陈平心想：我只是献计换将，不想皇上却下了这么一道命令。执行也好，不执行也好，进退两难，动辄得咎。这却如何是好？他用心反复盘算，边走边与周勃商量说：“樊哙是皇上的老朋友，功劳大，威望高。况且他又是吕后的妹妹吕须的丈夫，一身兼有重臣、名将和皇亲国戚多重身份。现在皇上身体不好，心绪很坏，他的日子似乎也计日可待了。他一时生气要杀樊哙，恐怕将来会后悔的。我们不如把老樊囚禁起来送交皇上，让皇上自己决定如何发落。这样，方可万无一失：皇上按理不会责怪我们，也不至于得罪皇后和吕氏家族，别人也不会乱发议论。再说我们本来跟樊哙也没什么嫌隙，犯不上做恶人。”周勃连连点头，对陈平佩服不已。
他们没有进入军营，就在营外筑起坛子，用符节去召樊哙前来接受诏令。樊哙一点都不知道发生了什么事，应召而至。陈平下令把他反绑起来，装在囚车上，送往长安，当然也解释了这样做的缘故和苦衷。樊哙表示理解。他心里想：连老子都要杀，真他妈的翻脸不认人君威莫测啊！再怎么着，这总比突如其来就稀里糊涂丢了脑袋强吧。他们心照不宣，故意走得很慢，似乎等待着什么。周勃留下来，代替樊哙统领军队，继续在燕国平叛。
陈平果然在回长安的路上就获悉了高祖去世的消息。他深为欣幸，更加善待樊哙。他害怕吕须向太后进谗言不利于自己，就乘传车先行一步，急速往回赶路。路上碰见朝廷的使者，诏令他和灌婴屯守荥阳。陈平接受了诏令，却不转赴荥阳，而是马不停蹄赶回长安。一到宫中，看见高祖的灵柩，陈平就大放悲声，演出了一场极富感染力的“哭灵”好戏，并把如何处理樊哙的事宜当场奏明。吕太后本来就对陈平不乏好感，高祖遗嘱专门说到还要重用他，妹夫的脑袋也依然好端端地扛在脖子上，于是她温言抚慰道：“你辛苦了，先去休息吧。”陈平是个十分谨细的人，忧馋畏讥，再三请求留在宫中宿卫，以报大行皇帝厚恩于万一。太后就任命他为九卿之一的郎中令，说：“你是一个好筒子，高祖和我都很信任你。请好生辅助新皇！”吕须的谗言没有得逞，陈平成功地度过了一次艰难的危机。樊哙一到长安，立即被赦免，恢复了官职、名誉和待遇。
陈平当了6年郎中令，整天周旋于帝后之间，尽职尽责。他不仅有效地保全了自己，而且进一步赢得了惠帝和吕后的好感与信任。
惠帝2年（前193年）7月，大汉相国、酂侯萧何去世。曹参继任，推行黄老政治，“萧规曹随”，政局平稳，社会安定。惠帝5年（前190年）秋8月，相国、平阳侯曹参去世。汉廷罢除相国职位，改设左、右丞相各一，以右为尊。次年冬10月，高后和惠帝任命安国侯王陵为右丞相，曲逆侯陈平为左丞相，绛侯周勃为太尉。留侯张良、舞阳侯樊哙在这年相继去世。
王陵也是沛县人，跟刘邦谊属同乡，是县里有名的豪杰。高祖微贱的时候，曾兄事过他。王陵缺少文才，注重气节，为人直率。刘邦在沛县起兵，西入咸阳的时候，王陵也聚集了几千人马，驻扎在南阳，自成局面，不肯跟从沛公。直到汉王回师东进攻打项羽，王陵才率兵归属汉军。项羽劫持了王陵的母亲，想以此要挟王陵背汉投楚。王陵派使者来见母亲，其母哭着对使者说：“请替我转告王陵，汉王是个能够成就大业的长者，让他谨慎侍奉汉王，不要因为我而有二心。我现在就以死来为你送行！”说完，老太太就拔剑自刎而死。项王恼羞成怒，下令将王陵母亲的尸首抛进油锅烹了。王陵于是一心一意跟从汉王，南征北战，平定天下，跻身开国名臣之列。因为他一直跟高祖的仇人雍齿非常要好，关系密切，又不是首义英雄，加入革命队伍也很晚，所以封侯的时间也比较靠后。不过，高祖和吕后对他的能力和人品倒是深信不疑。
王陵担任右丞相两年之后，惠帝去世，太后吕雉全面行使皇帝职权。她打算立娘家的弟侄辈为王，召集大臣们商议，先征求首相的意见。王陵直通通地说：“不可以。当年高祖宰杀白马，与群臣歃血为盟庄重约定：‘非刘氏而王，天下共击之！’如果封吕氏为王，高祖的话还算不算数？”吕后很不高兴，却又无话可说。他又问次相陈平。陈平说：“可以。高祖平定天下，封自己的子弟为王，天经地义。如今太后行使皇权，封自己的弟兄和诸吕为王，也是自然而然的事情。这是皇家的私事，太后看着办就是。”太尉周勃等人也都随声附和。吕后大喜，满面笑容，退朝还宫。
王陵责备陈平、周勃说：“当初与高祖歃血为盟时，你们难道不在场吗？现在高祖不在了，太后女主临朝，要封吕氏子弟为王，你们一味胁肩谄笑阿谀逢迎，纵容太后的欲望，违背当初的盟约，将来有什么脸面与高祖在地下相见？”周勃看着陈平，陈平面无表情地对王陵说：“眼下在朝廷当面反对，据理力争，我们不如你。但这有用吗？至于保全刘氏宗庙，安定大汉江山，你就不如我们了。不信等着瞧便是。”王陵瞠口结舌无话可说。
吕后对王陵的不开窍很是恼火，就假意升迁他为少帝的太傅，明升暗降剥夺了他的实权。王陵也很愤怒，就称病辞职，从此闭门不出，也不进宫朝请（汉制：诸侯定期朝见天子，春谓朝，秋谓请）。吕后睁只眼闭只眼，也不跟他计较。7年之后，安国侯王陵在家中寿终正寝。
王陵被免职后，吕后即时升迁左丞相陈平担任右丞相，陈平就此成为大汉帝国的首相。他的遗缺，则由吕后的私人密友、辟阳侯审食其顶替。左丞相审食其经常要在宫内听候使唤，监督管理宫廷事务，干的活儿跟陈平当过的郎中令差不了多少，身为次相却并不开设专门的办事衙门，一般性朝政多由陈平打理。
审食其也是沛县人，一直负责照顾吕雉和帮她料理家务，有人说他是阿雉的一条狗。汉军在彭城以西大败崩溃的时候，楚军俘获了刘邦的父亲太公和妻子吕雉，把他们扣住作为人质。当时，审食其以舍人的身份跟随侍奉吕雉，与阿雉同过甘苦，共过患难，据说还多次偷尝禁脔，“云雨台前，乱摇续貂之尾”，“捷卿入窦，遂为被底情郎”。脱险以后，吕后感恩知己，对他情有独钟，特别信任，可谓其来有自。审食其当了左丞相，经常居住在宫中，大政方针都得他点头才能决定。其实，此人对于政治似乎并无多大的野心甚至是兴趣。两个丞相之间倒是知根知底厮抬厮敬，各行其道相安无事。
岁月无敌。又过了7年，吕后去世，这是前180年8月的事。她尸骨未寒，陈平与周勃联手，以霹雳手段，显菩萨心肠，诛灭诸吕，拥立文帝，出人意表地又干出了一番惊天动地轰轰烈烈的事业。大功告成后，陈平谦逊低调，“以右丞相让勃”，自己回任左丞相，“位次第二”，再次为自己获得了美名和实利（“赐千金，益封三千户”）。不久，“绛侯谢病请免相，陈平专为一丞相。”
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