当时受命都督徐州诸军事的是竟陵王司马楙，都督扬州诸军事的是刘准，两人也全是无能之辈，面对叛乱丛生的辖区束手无策。值得庆幸的是两州境内的流民人数、被占领或破坏的区域远远不及荆州，境内幸存的政府军也强于荆州，综合而言政府方面的实力并不落于下风，只是指挥不当与接连败北失土严重影响了士气与信心，这种客观形势是两州依靠自身力量平定叛乱的前提。
而且扬州另有一支强大的力量可以左右江南的局势，那就是江南的士族。百年前孙策孙权父子能够在江南立足并且建立政权，就是因为得到了江南士族的拥护；日后的东晋政权为了在江南站稳脚跟，也花了大力气去笼络江南士族，王导甚至专门学习了吴侬软语去讨好江南人，还试图与吴郡陆氏联姻，结果碰了一鼻子灰。
西晋时期北方强盛，北方人以胜利者自居，中原士族视江南士族为亡国之人颇多轻视，南北之间矛盾很尖锐。由中原人为主导的西晋政府对于江南士族的态度也是防范多于笼络，荆、扬两州驻有重军的目的就是震慑江南士族，提醒他们不要轻举妄动。江南人对于西晋政府也是怀着很深敌意的，他们称呼北方人为“伧鬼”，被迫臣服于“伧鬼”，江南人始终心有不甘。几十年来江南人始终有自立政权、与洛阳分庭抗礼的企图，不停有人据兵自立试图割据江南，相关的努力直到东晋建立之后还没有完全停止，《晋书·元帝纪》中记载元帝太兴元年（公元318年）十一月“故归命侯孙皓子狈矗铩！�
尽管江南士族与西晋朝廷相互对立猜忌，但在对待石冰叛乱的问题上，两者却保持了一致的立场。江南士族固然不愿意臣服于北方“伧鬼”，但是他们也不能容忍一个流寇成为江南的新主人，何况这个流寇根本不成大气，无法给江南带来安宁与秩序，只会使江南生灵涂炭。
于是就有义兴周氏、吴国顾氏、会稽贺氏等江南望族，率领着部典抵抗石冰。这次抵抗运动的谋主是义兴人周玘，周玘的父亲就是史上有名的回头浪子周处，周处后来出仕，在关中征讨齐万年的时候战死沙场，是晋朝的忠臣。据说周玘“强毅沈断有父风”，此前他“闭门洁己，不妄交游”，多次推迟官爵一直在家乡隐居，后来被推举为秀才，授予议郎职位。
石冰占领扬州，周玘秘密接洽前南平内史王矩，共同推举吴兴太守顾秘都督扬州九郡军事。太安二年十二月，周玘起兵斩杀石冰所任命的吴兴太守区山。石冰派遣其部将羌毒带领一支数万人的大军去攻打周玘，不料周玘实在骁勇，聚集的军队实力强大，反而击溃石冰军，临阵斩杀羌毒。于是会稽贺循、广陵华潭、丹阳葛洪、甘卓等江东士人纷纷起兵响应，驱逐石冰的官吏。
周玘在东晋之前立有“三定江南”的功勋，威名远扬，以致于后来晋元帝明知他想谋反，也不得不假于颜色，平定石冰就是其中的“一定江南”（“二定江南”是平定陈敏叛乱，“三定江南”是平定钱叛乱。周玘后来自己也想谋反，没有成功。周玘和他的兄弟周札、儿子周勰是东晋初政坛的风云人物，这是后话，此处不禀）。
几乎与周玘等人同时，西晋政府军也展开反击。当时石冰亲自领兵攻打寿春，寿春是扬州都督刘准的治所，广陵度支陈敏主动请缨，他对刘准说：“这些叛军本是逃避戍役的百姓，被逼成贼。他们只是易于击溃的乌合之众，我率领漕运兵出击，再请明公给予支援，必能破贼。”
刘准一听很高兴，于是给陈敏增加兵马。陈敏麾下原本有大量漕运兵，当下合兵出击。石冰的军队果然只是乌合之众，人数虽多却战斗力有限，一遇正规军就抵抗不住。陈敏与石冰交战数十次，每战皆胜，石冰从寿春前线往回逃，陈敏一路追着他打。
第二年（公元304年）三月，陈敏攻克建邺，将石冰驱逐出扬州。石冰走投无路，到徐州投奔封云，陈敏趁胜追到徐州。最后叛军内部发生分裂，封云的部将张统斩杀封云，向陈敏投降。
徐、扬两州叛乱被平定了，只是那时的中原又已经是乱得不可开交。
徐、扬两州局势日后另有波折，平定石冰之乱的功臣陈敏通过此次事件，看穿了朝廷的虚弱本质，他的野心得到部分江南士族的鼓励，于是又在江南树起了反旗。但是很快，陈敏就被另一部分江南士族舍弃，兵败身亡。随后，洛阳派来了琅琊王司马睿，揭开东晋历史的序幕。
太安二年七月，正是刘弘、刘乔与张昌大玩猫鼠游戏的时候，远在邺城的成都王突然上书洛阳，请求去荆州助剿。
这个请求太光明正大了，长沙王找不到不准许的理由，因为无论于公于私，成都王都应该出现在长江中游的战场上。
于公，成都王是“大将军”，都督着“中外诸军事”，保卫王朝疆土是他不容推卸的职责；
于私，荆州有成都王的封邑。成都王的封邑原本在蜀中成都郡，蜀乱之后成都国沉陷，惠帝在荆州南郡割出华容、州陵、监利三县，又另立丰都县，合此四县设立新的成都国，以华容县为都（荆州长沙郡也有长沙王的封邑，张昌一造反，把这两个王爷的地盘都抢了）。
但是，如果把成都王的主动请缨理解为忠君爱国，又未免失之天真。成都王经不起这么一问：倘若果真是以天下兴亡为己任，为何在五月份张昌气焰正炽的时候毫无作为？论距离，长安离荆州不比邺城近，刘沈在河间王掣肘之下，尚且试图带雍州兵出关，成都王在邺城唯我独尊，为什么当时按兵不动，偏要等新野王死后才突然良心发现，跑去要替新野王复仇呢？
在长沙王心中，他未必愿意成都王到荆州去。新野王生前就有与成都王结盟的倾向，令长沙王很不满意。《晋书·新野王传》中说长沙王“疑（司马）歆与（司马）颖连谋，不听歆出兵”，此事上文已有论证是子虚乌有，但却并非完全是空穴来风，长沙王不乐意看到新野王与成都王走得太近，这是可以料想的事实。
《晋书·新野王传》中还说“（齐王）冏败，（新野王）歆惧，自结于成都王颖”，从这句话可以看出，新野王确实不是什么有主见有作为的主，他习惯于找靠山，大概这样他才觉得有安全感，齐王倒了，新野王就屁颠屁颠地主动依附成都王，想引以为奥援。但是这次结盟大概只是新野王的一厢情愿，《晋书·成都王传》里对新野王不着一字，新野王深陷敌围，成都王也是见死不救。
成都王对这位暗送秋波的族叔显然兴趣不大，他感兴趣的是荆州这个地盘。所谓“匹夫无罪，怀璧其罪”，新野王以庸人之资坐镇这个人杰地灵的荆楚宝地，暗地里觊觎的人不知凡几，平时苦于没有借口，只能干咽口水，新野王一死，这些觊觎者就全杀出来逐鹿了。
成都王还不是最先下手的，范阳王司马虓出手更在他之前。
早在刘弘初战失利，退守梁县的时候，范阳王就不失时机的派出心腹、长水校尉张奕去占据襄阳，领荆州军政。后来刘弘赶跑了张昌，到襄阳赴任，张奕不仅不出让城池，反而加强城防，准备攻击刘弘。
刘弘的“镇南将军、都督荆州诸军事”是由惠帝亲自任命的，货真价实；刘弘也是两朝重臣一等公爵，手下兵精将足，并且刚打了胜仗士气高涨，对于张奕这种等同叛乱的矫诏当然不能容忍，刘弘毫不迟疑地围住襄阳一阵猛攻，擒住张奕咔嚓一刀砍掉。
杀了人之后，刘弘余怒未消，当即一纸奏章送到洛阳，把事情经过通报皇帝，表面进行自我批评，为宛城败兵与擅杀张奕请罪，实际软中带硬，把范阳王狠狠告了一状。
这种情况当然是范阳王理亏，但是长沙王拿范阳王没奈何，只能做和事佬，略过范阳王不谈。惠帝下旨宽慰刘弘，意思是说宛城战败那不怪你，要怪就怪赵骧，张奕之死那是他咎由自取，希望将军你不要被此事影响心情，在荆州好好干，云云。
成都王请求到荆州助剿就发生在新野王刚死，荆州名分未定的大背景之下，动机与范阳王一样，也是想浑水摸鱼到荆州分杯羹。成都王任命陆云为大都督、前锋将军，使持节督荆州军事，四十年前，陆云的父亲陆抗曾领着孙吴的军队屯守荆州，威名遐迩，为荆州士民所敬服，陆云年轻时也曾在荆州统领过孙吴军队，成都王这次任命显然是经过深谋远虑的。
但是，刘弘的果断决然与陶侃的英勇善战不仅摧毁了范阳王的阴谋，也粉碎了成都王的企图。成都王的军队还在途中，刘弘派人前来通知，叛军已溃败荆州大局已定，贵军请打道回府吧。
其实当时张昌尚在逃亡，成都王如果硬要进犯荆州，也并非没有借口，但是张奕下场告诉成都王，继续向前就意味着一场血战。成都王原是想去捡漏的，如今捡漏变成攻坚，这就不太妙了。经过权衡，成都王决定收兵。
师出无功，心何以甘？就在这时，太安二年八月，成都王遇到了河间王派来的使者。
长沙王当政期间各藩镇势力分布图
六、煮豆燃豆萁
河间王再次邀请成都王夹攻洛阳，鉴于上次成都王犹豫得太久，河间王此次下足了砝码。河间王许诺：消灭长沙王之后，废黜惠帝拥立成都王为帝，自己担任宰相。
这个诱惑太大了，成都王实在无法抗拒。此时的成都王与一年前判若两人，他的野心已经被勾起来了，对于权力的欲望就像附骨之蛆侵蚀掉他的忠诚与理性。虽然有昔日的谋士卢志激烈反对，劝他恪守臣节，但是这种陈词滥调显然已经无法打动成都王。一年前他曾经试过做忠臣，但是忠诚的代价是一无所获，而且他还遭到齐王的背叛，失掉了皇嗣的位置。
参军邵续劝成都王顾及与长沙王的兄弟之情，邵续说：“兄弟如左右手，如今天下不太平，殿下匡扶晋室，必定要与那些乱臣贼子为敌，怎么可以自断一臂？邵续我实在想不明白。”
成都王冷笑不已，这十多年来相互暗算使诡计彼此陷害可不都是司马家儿？我成都王顾及兄弟情谊，他长沙王是否也会顾及情谊，并且恪守臣节呢？
成都王当时对长沙王已经满怀疑虑，此中的关键人物就是前几个月从洛阳逃出来的诸葛玫。《晋书·应詹传》里说“骠骑从事中郎诸葛玫委长沙王乂奔邺，盛称乂之非。玫浮躁有才辩，临漳（注：临漳即是邺城，晋愍帝名为司马邺，晋朝为了避讳，将邺城改名为临漳）人士无不诣之”。诸葛玫是武帝诸葛夫人的兄长，他的妻弟周穆就是当时太子司马覃的舅舅，诸葛玫与周穆后来在晋怀帝年间试图拥立司马覃，被东海王斩首。
当时诸葛玫在邺城大造长沙王的谣言，想来只有拿皇嗣问题做文章，揭露长沙王想篡位——诸葛玫的行为被应詹所不齿，应詹叹息说：“古人乐毅说‘君子交绝不出恶声’，诸葛玫行事与乐毅背道而驰啊。”
诸葛玫在邺城成功制造了舆论，成都王乘机假痴不癫，给自己寻找出兵的绝好理由。当时成都王身边得宠的牵秀、王粹、陆机、陆云兄弟等人，要么与长沙王结有宿怨，要么是梦想着飞黄腾达的攀龙附凤之徒。他们一致赞同成都王响应河间王，在这些人的推波助澜之下，成都王马上决定出兵洛阳，与河间王夹攻长沙王。
“八王之乱”中最名副其实的兄弟阋墙就此拉开了惟幕。
主意虽定，但成都王一开始并没有打算直接兵戎相见，他试图以最小的代价达到与大军压境相同的效果，这条捷径就是暗杀。成都王派了个刺客到洛阳去，结果很不巧，刺客正要动手的时候被长沙王的左常侍，一个叫王矩的家伙给撞见了。王矩一看这个陌生人鬼鬼祟祟形迹可疑，一盘问慌里慌张前言不搭后语，一搜身，好嘛，怀里还揣着凶器。
审讯一结束，刺客就被处死了。刺客这一死，长沙王与成都王就彻底撕破了脸皮。
太安二年（公元303年）八月，河间王、成都王联合上书要清君侧。长沙王并没有犯什么过失，二王抓不到把柄，只好翻阵年旧账，把矛头转向皇甫商与羊皇后的父亲羊玄之。二王说，皇甫商与羊玄之是附逆赵王的腻臣，罪大恶极，长沙王不仅不将其治罪，竟然还委以重任。三人沆瀣一气，专擅朝政，杀害李含这种忠良，二王忍无可忍，因此发兵到洛阳来诛杀这两个佞臣，长沙王忠奸不分，请引咎让政等候处分。
檄文递了上去，洛阳的反应完全合乎意料。惠帝下诏说，河间王胆大妄为，竟然敢举兵内向京辇，朕要亲率六军御驾亲征，诛杀这个奸逆。朕任命长沙王为太尉，都督中外诸军事抵御外敌——从这一份诏书可以看出，长沙王还是给成都王留有余地，他把全部的罪责都堆给河间王。
二王各自点起大军，浩浩荡荡而来。李含已死，这次河间王派出的是老臣索靖，河间王以索靖为游击将军、监洛城诸军事，统领雍、秦、凉三州兵马，又以张方为前锋，领兵七万，出函谷关东向洛阳；成都王那边声势更为惊人，他纠集了二十万军队，屯集在朝歌，然后他任命陆机为前将军、前锋都督，统领北中郎将王粹、冠军将军牵秀、中护军石超等部，南向洛阳。成都王的军队旌旗相联，从朝歌连绵到黄河边，军鼓声传出数百里远，据说自魏晋以来，从来没有一支军队能达到如此声势。
除了二王，豫州的范阳王也派出偏师加入征讨的行列。所以当时的形势是一边倒，河间王一方在以天下半数以上的军队围攻孤城洛阳，可谓杀鸡动用牛刀，长沙王的覆没是必然之势，而且有齐王的先例，时人预测二王将有征无战。
可是长沙王令所有人眼界大开，他竟然扼守孤城长达半年。
长沙王“身长七尺五寸，开朗果断，才力绝人，虚心下士，甚有名誉”，经过半年的努力经营，他在洛阳已经深得人心。
濒临绝境的长沙王要做困兽之斗这完全合乎情理，出人意料的是全洛阳的人竟然也会与长沙王齐心协力。众所周知，这在惠帝朝属于反常现象。
洛阳禁军原本有限，为了平定张昌叛乱，长沙王又派出前军八千人去了荆州，所以长沙王的军事实力比当年赵王还要弱小。
惠帝依然是长沙王最有力的王牌，借着御驾亲征的名义，长沙王在洛阳招集六军。
八月乙丑，惠帝将要出城到洛阳以西的十三里桥督战。大驾驻停城东，满朝文武、洛阳六军都在场，长沙王向禁军征询意见：“今日西讨，欲谁为都督乎？”
六军将士众口一心：“愿嵇侍中戮力前驱，死犹生也。”
既然众望所归，嵇绍当即被任命为平西将军，使持节都督洛阳诸军。随后，惠帝大驾出城，长沙王派出左将军皇甫商领左军一万人先行，去拦截张方。皇甫商顺着洛水向西，进入弘农郡，在宜阳设防。
此后半个月长沙王带着惠帝奔走于洛阳城外各个军事据点。四天之后的八月己巳，惠帝回到城北宣武场；又过了一天，八月庚午，惠帝到了城东石楼；又过了七天，九月丁丑，惠帝视察黄河上的河桥防御工事；又过了七天，九月甲申，惠帝栖息于城北邙山的军营之中。
此时西线战火已经点燃，张方与皇甫商在宜阳交火，甲申之前两天，九月壬午，皇甫商大败，逃回洛阳，张方趁胜长驱直入，逼近洛阳。
西线告急的时候，成都王的军队也逼近城东，�