张昌连破郡兵、州兵，又占据了江夏府库，兵多粮足威震荆楚。但他的野心并不止于此，王侯将相宁有种乎？张昌趁机另立政府，试图与洛阳分庭抗礼。张昌首先制造舆论，他派人四处宣扬：“当有圣人出为民主。”即是说有圣人出世领导万民了，言下之意就是新的真命天子降临了，该改朝换代了。
当时朝廷威信扫地，遍地硝烟，流民们自然是怨气冲天，普通百姓也感到惶恐而迷茫，不知道明天又会有什么遭遇，所以这种谶言是很有诱惑力的。
等这个谶言扩散到一定程度，许多人将信将疑，另有许多人坚信不疑的。这个传说中的“圣人”竟然还真的下凡人间来拯救万民了，而且十分凑巧，这个“圣人”在第一时间被张昌发现了。张昌搞了一个盛大的仪式，将“圣人”迎到了安陆。
两人一见面，“圣人”果然长得仙风道骨飘然出尘，而且张昌发现，“圣人”不仅有神仙气，还有帝王之相。一问“圣人”家世，不得了，果然是高贵的皇室后裔，该“圣人”姓刘名尼，是汉高祖的某某代玄孙。曹魏篡了刘汉的天下，司马氏又篡了曹魏的天下，世道轮回，如今物归原主，这位刘圣人奉天承运，前来恢复大汉王朝。
随着“圣人”的到来，安陆发生了许多怪异现象。在“圣人”居住和活动的地方，总有珠袍啊玉玺啊铁券啊金鼓啊，这一类皇帝才能拥有的事物自己主动的跑到“圣人”身边；还有一天，“圣人”的居所突然百鸟云集，只听空中一阵鼓噪，群鸟黑压压从四面八方飞来，栖止于庭院，据说当时庭院中还栖息了一只硕大无比、五彩斑斓的怪鸟，此怪鸟就是传说中的凤凰。
这分明就是天降祥瑞，示意天命所归啊。张昌于是顺天应人，在石岩山修筑宫殿，拥立刘尼为天子，国号当然是汉，一切礼仪制度都效仿汉朝，年号定为“神凤”。张昌担任相国，他的哥哥张味被封为车骑将军，弟弟张放被封为广武将军，兄弟三人掌握军政大权。张昌又设立朝廷百官，征召荆州缙绅担任，有不识抬举不应招募的，诛杀全族。
事实上神迹都是伪造的，那只凤凰先由竹子编成骨架，套上五彩外衣，身旁再洒上无数肉丁，于是就导演出一个“百鸟朝凤”的祥瑞；“圣人”也是假的，那个“刘尼”根本不姓刘，他真名丘沈，原本只是江夏郡山都县的一个小吏。张昌大费周折，无非是想诈取民心，他这一套伎俩并不新鲜，在他之前，已有无数成功与未成功的野心家使用过，在他之后，还将有无数野心家继续诓惑百姓。因为，民心是可欺的，民意是可操纵的。
人心原本脆弱，在无助与绝望的时候，人们很容易对自己失去信心，而去寄希望于有英雄与圣人出来指导迷津。这种心理容易被野心家利用，他们有意制造出一种完满的人间天堂愿景，用美好绝伦的实则根本不可能实现的谎言去蛊惑处于绝境的可怜人，控制他们的思想与精神，将他们驱赶到战场，用鲜血与生命铺就自己通往权势的道路——古往今来，这种悲惨的例子不胜枚举，那些冤死的生灵啊恒河沙数。那些谎言千篇一律，几千年来却无往不利，诚为可哀。
拥立了皇帝，组建了政府，张昌就不再是普通的流寇。他的影响力迅速扩散，向西覆盖汉江流域，向东直至长江下游，涉及豫、扬、江、徐四州（惠帝元康元年，从荆州、扬州划出十个郡，另立江州）。张昌散布谣言，说：“江淮已南都试图反逆，如今官兵大起，要杀光江淮以南的百姓。”谣言快速传开，整个南中国人心惶惶，许多人也跟着揭竿而起响应张昌，旬月之间，张昌新收附的士卒就过三万人。可能是受荆楚地区的某种巫风影响，张昌军队的士兵都穿着火红的帽子，剪下马尾巴粘在脸上做髯须。
流民叛乱如火如荼进行，而新野王始终龟缩在樊城，除了向洛阳报急毫无作为。此时长沙王正在替李含与皇甫重排解纠纷，蜀中未平关中正乱，如今荆州也出了状况，长沙王焦头烂额，他对新野王的回应是：下诏命令监军华宏出击戡乱。实则就是寄希望荆州军自行解决问题。
可惜华宏很令人失望的吃了败仗，他在江夏郡北部的障山被张昌击溃，狼狈逃回樊城。新野王吓破了胆，连忙再次上书洛阳求救，他说：“妖贼张昌、刘尼妄称神圣，手下兵卒数以万计，个个绛头毛面犹如鬼魅，其锋锐不可当。请陛下快速调集诸军，支援荆州。”
长沙王这才意识到问题严重，只恨洛阳兵力早已捉襟见肘，长沙王只好再次使出见力打力的办法。他让惠帝发出四道诏令：一道是命令河间王派出雍州州兵一万、西府兵五千，由雍州刺史刘沈率领，出蓝田关南下戡乱。没想到河间王不奉诏，留兵不发。刘沈看不惯河间王拥兵自重的行径，自己领着一万州兵打算出关，结果刚到蓝田就被河间王赶上，夺了兵权。长沙王闻讯又恨又无奈，只好妥协让刘沈回雍州，这道诏令作废。
第二道诏令是任命屯骑校尉刘乔为威远将军、豫州刺史，发豫州兵西进。刘乔是名副其实的汉宗室后裔，他年轻时参加过渡江平吴之战，是两朝老臣，颇有声望。这道诏书实际是向范阳王借兵助剿，一来当时张昌已对豫州构成极大威胁，二来范阳王在豫州的根基不如河间王在关中那样牢固，所以范阳王不敢像河间王那般跋扈，刘乔得以顺利接任刺史，并且顺利出兵，为平定荆州立下大功。这道诏令对于豫州局势有非常深远的影响，日后刘乔与范阳王反目，根源就在于此。
第三道诏令是命令前将军赵骧带领八千禁军南下。
当时宗岱已经在蜀中病逝，荆州刺史空缺，第四道诏令的内容是将宁朔将军刘弘从北方调往荆州，担任南蛮校尉、荆州刺史，随赵骧一共南下。这道诏令授权刘弘调度赵骧前军、荆州州兵与南蛮校尉的府兵，长沙王此时已经觉察新野王不堪大任，因此派出刘弘全权负责荆州军事。
就在刘弘、赵骧向荆州进发的同时，张昌积蓄了足够的力量，向新野王展开反攻。张昌自领主力进攻襄阳郡，同时他派出两支偏师：一支由伪都督黄林率领，人数为两万，向东北方向进攻豫州；另一支由伪别率（注：别率，魏晋军衔的一种）石冰率领，顺长江东下，进攻江、扬两州。
新野王望穿秋水，结果张昌比援军先到，当即惶恐得不知如何是好。《晋书·新野王传》中说“张昌作乱于江夏，歆表请讨之。时长沙王乂执政，与成都王颖有隙，疑歆与颖连谋，不听歆出兵，昌众日盛”。意思是说长沙王应当为张昌的坐大负责，他猜忌新野王与成都王有结盟的倾向，所以掣肘新野王镇压张昌。
此说实在匪夷所思，长沙王与成都王反目成仇是在当年八月，新野王之死则在五月；五月李含还没有死，河间王与长沙王还没有撕破脸，长沙王根本不可能预料到战火会重燃，又怎么可能提前三个月就预防新野王与成都王联兵？而且，说长沙王不让新野王出兵这也不符合事实，监军华宏动用的不就是荆州兵？
按晋朝法令，诸镇都督调动兵马确实必须得到中央的允许，但新野王不同于普通都督，他“使持节”都督荆州诸军事，有权便宜从事。退一步说，即使有矫诏的嫌疑，事有轻重缓急，将在外君命有所不受。作为封疆大吏，国有大难肯定是守土御敌为先，怎么可以胶柱鼓瑟，以未受诏令为遁词坐视不顾，任凭疆土沦丧？
由此可知新野王坐守樊城以至于养痈遗患，并非因为洛阳诏令不许出击，而是因为他自己的无谋与胆怯。
张昌大军压境时，从事中郎孙洵劝新野王主动出击，但是嬖幸王绥知道新野王胆怯，所以捡新野王喜欢听的话说，王绥说：“张昌不过是小小流寇，派一些偏将裨将就足以将他制服，何须主公违诏抗命，亲冒矢石呀？”
新野王最终还是没有出击，一直等到张昌兵临城下，再也躲不下去了，这才出城对战，但此时军心涣散，刚一交锋马上溃不成军。
太安二年（公元303年）五月，樊城失守，新野王司马歆死于乱军之中。
樊城、襄阳与宛城是荆州三大军事重镇，当时樊城是镇南大将军新野王司马歆的治所，襄阳是荆州刺史的治所，宛城是南阳太守与平南将军的治所。
新野王既死，张昌占领樊城，此时新任刺史刘弘尚未到任，襄阳不足为虑，因此张昌合并诸军，全力进攻宛城。
其他两路偏师也各有战果：黄林进入豫州，派前驱李宫骚扰汝南，但是刘乔已在汝南布防，李宫遭遇刘乔手下将领李杨，被击退。首战失利的黄林绕过汝南，进攻豫州弋阳郡，将弋阳太守梁桓围了个水泄不通；同时黄林派部将马武南下江南，进攻荆州江南诸郡，马武在江南势如破竹，武陵太守贾隆、零陵太守孔纮、豫章内史阎济、武昌太守刘根先后城破遇害，其余诸郡也岌岌可危。
另一路偏师由石冰带领，攻破扬州占领建邺（今日南京城），扬州刺史陈徽弃郡而逃；石冰乘胜追击，又攻破了江州。于是江淮震恐人无固志，徐州临淮人封云在阜陵揭竿响应石冰，攻陷徐州诸城。
至此，张昌占据了大半个南中国，势力波及荆、江、扬、豫、徐五州，疆域之广与日后的东晋相当，气焰之盛不亚于日后的刘渊、石勒。
但是在不断攻城略地的同时，张昌也渐渐显露疲态。张昌毕竟不是安邦定国的枭雄，没有深谋远略。张昌的作战方式依然停留在流寇的层次，却始终没有建立一个稳固的后方，呼啸而来饱食一顿抢掠一空，然后又呼啸而去，所过之处皆残破，这种作法无异是竭泽而渔；
太安二年张昌之乱示意图
张昌的军队也依然只是乌合之众，全凭数量取胜，当时流民趋之若鹜，每天都有成百上千人前来投奔，张昌的军队每到一处就制造出一块灾区，新的饥民走投无路，也只有加入叛军。因此张昌攻陷的城池越多，战线拉得越长，他的军队就越膨胀，军需补给就越紧张；
张昌另有一个致命的弱点则近乎陈胜的翻版。当年陈胜派出去的诸将最后都拥兵自立，张昌派到江南的石冰也隐然有尾大不掉趋势，至于在徐州起兵的封云，当然更不可能听从张昌号令。对于已占领的区域，张昌也没有着力安抚，反而草率任命部下担任地方官吏，他的这些部下都是盗贼出身，一到任就横征暴敛搜刮不止，“当有圣人出”的谎言不攻自破，民心快速流失。
像张昌这种流寇，如果不改弦易辙，注定只能纵横一时，一遇良将就会覆灭，就如秦末之陈胜汉末之黄巾。
万幸，受命平剿张昌的刘弘、刘乔都可以算是良将之畴。
五、靖尘沙
刘弘与刘乔，一出荆州一出豫州，由东西两路夹攻。豫州局势尚稳，刘乔可以好整以暇的调军设防；刘弘遇到的阻力则很大，他要面对的是张昌主力。
新野王死后，朝廷诏令刘弘接任镇南大将军，都督荆州诸军事。刘弘任命南蛮长史陶侃为大都护、参军蒯恒为义军督护、牙门将皮初为都战帅，日夜兼程去增援襄阳；刘弘自己则与赵骧一起，率领八千禁军去解宛城之围。张昌攻宛城是倾巢而出，区区八千人力小难济，宛城最终失守，南阳太守刘彬与平南将军羊伊阵亡。这一失利影响很大，刘弘不得不撤出荆州，屯守豫州汝南郡梁县。
危亡之际，刘弘安插到襄阳的陶侃、皮初等部发挥了作用，张昌回师围攻襄阳，久攻不下。此时刘乔已经击溃黄林，反守为攻，直指江夏郡，张昌军老师疲，一听后院起火连忙撤军回防，陶侃、皮初趁机出城，追着张昌打。
随后的半个月对于张昌而言就是噩梦，打仗呢是逢打必输，逃跑呢总是慢上半拍。江夏郡很快被攻破，前两个月轻易得来的荆州诸郡，在刘弘、陶侃、刘乔三路军队的紧逼之下，更加迅速的回到朝廷手中，此后的张昌就像游魂，在三军的间隙之间游走躲藏。
太安二年七月，陶侃在竟陵郡彻底击溃叛军主力，迫使张昌只能龟缩在下儁山做山大王。此时虽然距离张昌最终被擒被杀还有一年时间，但是此役之后，荆州大局已定。
张昌叛乱是西晋后期唯一被朝廷镇压的大规模变乱。论参与人数、论破坏程度、论影响范围，这次叛乱都远远超过此前的关中、蜀中。关中、蜀中叛乱旷日持久，这次却被迅速平定，这不得不归功于长沙王的知人善用与调度有方。
光复荆州的主帅刘弘可谓大器晚成，他是三国时期曹魏名臣刘馥的孙子。刘弘“有干略政事之才”，幼年与晋武帝同居洛阳永安里，既是童年玩伴又是同窗好友，但奇怪的是刘弘并没有成为武帝肱股大臣。刘弘此前数十年始终与行伍相伴，他年轻时曾是镇南大将军羊祜的参军，羊祜慧眼识英，预测他将来地位不在自己之下；后来刘弘又担任宁朔将军、假节监幽州诸军事，领乌丸校尉，“甚有威惠”，把北方边境治理得“寇盗屏迹”，“为幽朔所称”，刘弘也因此被封为公爵。
等到长沙王重用刘弘戡靖荆州的时候，刘弘已经是六十七岁的老人。羊祜当年的预言实现了，刘弘果然也做到镇南大将军，并且不负众望，再次将荆州从兵火中解救出来。刘弘在两晋交替的非常时期拨乱反正，守住这片多战之地留给后人，其功勋并非后来的守成者所能比拟，失荆州者失江南，若不是刘弘平定上游，日后东晋能否在江南立足还是一个疑问。
两晋的封疆大吏，最英雄辈出的首推荆州，西晋有羊祜、杜预、刘弘，东晋有王敦、陶侃、桓温、桓玄等名臣或枭雄在此建功立业，王敦与桓温、桓玄甚至试图凭借荆州强盛军事实力颠覆司马氏，篡位自立。其中羊祜与刘弘二人的功业是开创性的，刘弘在历史上得到的待遇也与羊祜相仿：
一、当年羊祜被授予权力自主任命荆州大小官吏，刘弘也受命在荆州“叙功铨德，随才补授，甚为论者所称”；
二、羊祜在荆州被士民拥护，死后荆州人“莫不号恸，罢市，巷哭者声相接”。刘弘在荆州“劝课农桑，宽刑省赋，岁用有年，百姓爱悦”，死后“士女嗟痛，若丧所亲矣”；
三、羊祜临死前推举杜预，刘弘重用并且举荐陶侃，杜、陶两人后来都镇守荆州，杜预立下了平定孙吴的伟业，而陶侃则是平定东晋苏峻之乱的元勋；
四、《晋书》替羊祜、刘弘两人都立了传，《羊祜传》排在西晋列传第二的位置，仅次于琅琊王氏的王祥；《刘弘传》排在东晋列传第二的位置，仅次于琅琊王氏的王导。
西晋末年有一句时谚，“得刘公一纸书，贤于十部从事”。如果当时少几个河间王之辈，多几个刘弘，那么天下大势肯定不会演变得如此凄凄惨惨。
徐、扬两州恢复平静要比荆州晚半年，此中原因与朝廷的重视程度有关。
徐、扬偏于中原东南隅，与洛阳隔着豫、荆诸州作为缓冲，动乱一时不会蔓延到中枢；出兵荆州已是长沙王能力的极限，他无法另派一支军队去远征江南，而且在荆州平定之后，长沙王随即陷入了内战，自身都难以保全，当然更无暇顾及遥远的徐、扬。因此朝廷对于徐、扬动乱的态度可归结为四个字：自求多福。
当时受命都督徐州诸军事的是竟陵王司马楙，都督扬州诸军事的是刘准，两人也全是无能之辈，面对叛乱丛生的辖区束手无策。值得庆幸的是�