很侥幸，幸亏几天以前何立德集团军曾经获得了一个优异的成功，它的两个装甲师已经在卡里特伐河（Kalitva）上，作了一次奇袭式的打击，使敌军的一个攻击尚在准备阶段中即被扫除。
所以我们就命令这个集团军用这样的方式，执行撤入顿涅茨河阵地中的计划，使其一个装甲师可以尽量提早参加弗尔赫斯塔德卡门斯克地区中的机动防御，可是对于新接管的卡门斯克伏罗希洛夫格勒地区的防务，除了溃散了的意大利部队以外，就更无其他的兵力可供利用。换言之，顿河集团军群的正面不久就有从西面受到迂回的危险。
同时，很明显，敌军又有从东面包围何立德集团军的意图，在顿涅茨阿与顿河交流的地方，该集团军右翼与第4装甲集团军之间，存在着一个空洞。后者仍然需要掩护第1装甲集团军的北方侧面，以对抗在马立赫河沙尔斯克（Salsk）前方还较优势的敌军，在沙尔、顿河、马立赫三河之间的三角地区中，已经发现两个军的敌军番号。他们的企图可能是要越过顿河直趋罗斯托夫，又或者是突入何立德集团军顿涅茨阵地的后方。
顿河集团军群于是建议现在应准许把第4装甲集团军调到其右翼方面去，同时只暂时留下一个师在罗斯托夫的前方，为第1装甲集团军保持着这个渡口的畅通。这自然又必须要求陆军总部命令撤退A集团军群——把第1装甲集团军撤回到罗斯托夫，把第17集团军撤入库班半岛中。
于是又再度的不可能使希特勒迅速作出决定。他也不同意顿河集团军群总部的建议，把A集团军群所有的装甲师，集中在第4装甲集团军的地区中，作一个短程的攻击，这样既可以使第1装甲集团军便于撤退，而同时也可以使第4装甲集团军得以迅速调动。
直到1月18日，陆军总部最后才准许第4装甲集团军可以有少许的行动自由，不必再掩护在沙尔斯克东北马立赫河第1装甲集团军的北侧面。相反，顿河集团军群仍然还需要保护A集团军群所使用的罗斯托夫到提克何立特斯（Tikhorets）铁路线，直到88次补给列车安全的通过，把补给物资送入了库班桥头阵地时为止。第1装甲集团军现在是准备撤向罗斯托夫，或撤入席班半岛中，或是一个大家猜疑的对象。
德军当局对于是否在南翼之内，把兵力“蛙跳”的调往西面的问题，花了许多时间还未作下决定，结果当然只会使敌人坐收其利。它使敌人在B集团军群正面中意匈两国部队崩溃后，可以尽量扩张战果，并集中强大兵力准备越过顿涅茨河的中段，一直向亚速海的海岸上或第聂伯河的渡口上挺进。而我们在那个时候却根本毫无力量可以抵抗这种大攻势。同时敌人也有机会集中其兵力对罗斯托夫直接突击，并通过伏罗希洛夫以包围何立德集团军的西翼。
1月20日，敌人在第4装甲集团军的地区中，集中了4个军的兵力，越过马立赫河的下游，向罗斯托夫发动了一个攻击。他们的坦克达到了罗斯托夫的飞机场。虽然第4装甲集团军把第16装甲师调到这个北翼上面来，向敌人的南侧面一再突击，以迟滞敌人在顿河与马立赫河之间的进度，但是很自然，专凭这一点兵力，是不可能阻止所有4个军的前进。
此时，该集团军的第57装甲军，也正在逐渐的从马立赫河中段向罗斯托夫撤退，于是敌军也同时向他进攻，其目的是要想在罗斯托夫的前方，牵制住第4装甲集团军的主力，而另一方面却去先行攻占在其后方的罗斯托夫渡口。
此外，敌军在何立德集团军的正面也发动了一个猛烈的攻击。在这一方面，敌人的目标也显然是要钉死我们的兵力，以便他们可以攻占罗斯托夫，并越过顿涅茨河中段，来执行一个包围运动。在顿河与顿涅茨河之间的交角中，以及在卡门斯克的两侧，敌军向米斯将军的战斗群发动了上述的攻击，其目的也是同时不让有任何兵力可以从这一方面抽出来对抗在顿涅茨河中段上的攻击。
集团军群总部所面临的又还是那个老问题，到底那一个威胁应该先应付呢？在何立德集团军地区中的两个装甲师（第7和第11）本已被调住在顿涅茨河中段的西翼上。但是不管就长期的观点而言，那里的危险有多大，集团军群总部在目前却认为解救罗斯托夫的威胁，是一个更迫切的问题。我们应尽一切可能的努力，使不仅第4装甲集团军，而且至少还应加上第1装甲集团军的全部，能从该城通过撤向后方。否则我们也就无法把足够的兵力集中在本集团军群的西翼上，解救整个南翼都会被围歼在海岸上的危险。
因为这个原因，顿河集团军群决定，为了防止敌军攻占罗斯托夫起见，上述的两个装甲师应先用来向越过马立赫下游向该城进攻的敌军，发动一个锐利的打击。不过由于燃料的缺乏（当时所有的补给列车都正在通过罗斯托夫，向库班桥头阵地飞驶），和因为受了恶劣天气的影响，而又不能获得必要的空中支援，所以这个反击的效力很慢的却不能显示，而时间却已经迫不及待。因为第6集团军的抵抗现在已经接近尾声，在23个星期之内，我们就会看到大批的敌军涌到。在1月22日，我就早已告诉柴兹勒尔将军说，我相信他们会向斯塔罗比尔斯克地区中进攻，即为存在于顿河集团军群与B集团军群之间的宽广缺口。
同一天，希特勒最后决定了第1装甲集团军中的兵力，至少有一部分不应进入库班桥头阵地，而改通过罗斯托夫后撤——那也就是进入以后预定为决战场的地区中。虽然从我们的眼中看来，这只是一个折中的解决，但就本集团军群自己的作战观念上来说，那却总还是可以欢迎的。
不过最重要的却是这个撤退必须以最高速度来进行，以便第4装甲集团军也可以尽最快的速度转移到西翼方面去。第1装甲集团军能否通过罗斯托夫迅速撤退，则又完全要看A集团军群的其他部分是否也能适应这种运动的速度。不过很明显，即使到现在。那个集团军群都还是不能增加其速度，达到情况所要求的标准。对于这一点，我实在找不出一个可供解释的满意理由。不过以后当第1装甲集团军拨归我指挥之后，曾经向我表示，假使当时他们不是一再受到上级命令的阻止，则事实上从一开始起就可以行动得更快了。A集团军群与陆军总部都不肯承认这种说法。不过不管是怎样解释，事实却是不变的。A集团军群是如此的受到其左翼运动的牵制——1月23日。它还在贝拉亚格里拉的附近，在提克何立特斯以东约30英里外——直到2月1日始能达到提克何立特斯！
1月23日，顿河集团军群又接管另一宗“遗产”——这一次为夹在顿涅茨和斯塔罗比尔斯克之间的B集团军群正面的南部地区。又还是像惯例一样，负债是比遗产更多。它们包括着40英里长的额外正面，而至少有3个军的敌军正在这个地区中前进——其一为装甲军，其余则为机械化军。我们所获得的资本，因为意大利部队现在已经是不能列入计算之内，所以唯一的就只有第19装甲师，目前位置在斯塔罗比尔斯克的附近。不过就是在接管的次日，该师也就被迫把斯塔罗比尔斯克让与敌人了。这个师在普斯特尔中将（LtGen。 Postel）的卓越领导之下，终于能够突围向西撤退，对于这个英勇的师而言，应该要算是个极优异的成就，不过敌军向南旋转越过顿涅茨河的行动，那却不是它所能够制止的。
1月24日，希特勒才决定若有可能的话，第1装甲集团军的全部今后应该通过罗斯托夫撤退。因为其南翼还仍在艾马弗尔（Armavir），所以这自然也就是说第4装甲集团军在顿河的南岸还要再继续滞留下去，以便使罗斯托夫的渡口不被切断。因此，这个集团军是否还能来得及赶到集团军群的西翼上去发挥它的效力，似乎是颇有疑问了。
虽然如此，不过有两件事却值得记录。
A集团军群是很不愿意看到其所属的集团军中之一个越过顿河而脱离了它的管辖，这种心情固然是可以谅解的，但是它却终于能够认清自己的命运，也是决定在顿涅茨河，而不是在库班半岛中。此外，事实也逐渐的显示，留在库班半岛中的任何强大兵力，都是不可能越过刻赤海峡供应补给的。所以A集团军群现在已主张将其兵力中的大部分，尽可能通过罗斯托夫撤退。
第二个事实，是在1月25日，上述那两个装甲师对于越过马立赫河下游前进的敌军所作的攻击已经开始生效了。于是至少就眼前而论，罗斯托夫渡口的威胁是可以暂时解除了。
可是，第4装甲集团军南翼上的情况却又作了另一次急转。敌军调集了生力军，那似乎是从尾追A集团军群的俄国集团军中抽调出来的，于是企图从第4装甲集团军与第1装甲集团军的北翼之间插入，以便从南面包围前者，并压迫后者远离罗斯托夫。顿河集团军群立即向A集团军群提出了一个最后的要求，要它用1个装甲师参加这个战斗，并尽量加速第1装甲集团军向罗斯托夫的撤退。最后在1月27日，至少第1装甲集团军的北半部是已经交给顿河集团军群指挥，结果遂使我们自己已经有了工具可以采取上述的措施。同时，因为第4装甲集团军在目前仍然需要使罗斯托夫的渡口保持着畅通无阻，所以顿河集团军群总部决定先把不久即可以从顿河以南地区中抽出的第1装甲集团军的司令部，移到顿涅茨河中游地区。接着就是现在正从罗斯托夫撤退的各师，以及可以从第4装甲集团军中抽出的兵力。
到了1月31日，第1装甲集团军能够通过罗斯托夫撤退已经毫无疑问了，不过它是否能适合时机的赶到顿涅茨河，以阻止渡过该河直趋海岸，那却又是另外一个问题。不幸的是即使到现在，该集团军的全部兵力也还是不能送达决定性的战场上。由于希特勒始终犹豫不决，这个集团军究竟退向罗斯托夫，还是退入库班半岛，迟迟未能决定，结果第50师（为前克里米亚集团军中的精锐部队之一）在此时遂未能加入向罗斯托夫的行动，而改拨与第17集团军了。此外，经过了一度犹豫不决之后，希特勒最后又还是把第13装甲师再分配给A集团军群，以供在库班半岛中的使用。我们为了想让该师退入罗斯托夫，曾经设法保留一个缺口达到最后的阶段为止。这两个师既未能加入主要的战场，而另外还有40余万人实际上也被瘫痪在库班半岛中。很明显，后者是足以牵制着强大的敌军，他们曾经努力攻击这个桥头阵地，结果还是徒劳无益。但是他们却永远不曾获得希特勒所希望的作战效果，而最后敌人更可以自由决定其所应留在那里的兵力数量，希特勒又认为把大量兵力留在库班半岛中，是为了不让敌人能够利用罗弗洛西斯克海港，这种理论也是不能成立的。最后他还是被迫放弃了这个半岛。
1月29日，我们的总部由塔甘罗格（Taganrog）移到了斯大林诺（Stalino）。（我们是12日移到塔甘罗格的），因为集团军群作战的重点已由顿河移到了顿涅茨河。在顿河大湾和其以南地区的战斗中，主要的目的就是掩护A集团军群的撤出高加索，而更大的问题却是德军南翼能否保全。不过却早已有一个新问题出现了，这个问题即为这个南翼能否维持顿涅茨地区。
这个地区，位置在亚速海、顿河河口和顿涅茨河下游和中游之间，在西面大致是以马里乌波尔克拉斯罗尔梅斯可依苏门（MariupolKrasnoarmeiskoyeIsyum）一线为界。远在1941年，这个地区即在希特勒的作战计算中居于重要的地位，因为他认为这个地区的占有对于战争的后果具有极大重要性的。一方面，他相信我们若没有这个丰富的煤藏，则在经济上即无法支持这个战争。另一方面，他又认为俄国人若是丧失了这个地区，则对于其战争的势力将是一个巨大的打击。希特勒说，顿涅茨的煤在俄国人所有的煤藏中（至少在欧俄部分）是唯一适宜于炼焦的，若是缺少了它，则俄国的坦克与弹药的生产迟早就会发生瘫痪现象。对于这种理论得失我不拟加以讨论，可是事实上，在19421943年之间，俄国虽然并不能利用这个顿涅茨的煤藏，但是却仍然生产了数以千计的坦克和数以百万计的炮弹。
真正的问题却是我们在军事上能否继续作顿涅茨盆地的主人翁。从战争经济的观点来看，它毫无疑问是有价值的，而我们应该保持着。不过唯一的限制却是假使我们要想开采相当大量的顿涅茨煤藏以供我们自己使用时，对于这个广大地区中的铁路所需要的燃煤，却又都必须从德国去运来，因为顿涅茨的煤不能适应我们的火车头。因为每天运煤的列车都要有好几次之多，所以军运也就成比例的受到影响。
不管怎样，希特勒却仍认为若无顿涅茨盆地。则德国的战争经济即不可能维持下去。（一年以后，他对于尼可普（Nikopol）所出产的锰，也曾发表了同样的高见。）可是自从在沃罗涅什以南的匈军正面崩溃了之后，敌军达到顿涅茨河的道路也就可以畅通无阻，而且越过了它就又可以直达第聂伯河的渡口或亚速海岸，所以我们对于这个地区的占有权也就开始发生动摇了。
1月19日，我与柴兹勒尔将军曾经作过一次电话谈话，这是第一次讨论到我们确保顿涅茨盆地的问题。他在前一天曾向希特勒试探过一次，但却未获成功，现在希望听取我对于这个问题的意见。正是在这一天，从沃罗涅什之间的整个正面，都有发生溃裂的危险。我向柴兹勒尔说，不管这个地区是如何重要，甚至于从经济的观点来看的确如此，可是这个问题却是非常简单，很易于答复。假使我们想要保持这个地区，则必须赶紧集中强大的兵力，不可以略有延误，集中点是愈向东去就愈佳，若可能的话，应在哈尔科夫的前方。假使因为下述各种理由，例如中央和北面两个集团军群认为无兵力可供调动，国内的新兵征集尚未完成，陆军总部不愿意从其他战场上调动兵力，最后还有目前的铁路情况担负不了这种突然的调动等等，若不能集中必要的兵力，则我们就只好接受必然的后果了。德军的南翼假使仍然留在顿河的下游地区中，则专凭其自己的兵力就不可能填塞这个缺口。同时，假使预计中的增援要很长久的时间才能到达，而且展开在很远的后方地区中，换言之，就是与南翼的作战完全脱节了，那么南翼的兵力也就不可能在那里作孤立的战斗。南翼所作的战斗与新兵力的展开，在空间关系上必须彼此配合，在作战的意义上来说，必须成为一个整体。除非新兵力的展开能够相当的迅速，并且相当的趋向东面，否则顿河集团军群即无法久留在顿河下游和顿涅茨河。于是它只好向后撤退，以与新兵力会合。这两条路线必须要走一条，否则不等到任何增援发生功效之前，俄军即已有机会将整个南翼切断了。
无论如何，很明显，预定2月中旬集中在哈尔科夫附近的党卫军装甲军是绝无力量足以塞住现在从弗罗希罗夫格勒到沃罗涅什之间所已被撕开的缺口。假使南翼兵力仍然留在顿河下游和顿涅茨河，则为了掩护其侧面起见，这个军在顿涅茨河的北岸也无力作一个适合时机的攻击。
以后的几天当中，在本集团军群的纵深侧面所发生的事态趋势，更足以增高集团军群总部的警觉。早在2月20日，我们即已注意到有两个敌方的军，正在向弗罗希罗夫格勒方向运动，尝试迂回集团军群的左翼，即为在卡门斯克的费里特皮可群。同时，面对着留在弗罗希罗夫以