国军第六师第二团三营加强了一个炮中队，在温井以西西水洞，毫无侦察搜索的情况下乘车冒进，正好和志愿军第四十军第一百一十八师遭遇，敌人被从中间卡断，被围成两块山地里，遭到志愿军猛烈炮火袭击，当挨到射击时，敌人有一半还在卡车里。活着的纷纷跳下车，泼水似地向下退。无力突击，只有向师部呼叫，请求增援把他们救出来。
韩国军第六师师长金钟五准将给第七团团长发电：“你团已陷入危险状态，想法尽最大努力争取突围成功。”
团长接到这没法救援的电报，只有等待白天借助飞机突围的一线希望了。一直等到早9时，F－51战斗机四架飞临上空，他们忙得摆出突围方向的标志。飞机连着对志愿军阵地支援轰击，第七团二营趁机果断反击，结果寸步未动，又兜头遭到射击。他们没有料到中国人很快就挖出了防空壕，飞机扔下的炸弹并没有炸出他们逃跑的豁口。于是集结全团残余，向突围方向大撤退。又没料到中国人又在661高地、517高地一带利用溪谷占领有利地形，在那里等着他们，结果遭到阻击，无路可走，企图向左右两侧投入大量兵力实施突围，他们认为那里悬崖峭壁形成的山谷地带，山谷间是迂回曲折的山路，极不便部队机动，他们认为中国人有多大本领也不敢在这里阻击。因为天上飞机飞来轰炸，中国人就无处可逃了。他们采取绝路逢生的欲念。他们一离开山谷就遭到阻击，只有往山谷钻，时间越拖越长，把集中的火力抻断了。飞机几次来助威，分不清敌我双方了，把炸弹都投到山谷里了。中国人继续增加兵力，韩军第七团得不到支援，又受到险要地形的限制，补给枯竭，进退维谷，走绝路，钻了死胡同，面临全部被歼的后果。
韩国军第六师师长金钟五准将最后发给第七团电报，下令：“除能携带的作战装备外，其余装备均予以破坏和烧毁，并到桧木洞集结。”
就这样第七团大白天把装备放火焚烧了，连尸体、伤员全部烧在山谷里，飞来几架 F—51战斗机被黑烟遮得找不准目标了，把炸弹瞎扔下去。夜里中国人集中火力阻止他们突围。他们从四面八方实施多次突击，可以说寸步难移，最后短兵相接，第七团一营、二营和团部被击溃了。他们认为曾在鸭绿江畔洗刷刀枪的勇士都倒在血泊中了。
韩国军第二团知道前进无望了，向价川集结；第十九团从温并撤出。他们没有遭到阻击，第二团根据第二军团和第六师战斗计划，占领温井之后，迅速进击，前出至鸭绿江南岸的碧潼，所属的三营为机动营，加强火力，在前头乘火车快速进击。没有想到在温井北8 公里处突然遭到阻击，而且仗一打响，就四面被围了。金钟五准将立刻下令：由进攻到防御转移，不惜丢掉血本逃生。
韩军第六师第二团团长威炳善上校命令各部死打硬拚继续突围。他们这时已经被打得分不清方向了，闹得突围、前进都不知道了。乘火车那部分刚离开火车，就遭到中国人奇袭，没等和团部集结，已经死伤过半了。中国人在天黑时，吹着铜号，点着大火，喊着杀声，展开了攻击，在黑暗中第二团陷入混乱状态。组成敢死队突围，和中国人展开匕首、刺刀肉搏战，血战到最后，剩下不到两连人，渡过九龙川，向云山方向撤退。
转移到云山的韩国军残部，刚刚抵白山西北六至十公里处的鹰峰洞、松亭洞，南山下洞、三滩川，遭到中国人严密隐蔽的大部队阻击，云山正面、背后已经拉扯起大网，拥韩国集结在云山的部队装进口袋，举行全歼的战斗。
彭总在第四十军第一百一十八师打响后，第三十九军大打算吸引住敌人，监视三山敌人，采取围而不打，因为打急了，怕敌人跑了。感到计划要歼之敌尚未完全装进口袋，在等第三十八军从熙川方向插下来，抄敌人后路，然后由第三十九军、第四十军、第三十八军三个军构成犁头，把敌人耕在圈里一起歼灭。
志愿军第三十八军一过江逆着他们逃难过来朝鲜人前进，这些逃难人没个准方向。因为美国和李承晚军队在大批飞机掩护下，疯狂地向北进犯，飞机见着老百姓就炸，美韩军队见人不是杀掉就是抓走。当老百姓见着这是中国军队顶烟去堵击美李军队时，他们把脚步改慢，看看志愿军没有拉着大炮天上也没有飞来中国飞机。
看着志愿军说：“你们扛的枪还不如人民军，回家吧，别去白挨揍了。”
志愿军摇摇头说：“我们刚过江，先用刺刀尖顶一下，我们有飞机大炮还没带来呢。”老百姓问：“那你们能抵挡住吗？”志愿军说：“没问题，我们不怕美国鬼子，刺刀顶住他的胸膛，他们就害怕了。”志愿军第三十八军往德川以北插下去了。
老百姓看着志愿军顶上去了。说志愿军太生性，有点二虎头。志愿军第三十八军第一百一十二师得知迎面而来的美国黑人团，军长梁兴初有命令，说黑人团战斗力比白人强，要慎重打，要把黑人团歼灭在熙川。这样就首先做好隐蔽，白天躲在山上林子里，使飞机抓不着轰炸目标。夜间一到黄昏就猛地行军赶路。当部队接近熙川时，师里决定以第338团第339团两团担任突击，当日17时向熙川发展进攻，敌人几乎没有多大反抗，他们攻进熙川城里，才发现扑了空，并没有黑人团，驻熙川敌人主力已经南逃了，可谓刹那间失去了歼敌良机。显然第四十军在温并打响之后，打驴马也惊，引起熙川敌人震惊，他们机械化部队，仓皇撤逃了。军长梁兴初认为自己对敌人不了解，过于慎重，再加志愿军徒步行军，白天躲飞机，夜间赶路，失去了战机。
彭总由于第三十八军没有插下来，跑了敌人，就要第四十军、四十二军、三十九军挥戈南下打云山。并命令第三十八军继续向前插，主要任务切断敌人向清川江后退的道路。
云山附近是山岳地带，有利于志愿军徒步行军和夜间山地战，而清川江流域是比较平坦的低洼地带。中此往北，是与清川江并行而绵亘狄逾岭山脉；北面的江南山脉绵延至鸭绿江边，形成一种便于抵御来自清川江溪谷方向进攻的地势。因此通向鸭绿江的道路有两条：一条是由宁边到博川之间的龙川洞经云山至昌城的山间小路，一条是由龙山洞经泰川、龟城沿大宁江至朔州的道路。志愿军在云山埋下战场，打响第一仗，这是十分有利的。以第十三兵团五个军在秋逾岭山脉南麓一线展开阻击美韩军队北进。云山正面以第三十九军先用部分兵力阻击朝鲜第一师进击，尔后待主力部队开到，随即沿九龙江围攻美韩军歼灭之。
韩军军团右翼第一师起初打算渡清川江向宁边、云山追击朝鲜人民军，尔后沿山路进攻水丰坝。但是在温州、宁边、龙城洞遭到志愿军攻击，本想打退中国人再北进，经激烈战斗后受到痛击。这时美第八集团军司令沃克中将报告给麦克阿瑟遇上的是中国的正规军。可是麦克阿瑟仍然认为不是中国正牌军，是“在满韩人”或者是“中国边防守备队”，绝对不是中国正规军参战，他说：“中国人没有权利出兵，谁给他们权利了？岂有此理。”而且下令：废除“麦克阿瑟防线”，美第一军团下达继续北进的命令。没有往云山增援，只是派了大批侦察机在天上踅。
韩军一师师长白善烨决心以第十五团和第十二团分别向右翼、左翼展开，歼灭当面之敌，继续北进。其实这是在往中国大部队张开的口袋里钻。白善烨准将把前方指挥所设在云山小学，这时他的第十五团指挥所设在云山，把主力放在三滩川。右翼第十二团从兴龙洞南下，想在云山以北构筑工事。这时云山至龙山洞团和师的补给线给切断了。第十一团挨到攻击后，仅激战三个小时，就抵抗不住的往北撤退。同时美军第六坦克营和第十高射炮群已经进退维谷了。这时师长白善烨准将亲自观察敌情判断说：“当面敌军确系中共正规部队。”赶忙向美军米尔本军军团长作了报告。
但美军方报告给麦克阿瑟时，他仍然顽固地否认白善烨的报告。认为“中共军出现是事实，但不是正规编制的部队，而是个人自愿组成的志愿兵。”当韩国第六师第七团被消灭时，远东军总司令部发言人也判断为“这可能是在满洲受中共军训练的韩国人”。
这时，师右邻部队第二军团受敌军围攻而面临危机了。韩国军第六师陷入混乱状态。在云山北10公里处九峰山，第二团二营均被敌包围，陷入困境。
这时美军骑兵第一师出台了，这是美国建国至今的王牌军，他们军装臂上缀着黑马头和一条黑杠，全师没有一匹马，是高度机械化部队。它的师长益伊少将向他所属的第八团下达果断的进攻命令：就是往中国人头上开枪。肯定中国军队不敢和美国军队正面冲突。美军是救世主，是奉联合国之命来营救被困在云山的韩国军队的。师长催促骑兵第五团插入龙山洞，这时先头部队骑兵第八团一营攻到了云山。他们一到就被志愿军强大的兵力给阻击住了。美军这时才知道向韩国军施加强大压力的敌军是中共正规军。看来中国军队要向美军头上开枪了。
志愿军第三十九军主力、第40军主力都攻击到云山附近了，形成南北夹击之势，立刻在遍山漫野点燃起山火。一面表示敌人已经被围，并企图用烟雾阻碍美韩军队的空中观察，掩护其部队围攻聚歼。在这彻夜烟火之中，美韩军已经吓得团团转了。
在这种情况下，韩军第十二团与美骑兵第八团换防完毕，他们在韩军护拥下迅速地往南撤退。把韩军第一师部署在东北、东、东南三个方问，美军部署在北、西、南三个方向。所以，以云山为中心，形成了两个师背对背与敌决战之势。
美军这时相信阻击他们的是中共正规军了，立刻边退边调整部署。
彭总对敌人兵力和部署则已基本掌握，敌人在清川江以北仅 5万余作战人员，志愿军集中 10－12个师，以 12万一15万人作战：是敌人的两到三倍。因此他下决心先消灭韩国军第八、第七、第一师，然后再看情况歼灭英美军。他把情况电告给毛主席。立即收到毛主席回电表示同意，并指示：此战只要我第三十八军全部及第四十二：军、师能勇敢穿插至各部敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军第三十九军晚 7时30分向云山的敌人发起总攻击，战士们认为这是黄金时刻，敌人害怕夜战，白天有飞机助战，这个时刻揭他们的老营，会打得痛快。枪声一响，把前面敌人惊吓得没敢还击就四处乱窜，志愿军打到跟前抓住一些俘虏一看没大鼻子才弄清楚，原来韩军第一师第十二团，在当天下午换防。美军骑兵第一师第八团偷着撤了。敌人集中一下之后，就进行还击，他们把坦克当成堑壕拼命地抵抗，开头志愿军用轻武器打得很吃劲，但打着摸清情况之后，就用迫击炮往敌人比较集中的地方轰。这次他们用坦克炮轰击，双方伤亡很大。志愿军边从正面打，边悄悄往敌人背后运动，要隐蔽，要把敌人背后堵死，运动到那里还要在天亮前挖出堑壕，在堑壕里边每个战士还要挖出一个防空洞。这是很费劲，有的地方石头硬，就用雪块垒在砍倒的木桩子上。在敌人正面一直激战到第二天凌晨。第三十九军把云川攻下一大半，歼灭美韩军的一部分。
白天，美韩军把打散的人又集中起来，飞机一批批来轰炸投弹扫射，这时他们已经发现背后退路被堵死了。他们就用坦克往上冲，后边用卡车编队往出硬挤。他们没有料到，夜间志愿军在他们的两例把打坦克炮调过来了，而且距离他们很近，坦克刚开出有 200米远时，腾腾腾一连十几辆坦克和汽车被击毁了。这下子敌人乱了营，吓得往汽车底下钻，往山根下边滚，不到半个小时，把以坦克为先导的机械化部队打瘫痪了，连坦克带汽车被打毁70多辆，一时被烟火吞没了。志愿军战士从山上扑下来，刺刀挑，手榴弹开花，打得敌人伏在地上。天亮时美国飞机再次袭击过来时，它保护的目标已经不存在了。
这时美骑兵第八团直属队及其第三营的退路在云山以南给堵住了，并将他们包围了。他们还打算冲出去，几次拼命，用飞机坦克支援，均未得逞，被志愿军第三十九军全部歼灭掉了。
美骑兵第一师第五团由搏川援助云山，但他们钻进志愿军口袋里，激战一夜被击溃了，并将该团团长击毙了，有力地保证了云山战斗的胜利。志愿军第三十九军取得了云山大胜利，志愿军首次以苏式装备歼灭了具有现代化装备的美骑兵第一师第八团大部以及韩国军第一师第十二团一部，狠狠地打击了号称“王牌军”的美骑兵第一师。志愿军土气高涨，认为美军没什么可怕的，只要敢打它，它照样被歼灭。战士快板：
美军韩军
一个八两
一个半斤
同样挨打
死后再分
志愿军第三十八军梁兴初军长督军向院里地区猛插。真可谓开始步子慢了，放跑了熙川敌人。这次他们插太快了，尾敌跟踪追击，向新兴洞、球场、军隅里方向攻击前进，向敌侧后实施迂回，配合第三十九军、第四十军歼灭潜至温井、元山地区之敌。先头部队夜间追进逃跑的韩军的败兵之中。志愿军第一百一十四师第三百四十二团冒大雪猛追，追得敌人乱了营。第三百四十二团一个连的炊事班，在天亮前一处山沟里，架锅煮饭，打算连里开到正好吃饭，这时在他们背后吹响了军号，说：“怎么还没盛出锅，就吹号了。”司号员吹完号也愣怔住了。
转身工夫，眼前从山上跑下一批人来，扑到锅跟前就动手抢饭吃。炊事班长过去，抓住一个家伙仔细一瞧，是李承晚的兵，都饿红眼了，一个个连累带饿都成一滩滩烂泥巴了。他悄悄地找到自连的司号，要他赶快吹号，告诉后边部队快上来，这里有敌人。第三百四十二团一营听见号声从另条山沟里赶上来了，前边有团长带着直属队顶上来，后边有一营三个连钳子一样抄后路夹过来，形成两面夹击。敌人发现被包围之后，拼命往出闯，敌我双方距离得太近了，几乎是枪把子碰枪把子了。仅一个上午，就把韩国军一个加强营击溃，抓几百名俘虏，缴获了大量枪支弹药，还活捉了五个美军顾问。互相间杀得红了眼，韩军不是志愿军对手。
战斗结束以后，战士们一看煮好的饭冻成了冰疙瘩。这仗打得痛快，炊事班当了侦察兵，也跟着开枪作战抓俘虏，这真是意外的战斗。
志愿军第三十八军主力进到球场以南，扫除阻挡进军的据点院里、军隅里的敌人，要摇下飞虎山。此刻飞虎山在这群山之中，山顶和山坡上的树木披着亮亮的雪，它像一只毛皮发亮的昂首要跃过山洞的老虎，两只前爪搭在军隅里和价川郡的北面，从哪个方向看它都像屁股坐在军隅里和价川头上。从地形上看，它与军隅里、价川两地合成等边三角形。在第三十八军猛插飞虎山时，韩国军第七师第五团、第三团抢占了飞虎山。他们是以飞虎山为中心，将第五团配置于右翼，将第三团配置于左翼，阻击对面之敌。
韩国军第七师长申尚澈准将决心固守此地制止志愿军沿德川和球场洞间险峻的妙香山脉实施大兵团进攻，其主要进攻目标肯定是价川地域；在价川地域，既是东部山地与西部平原地带的分界线，又是通往各地的交通枢纽。因此从东西部战况看，该地域是敌我必争的主要战术目标；飞虎山以北是清川江，以南是价川、德川间的主要机动道路，山脊棱线分