马歇尔在动身之前，美国政府要马歇尔努力寻找解决敌对双方当前争执的共同焦点，并认为这个焦点集中于军事上和政治上的混合要求上。共方要求先停战，然后参加五人小组讨论各党派在改组后的国民政府委员会和国民大会中的席位分配问题。共产党要先停火后谈判，而国民党要急于发动全面进攻并要求共产党先在政治上让步，同时在军事上的裁军、铁路交通上让步，不然蒋介石要下令全面进攻。
马歇尔找到周恩来，见这位将军仍然神态坦然。对国民党军队咄咄逼人之势，不以为然。看出他们的军队完全可以抵抗多于他们的蒋介石军队，好像一切都准备好了。
周恩来听了马歇尔的谈话之后，说：“要求美国人必须保证：如果我们答应在政治上让步，国民党必须保证一定停火。”
马歇尔深知蒋介石的强硬的军事态度，他不肯作出此保证。他还是要共产党让步。
周恩来有着清醒的认识，他对马歇尔说：“能让的我都让了。我们愿意和平，但不能接受蒋介石的这一套。”
马歇尔从牯岭回到南京，蒋介石还是要求在停火之前完成军事上及其他协议。马歇尔认为这就使他的前一个提议失去意义，鉴于当前的局势，他已不能继续调停。他对司徒雷登说，他认为国民党是在利用他作为掩护，以继续进攻共产党。马歇尔致函委员长说，除非找到协议的基础以终止战争，他将向总统提议将他召回，美国终止其调停的努力。
司徒雷登向国务院打报告，据实谈“中央和美国之间”日益紧张的关系，他说周恩来在最近的记者招待会上控诉美国供应战争物资结蒋介石，因而帮助了蒋介石打内战。周思来提到目前正在进行的可使国民党获得两亿美元弹药的谈判。美国把军舰赠送给国民党，延长租借物资之供应，签订了供应剩余物资的协定，向中国空军供应炸弹、燃料和零配件。美式装备的五十七个师投入对共产党的进攻，美国军队运送了四十万国民党军队到华北。假如美国停止援助国民党，他们就不得不认真考虑停止战争。所谓美军驻华乃防止苏军侵入所必需，这种论点是对中国的侮辱，中国决不做任何国家的殖民地。周恩来指出，中国有很多地方并没有美国军队，哪里也没有其他外国军队去进驻，一旦国民政府改组了，周思来说并不反对美援。如果马歇尔的使命要想成功，美军就必须撤走，物资援助必须停止。
共产党的严肃立场，挑明了美蒋的关系，使蒋介石不能不在南京同马歇尔和司徒雷登坐下来会谈了。
蒋介石脸上铺着一层阴云说：“马歇尔将军，您自请召回之议，余深感不安。余再三思索没有发觉在余这一方面有任何行为可以看作不公正的。这样的行为在余是不可想象的，不但余作为中国政府首脑的地位不容许，余本人作为基督徒的良心也不会容许。”
马歇尔听着立刻又缓过情绪说：“委员长，如此说来，国民政府军可以停下脚步，尊重调停了。”
蒋介石眉头一展说：“我们得占有张家口，因为这个城市让共产党占领了对北平有威胁。一旦国军获得了张家口，大约在十天之内余就停止国军进攻的行为。”
马歇尔对蒋介石的狡猾手腕不满地说：“委员长说过共产党可以保留张家口，怎么现在变卦了呢？”
蒋介石一挥手说：“那时候余说，可以给共产党保留张家口，但必须放弃承德，可现在承德在国军掌握之中，为什么就不可以要张家口呢？”
马歇尔并不怀疑张家口的重要性，这是察哈尔省的铁路中心，被称为“蒙古的大门”，热河战役继续对政府方面有利，政府方面提出的停战条件表明了它更加不愿同共产党和解的立场。蒋介石认为占领张家口如探囊取物一般。马歇尔说：“在这种有利的情况下，委员长不要占领张家口，您还可以提出条件来，作些让步。”
蒋介石十分傲慢地说：“那么让共产党先宣布其出席国民大会代表的名单吧。”
马歇尔感到这就不是民主大会了。但为了缓和，他还是去找周恩来，可他遭到了周恩来的拒绝。
延安广播说马歇尔没有反对“加剧的中国内战”。他的调停已经失败，马歇尔的威望已降至最低点，他的公正性是假的，本人名誉也成了问题。
司徒雷登给国务院的报告说明了应该考虑军事形势：“热河省的失守，对共产党是一沉重打击，其结果是把张家口和满洲之间的交通线切断了。”张家口是“共产党在长城以南所保有的最大和最重要的一座城市”，而政府军正朝它推进。
周恩来对最近加入的司徒雷登大使进行反击，看来这位学究式的人物，好像手中老是张着一张网，像蜘蛛一样时刻想把别人粘住。他开门见山地说：“如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针。国民党军队大规模进攻湖北李先念部队，这必然会引起全国性的大规模军事冲突，而责任则完全在国民政府。”
周恩来的强烈的、措词严谨的声明，并指出蒋介石的虚伪，嘴里说谈判，会下调动各路军队向共产党进攻，反而不时的拿出恫吓，想让共产党在政治上就范，在军事上听从他的整编，让共产党政治上垮台，军事上涣散没有力量。好让他的军队在中原、苏北、山东、热河等地进攻，在东北摆出打过松花江的架子，好像共产党就没有立足之地了。
马歇尔接连几次去牯岭，蒋介石好像藏在大森林石砬子之中的狐狸精，一会儿露脸，一会儿只是放出点气味就不见影了，这种拉大锯扯大锯的形势，叫人难以琢磨。其实蒋介石在牯岭，正架起无线电台，在等待各路进攻的消息，谈判已成了他的障眼法。马歇尔这位美国特级谈判大使，早被蒋介石折腾得成了牯岭的猴子。
司徒雷登认为马歇尔虽然是赫赫有名的五星上将，但在中国谈判上过于文明了。他没有认识到只有在手心握着军队，才会把共产党压住。司徒雷登认为魏德迈很明白，两只脚始终穿着蒋介石军队的皮靴。这一阵子他当面念和平经，背过险去就大加赞扬国民党围攻中原解放区。他吹捧蒋介石这个决心下得英明，部署得快当。蒋介石则扬言四十八小时内一举歼灭中原解放军，活捉李先念。
中原解放区是在抗日胜利后由几支部队汇合而成的：一支是原在鄂豫边区的李先念、郑位三率领的第四军第五师；一支是从广东北返的王震、王首道等率领的八路军三五九旅南下支队；一支是从河南中部南下的王树声等率领的嵩岳军区部队。这三支久经战场的部队，在豫西桐柏山区胜利会师，以新四军第五师为主体组建了中原军区，李先念为司令员，郑位三为政委。
蒋介石看出共产党中原军区的建立似乎威胁着国府的大门。是集结大量军队向这个地区进逼。本来中原军区避免冲突，根据中共指示主动撤出这一地区。由平汉铁路西向东转移，准备在安徽五里河一带，向新四军主力靠拢。正值“停战今”颁发，中原军区恪守停战协定，立即停止前进，临时在以宣化店为中心区就地待命。
蒋介石睽视这个时机，蓄谋先下手消灭共产党这支部队，他利用停战期间，调集十一个正规军二十六个师约三十万人，紧紧地包围了这块地区。
周恩来和马歇尔会谈，国民党当时担任代表的是军令部长徐永昌，他是替换陈诚的。周恩来严正指出国民党当局已密令三十万军队围攻五师，建议同往宣化监督停战。他同徐永昌飞抵汉口，和美国代表拜鲁德会合了。徐永昌一下飞机就说病了，派武汉行辕副参谋长王天鸣作徐永昌代表。他们会见了李先念司令员。李先念愤怒地历数国民党破坏停战的大量事实。王天鸣边听边擦汗说：“兄弟返回汉口，呈禀上峰，再作处理。”拜鲁德只是说：“周先生，停战还是有成绩的。”周恩来严肃地说：“四个月停战，应该说是有进展的。但是中原地区形势很严重，李先念司令员刚才揭露资方军队破坏停战协定的一切行动，都是事实。应该知道，中原战争如果爆发，必将宣告和平结束，成为全面战争的起点。我希望拜鲁德先生、王先生要秉维护和平的精神，竭力作出有益的贡献。”
军区举行了欢迎晚会，很热情地召待了三人小组。拜鲁德向马歇尔报告，说关军这股部队，不可等闲视之。他们士气很高，有极强的战斗力。王天鸣向武汉行辕报告说，对李先念部，不要轻他们的战斗力！我看，他们看准方向后，会有力量的突出重围。
刘峙向蒋介石保证，生擒李先念，一个兵也漏不掉。
深夜，周思来在李先念司令部，继续听取汇报，他最关心的是部队的土气。李先念和军区领导们说：“生活虽然很艰苦，绝大分战士的士气都是很高的，坚决主张武装突围打出去．但也有极少数同志，害怕战争，幻想和平。”周恩来听完后反复指示：“你们不要依靠谈判，绝对不要幻想国民党发善心，他是不会发善心的。你们必须依靠自己的力量，你们脑子必须复杂一点，一定要设法用枪杆子突围出去。对幻想和平的，即使是极少数的人，也必须认真抓紧教育。”已经到下半夜了，他和军区的负责人一起，在油灯下面把军事地图展开，仔细地察看军区制订的作战方案。对突围方案中选定的路线、地形、敌情，哪里有山，哪里有水，哪里有敌人的碉堡，哪里敌人部署多少兵力、战斗力如何？刘峙和他指挥的心理态势，都进行了详细地了解和研究，一直工作到清晨。
周思来回到武汉，三方代表签订停止中原内战的协议。这个协议的重要成果，是国民党方面同意将二千多名伤病员和非战斗人员以及部分被国民党蚕食地区的地方干部遣送到河南安阳。这就精简了部队，便于做好突围前的各项准备工作。
蒋介石对停止中原内战协议，经过仔细的研究，认为共产党死定了，他们反抗就是灭亡，直到被全部歼灭了事。他批准这个协议，同时密令，只要共产党在这个时期有一点行动，就开始围剿，绝不留情。
这时山东解放军某部围攻枣庄。周恩来立刻电告中共中央：这样作“恐于大局不利，并将五师处境说清了。建议停止进攻，如已拿下枣庄，则应宣布退出枣庄。”中共中央立即将此电转告山东。
国民党军队指挥官刘峙正在研究一举歼灭中原解放军的计划。他们估计五师必向东北方向突围，向新四军主力靠拢，因此将大部兵力集中在东线和北线，并命令进攻时不许有一个漏网，务求全歼。
蒋介石让陈布雷拟好了贺电，静等刘峙发来全歼李先念的胜利消息。
中原解放军遵照中共中央指示和周恩来在宣化店时一起研究的作战部署，以主力西向，分三路全部突出重围。
蒋介石大怒，说刘峙是个草包。
李先念率部突围有重大意义，它的突围成功，又给国民党反动派一个沉重的打击。
●司徒重登与蒋介石穿一条裤子
蒋介石疯了，他在中原惨败之后，愤怒地下命令进攻张家口。同时展开各地的进攻，把内战打响了。
周恩来致电中共中央说：“蒋方是边打边谈，在东北兵力不足，一时不致有大动作，关内则向我中原、苏北、山东、热河等地进攻，可影响晋冀鲁豫，建议在政治上要对其进行揭露，在军事上应采用各个击破的战术。
中共中央通知各解放区“敌反共反人民的大内战已从围攻中原五师开始。将进行自卫战争。”
周恩来和董必武一起去见蒋介石。
蒋介石在官邸会见了他们。他穿身军装刚从牯岭下来，就开紧急军事会议。看样子满脸不愉快，大概是对中原冲突捕他这一刀还没有愈合伤口，他又有些仗势，因为他手中拿着全国围剿令。好像对方会害怕似的。他正集中五十万大军向华东解放区大举进攻。
周恩来开诚布公地说：“根据目前双方情况，国民党军队干涉了谈判，已经走在和平谈判前头，委员长是该到认真停战的时候。军事压力压不出和平来。还是和平谈判好。”
蒋介石翻翻眼皮重复提出说：“是呀，和谈好，你们能让出苏北、山东、胶济线。这就解决了，全国就和平了，一个月以后就可开国大，改组政府。”
周恩来说：“这样的让出是和平谈判？还是压迫呢？”
蒋介石还是重复着说：“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有许多地方可以生存，现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。“胶济路如不让出，交通则常遭破坏，就无法安定，北宁路无承德掩护，也不安定。”
董必武说：“胶济等诸路交通在日夜运兵，这岂不是破坏和平的主要因素吗？”
蒋介石狠狠看了董必武一眼说：“政府难道说，还没权使用铁路了吗？关于运什么就不要管，政府的军运不能调动吗？”
董必武说：“正值和平谈判之际，积极地往战区部置军队其目的何在？我们本来在中原调动部队，不是遭到围剿吗？这样的不公平事儿，岂不是只准州官放火，不许百姓点灯吗？”
蒋介石脸色难看起来，他把脸转向周恩来说：“如你们让出这些地方，全国人们都说你们好，你们不会吃亏民”
周恩来回答说：“今日必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。光谈一方逼一方让出许多地方，这就没有公理可言了，另方面在各战场上部署重兵围剿进攻，这阻碍了和平谈判。我们不能让军队到别人指定的地点去找生存，那就要被吃掉了，还有什么生存？再说，我们本身已经在很好的生存，还有什么必要去讨生存呢？关于军队只要按谈判进行，是要整编的，而不应存着取消对方军队的念头和行为来达到消灭对方的目的。”他对蒋介石所提出的问题逐条给以答复，并对驻军方案提出具体建议。
蒋介石丝毫不予考虑，只是说：“要你们让出这些地方，要让出来。”
双方因无话可谈不欢而散，周恩来、董必武站起身来走了。他们没有再约定会谈日期。同天，周恩来致电中共中央，作出判断：“现在形势，边打边谈，以打为主。”
蒋介石却认为内战形势对他有利，根本无意于实现和平。他跟周恩来谈话后又上牯岭会见司徒雷登大使去了。
司徒雷登一下山就吵嚷，蒋委员长大有诚意，他们制定一个五条方案。他约周恩来会谈了五个小时。司徒雷登说：“委员长同意先成立一个非正式的小组，由他和国共双方商谈改组政府。”
周恩来回答说：“这个小组中的小组，怎么来改组政府呢？”
司徒雷登说：“在商谈前中共必须接受下列五个条件：让出苏皖边区；让出胶济线；让出承德与承德以南地区；十月十五日前退至黑龙江省、兴安省及嫩江省；鲁、晋两省须退出六月六月后的占领地区。否则，停战、改组政府都无从谈起。”
周恩来脸色变得严肃起来，他还没有立刻发言，但他的目光在蔑视这位大使了。
司徒雷登拿着手中打字纸，好像他很有威慑力量。他问道：“周先生，有没有商量的余地？”
周恩来缓了缓脸色，断然地回答：“绝对不能接受！一条也不行。”
他庄严地回绝了。使满脸狡诈之气的学究派司徒雷登大使有些目瞪口呆了。
周恩来又反过来问道：“司徒雷登先生，蒋委员长何以如此无理呢？何以愈要愈多呢？”
司徒雷登这才端上一口气说：“周先生，委员长说形势已变。”
周恩来说：“蒋介石错误地认为，两三月后，他可以从军事上进占苏北、胶济线、热河、同蒲南段、津浦北段