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经过两天的正面打击，74师被压缩在芦山、孟良崮等方圆10余平方公里的地区，520高地、540高地、600等高地成为他们控制的仅有的几个山头。
5月14日上午，9纵在攻占520高地之后，又以25师73团为主力，配合兄弟纵队攻打540高地。
540高地是与孟良崮主峰并峙的一座山头，山高坡陡，怪石林立，74师51旅就是以这些石头作掩体，据险顽抗的。
73团白天组织的多次冲锋都被敌人打了下来，部队伤亡很大，包括团长孙同盛在内大家都产生了一种焦急情绪。9纵副司令员聂凤智得悉后打电话鼓励孙同盛道：“现在全纵都看着73团，着急不解决问题，冷静面对才是破敌的首要条件。我们有困难，敌人比我们更困难；我们有伤亡，敌人比我们伤亡更大，咬紧牙关，坚持最后5分钟，胜利就一定是我们的！”末了，聂凤智还派人将纵队刚刚缴来的两管火焰喷射器，连同4名俘获的会使用这种美式武器的74师士兵一起送来支援73团作战。
入夜之后，四周沉寂。刚刚在白天捞了一点便宜的51旅士兵躲在大石头后面扯着嗓子高喊：“冲呀！杀呀！美国枪在这里，你们来拿呀！”“你们不是叫解放军吗？来呀，看谁解放谁？”
山脚下的各纵兄弟部队愤恨地沉默着，强烈的怒火在大家心中燃烧着。“奶奶的，不消灭这帮顽军，我孙同盛就战死在这里算了！”孙同盛握着拳头发誓道。
黎明前夕，也是人最困乏的时候，攻打540高地的各纵部队同时向山上发起了冲击。
一时间，51旅的伯伦机枪和汤姆枪的枪弹像焰火似的向山下洒来，曳光弹像火蛇似的在山石间乱飞、乱钻，溅起的石片铁片带着火星满山蹦跳，他们还直接推动巨石，碾砸山下……
成群的战士被打死，被击伤，成百的人挤在巨石后面动弹不得，攻击势头被压了下来。
“各连组织行动小组，一定要压制敌人的火力！天亮前一定要拿下540高地！”孙同盛下了死命令。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（6）
冲锋，再冲锋；逼进，再逼进。当73团发起第7次冲锋之后，其最近的前进小组已渗透到距离敌人不足20米的石头后面。
东方，已经露出了半天的霞光，倘使这个时候再不拿下540高地，天亮之后敌机来袭，攻击部队将会遇上更大的麻烦。
双方贴得越近，敌人的火力越猛，73团接下来的几次冲锋又都被敌人压了下去。怎么办？眼看胜利在望，可就是难以冲过这几十米的障碍。迫击炮不行，距离太近；机枪、步枪、掷弹筒不行，敌人藏在石头背面；手榴弹行，但威力不大，好多未爆炸的手榴弹还被敌人扔回来炸伤了自己人，怎么办？孙同盛在山脚下的指挥所里搜肠刮肚，紧急思索着破敌的办法。
有了！用火焰喷射器！孙同盛一拍大腿，皱在一起的眉头一下子舒展了开来。
这一招果然奏效。4个被俘的原74师士兵对着山顶一阵猛扫，540高地顿时像火把似的烧了下来，三五成群的51旅官兵丢了枪械，从巨石后面跑出来，有的像火球似的滚下了山，更多的举起双手跪倒在了73团战士的面前！
太阳，像一个浴血的血人从地平线上探出了头颅，540高地，张灵甫终于丢掉了他的这道最后屏障！
失去了所有翼护之后，张灵甫和他手中惟一的一点兵力――58旅团集在孟良崮的主峰――600高地上，还希图拼死一搏一争取时间，等待外援待
“校长，牺牲已到最后关头，我们已到了‘尽忠报国’的时候了！”
5月15日上午，华东野战军的第1、第4、第6、第8、第9五个纵除各以一部阻敌之外，其余全都投入了对600高地的最后一击。但见万炮齐鸣，喊声如潮，张灵甫和整编74师已陷入了解放汪洋大海之中。
光秃秃的山上到处是一片混乱景象。由于没有任何遮蔽物，人马又挤在一起，解放军的大炮轰来，一炮总能炸死炸伤几十人，脱缰的驴马四下乱跑，人叫马鸣，纠成一团。张灵甫像是没看到似的，只是躲进设在石洞内的指挥所里向蒋介石求援。
“校长，倘使援军再不进来，74师也就难出孟良崮了。“先前信心十足的张灵甫，这时候已发出了哀声。
蒋介石还在为他打气：“钟麟，坚持3个钟头，我一定严令各部冲破匪军堵击，杀进孟良崮！”放下电话，蒋介石的第19封电令也传到了汤恩伯那里：“望严督各军不惜代价，奋力救围，凡逡巡不前，赴援不力者，汝可当机严惩不贷！”
蒋介石把尚方宝剑授给了汤恩伯，但在那些真真假假的救援者面前，在人民解放军的顽强阻击面前，他汤恩伯怎么能辩得清谁的“救援不力”呢？因而直到15日傍晚，整编第5军被牵制于莱芜；整编65师、整编25师被阻击于曹庄、蛤蟆崮、界牌；第7军、整编第83师被拒于留田、鼻子山。
“看来求人不如求已，援兵来不了，只能我们组织突围了。”一直相信通过整编74师吸引*，求歼于孟良崮的张灵甫此时想到的只是逃生了。
西边黄伯韬的整编25师离孟良崮最近，张灵甫把突破点选在了那里，他调集近3000人实施西面突围，而在东面和南面各组织了1000来人的突围疑兵，以分散解放军的注意力。
15日夜里，3路队伍分途出发。2个小时后，各部残兵裹伤而回。山下解放军层层防堵，突围失败了！张灵甫一屁股坐在石头上，脑袋也耷拉了下去。
16日上午，解放军各部在大炮猛轰之后，纷纷冲上山腰，与58旅的士兵展开了拉锯战。徐州飞来的6架战机本为助战而来，但见战场上双方绞杀在一块，只好在山脚下匆匆投弹后又飞了回去。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（7）
9纵25师75团4连在与敌对峙时，忽然对面岩石后的敌人喊道：“别打啦！我们投降！”说着扔出了两支卡宾枪。3排排长陈耀礼不知是计，和20多个战士喊着：“缴枪不杀！”跑了过去。
谁也没有料到，敌人这时候突然从石头边猛地开火，陈排长一行20多人全部壮烈牺牲！
这事让各部指战员提高了警惕：当面之敌确实不同于以往的对手！
16日下午3时，解放军的各部已攻到了崮顶附近。
600高地的崮顶离山体约有10米高，四周全为峭壁，有如一个硕大的石柱擎在空中。74师的残部利用这个有利的地形在作临死一搏。
石洞外面枪炮如雷，杀声震天，张灵甫已感到末日的降临，他的周围聚集着他的惊恐慌乱的部下。他最后一次拿起报话机叫通了南京。
“校长，牺牲已到最后关头，我们已到了‘尽忠报国’的时候了！此番战败，非职等不战，非74师不能战，实各部贪生畏死，弃人自保的结果，黄伯韬未尽全力，李天霞毫不尽力，他忌我军功，更未遵钧令行动，此乃我最感悲哀、最为深痛的地方。校长，我等作为革命军人，此时惟有成仁之志，决无苟活受辱之心，惟此方可报您栽培之恩。现在，我将指挥所内副师长以下、团长以上的官佐姓名报告予您……”
解放军搭成人梯已攻到了洞外石坪上，整编74师参谋长魏振钺率领1000多人在作拼死反击，卫队长带领20多名卫士也加入了洞外的战斗。
“同志们，自入黄埔以来，钟麟和大家一样，就抱着生为*人，死作*鬼的决心为党效劳，抱着驱除外敌、靖平内乱的大志为国尽忠，前一个目标我们已经完成，后一个目标看来赍志难酬了，但革命军人不成功则成仁，绝无苟且偷活之理，现在，*即在目前，我等成仁也在目前，我提议，大家现在自己动手，自尽谢国！”张灵甫激愤而冷冷地说。
石洞内顿时又是一阵骚动、慌乱。
副参谋长李运良在洞口掏出手枪，向腮帮子擦着皮打了一枪，满脸血污地倒了下去，副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒则拿出老婆、孩子的照片相向而哭；张灵甫有些鄙夷地扫了他们一眼，随即朝洞口走去。这时候，一队解放军冲来，对着洞内横扫了一梭子弹，蔡仁杰、卢醒被击毙，张灵甫被击中心脏，立刻栽倒在了血泊之中。
“不要打了，我们师长被你们打死了！”激战中，洞里传出一声喊叫。
枪声骤停，但随之而来的却是更大的声响！
原来，就在山谷间杀声止息之时，天空中忽然阴云四合，狂风大作，雷声隆隆，一场大雨飘然而至！
对于这场暴风雨，有两种截然不同的认识。
国民党说：“此时天空惨暗，狂风走石，雨雹骤降，若为我师忠贞不屈，全部惨烈激昂之战斗牺牲同悲泣者，上天垂象亦异矣。”
可老百姓不这样看。多年以后，沂蒙山人还在谈论那场暴风雨，认为那场暴风雨是天意！倘若暴风雨提前几天降临，整编74师不致断水，不致机枪打不响。
攻上孟良崮的是6纵特务团，团长何凤山没有进洞，进洞的是3连指导员。
“这是我们师长。”发报机电讯员指着一具尸体说。
那尸体俯卧在电台旁边，电台架在折叠桌上。战士翻转过尸体，取下胸符，见上面写着“中将张灵甫”的字样。张灵甫左腕戴的手表还在滴滴答答地走着，指针指向5点02分。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（8）
一场震惊中外的大战就此落下了帷幕！
关于张灵甫之死的另一种版本
最近，对张灵甫“被我军击毙”之说又有一种新的版本。说当时与6纵特务团一道攻进74师指挥部的，还有8纵23师的突击队，时任23师69团1营2连班长的葛兆田正在这支突击队中。当葛兆田等人攻到张灵甫所在的洞口时，突击队只剩下他、副连长和一名战士，而山洞里的敌人仍在顽强反抗，葛兆田遂佯装指挥，持枪高喊：“1营在东，2营在西，3营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”
这时，只听山洞里有人喊道：“别开枪了，我们投降！”一群官兵随即从指挥部里走了出来。不料，走在最前面的一个军官见只有3名解放军战士，端起冲锋枪就扫，葛兆田的副连长当即受了重伤。葛兆田见状，怒火中烧，也抱起冲锋枪“嘟嘟嘟”地扫了过去，这名军官和一串敌兵因而应声倒地，余下的敌人则赶紧叫喊：“别打别打啦，我们真投降！”一下子83个敌人乖乖当了俘虏！葛兆田再转身细看那个被打死的军官，但见他身材高大，肩缀将星，胸戴勋章，山风吹过，其掀起的裤管还露出一条橡皮假腿，葛兆田闹不清他是谁，心想反正这人官儿不小。
不久，23师副师长戴文贤率后续部队冲到洞口，一见躺在地上的敌军军官，戴文贤问道：“这人是谁打死的！”葛兆田还以为要受表扬，便得意地答道：“是我打死的！”戴文贤睁圆双眼吼道：“你为什么打死他！我要处分你！”葛兆田感到受了委屈，也来了犟脾气，一拧脖子说：“他打我，我不打他？蒋介石打我，我也敢开枪！”戴文贤不好再说什么，只是命令葛兆田去押送俘虏。
孟良崮战役后，曾是张灵甫卫兵的朱凡友被葛兆田俘虏后又加入了解放军，且成了葛兆田的亲密战友，他后来对葛兆田说：“那天你打死的那个人就是张灵甫！你怎么不向上级反映一下？”葛兆田心头一震，但一想到戴副师长要处分他的话，他又把向上反映的想法摁了下来。这一“摁”就是58年之久。
葛兆田1944年参军，曾荣立二等功、三等功各二次，并被评为“战斗模范”、“纪律模范”、“劳动模范”和“党员模范”，陈毅曾为其颁发奖章。解放后回乡务农，如今已是82岁的他定居在山东省宁阳县东庄乡葛家庄上，安享晚年。
陈毅批准用上好楠木棺材厚葬张灵甫。痛心疾首的蒋介石，本欲处死救援不力的黄百韬、李天霞以泄愤恨，不料两人都巧妙地躲过了重罚。毛泽东得悉74师被歼后，当晚即吃了满满一碗红烧肉。57年后，张灵甫的灵位被安在了上海。
孟良崮战役于1947年5月13日晚开始，至16日下午结束，解放军以伤亡万余人的代价，歼灭了蒋家“御林军”整编第74师，共击毙和俘虏万余人，首开了歼灭蒋军“王牌”部队的纪录。
在这场恶战中，粟裕将军“作出了一篇精彩好文”。
16日，攻占孟良崮的华东野战军各纵队在收拢部队、清点战利品后，纷纷向粟裕和陈毅打电话，汇报歼敌情况。司令部参谋们忙得喘不过气来。
作战参谋拿着反复核对过的歼敌数字和向中央军委报捷的电稿，请粟裕签发。
粟裕摆手示意，报捷电暂缓发，同时指示：“各部队重新汇报战果，歼敌数要力求准确无误。命令各参战部队，继续搜查，不可放松警惕，特别是比较隐蔽的山沟更要仔细搜查，没有命令，不许停止。”
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（9）
听了粟裕的指示，参谋们都围拢过来。见大家迷惑不解的样子，粟裕接着解释说：“兵法上有穷寇勿追之说，但我们主张打歼灭战，硬是要追穷寇。刚才，我把各部队上报的歼敌数与整编74师的编制数作了核对，还差7000多人。这7000多人不是个小数目，弄不好，会给我们带来不必要的损失。”
参谋们立即重新核对歼敌数。结果发现：上报的歼敌数为万余人，整编74师编制为万人，差七八千呢！
在各参战部队严密搜索下，果然发现在孟良崮、雕窝之间的山谷中，有7000余残敌隐藏在这里，正在集结。粟裕当机立断，命令华东野战军4纵、8纵、9纵三个纵队立即出动，就近兜剿。各纵队指战员不顾疲劳，英勇奋战，将残敌全部肃清，无一漏网。
狂风暴雨中，野战军主力带着整编74师的美械装备，押着2万俘虏，跳出了敌人的包围圈。浩浩荡荡的队伍里有一副担架，抬的是张灵甫的尸体。
抬担架的是特务团的几个战士。取得了空前的大胜利，大家走起路来显得格外有力。两天后，他们来到了沂水县一个叫野猪旺的村庄，放下了担架。抬了两天，那尸体已经有点异味了。经向上级请示，特务团花400元大洋从一个地主家里买来一口上好的楠木棺材，把张灵甫埋在了野猪旺的村边上。
整编74师被全歼的消息传到南京后，震撼了整个国民党统治中心。黄埔大哗，蒋介石更是痛心疾首，黯然神伤。“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪众所陷害，真是空前大损失，能不令人哀痛！”他说。
为鼓舞士气，鼓励更多的人给他卖命，蒋介石对整编74师和张灵甫给予了高度评价：“我陆军整编74师全体官兵，在最近鲁南一役之壮烈殉职者，实为国军剿匪以来，最悲壮光辉之史诗。”
不仅如此，蒋介石还将山东蒙阴更名为灵甫县，将一艘巡洋舰命名为“灵甫号”，以表彰张灵甫的忠勇。张灵甫、蔡仁杰、卢醒等人的遗族也得到了蒋介石的厚抚。1949年逃到台湾后，蒋介石又建“军人魂”祠堂以昭“英烈”事迹，列张灵甫为“烈士”第一人。
有趣的是，在蒋介石所作的《痛悼74师》一文中，57旅少将旅长陈嘘云赫然列在其所举的“烈士”名单之中，而实际上呢，陈嘘云在张灵甫号召“集体成仁”时溜出了山洞，自寻生路，不料被一颗飞弹击中左肩，后被华东野战军4纵11师的政治部副主任陈茂辉救起，捡回了一条性命。
6天后，伤势渐愈的陈嘘云接受了新华社前线记者的采访。当记者告诉他：国民党中央社报道说，*的17个旅被歼于临沂地区，你对此有何看法时，陈嘘云满脸涨得通红，气愤地说：“那是放大�