首先是尽量稳定荆州的局势，而关键人物是镇守荆州的关云长。为了稳住关云长镇守荆州的决心，孔明破例劝刘备重赏关云长。
刘备十分赞同孔明的见解，当即从益州的库房中，拨出黄金五百斤，白银一千斤，钱币五千万，蜀锦一千匹，派人送去荆州，赠与关云长。
同时，孔明又不辞劳苦，亲自制定治国律例，他定下的律例刑法甚严，比起刘璋治蜀川时严厉。
新任蜀郡太守的法正，向孔明进言道：“昔日汉高祖与民约法仅三章，百姓皆感其德政，终可平定天下。军师为甚不加效法，以慰民心呢？”
孔明肃然道：“阁下只知其一，不知其二也。当日秦以暴虐之法治国，天怒人怨，因此高祖以宽仁之法，以慰抚民心。
如今益州旧王刘璋懦弱，德政固然缺乏，刑律又十分松懈，以至群臣之道尽失，臣属宠之以位，位高权重则有反心，事事示之以恩惠，恩惠稍减，则生怠慢之心，是故君不能制臣，臣不能服于君，上下皆弱，混乱不堪，弱势已成，积重难返，日久必败也。因此我才以恩威并施，以法治国，革新积弱之政，令上下守法，进退有度，有功者赏，有罪者罚，政通人和，人和国兴也。”
法正仔细聆听，不由倾心拜服。从此之后，法正对孔明十分敬佩，他就算不服任何人，孔明的训诫，他却绝不敢怠慢。
孔明在益州处政，不觉又过去一月时光。这天，孔明正与刘备议论天下大势，府外报说，荆州关云长派他的义子关平前来拜谢封赐，刘备召关平进见。关平先向刘备、孔明行拜见之礼，又代关云长向刘备拜谢赏赐。忽然从内中取出一封书函，道：“义父闻马超武艺惊人，又打算人川与他比试高低，着我向伯父禀告。”
刘备拆阅书函，不由大惊道：“二弟与马孟起，皆当世虎将，若要比试，只恐刀枪无眼，两人必势不两立也。”
孔明微笑道：“不必担忧，我自有释慰云长之法。”
刘备知关羽对孔明十分敬重，见他成竹在胸，这才稍感放心。当下孔明即疾书一函，交给关平，道：“你回去向云长呈上，他自会明白。”
关平接孔明书函，即日起程，返回荆州。他去拜见关羽，先说了益州局势已经初定。关羽却立刻追问道：“我欲与马超比试之事，平儿已向我兄长禀告了吗？”
关平忙道：“儿已禀告，军师有回函呈上父亲。”
关羽拆函，只见孔明写道：“听闻云长欲与马孟起比试高下，此心甚壮。但依我之见，马孟起虽然武艺出众，不过是汉高祖时大将英布、彭越一类人物罢了，其只堪与翼德并列，怎及得上美髯公之绝伦超群呢？云长受任镇守荆州重责，若贸然入川，万一荆州失守，则云长罪大也。草草不恭，尚祈明察。”
关羽阅罢，良久不语，关平见状，不由吃惊道：“军师回函，令父亲不悦吗？”
关羽将孔明的书函递给关平，道：“你可阅视，便知是否令我不快。”
关平细阅孔明的书函，心中稍安，但仍不放心道：“军师以荆州重任责之，父亲并无反感吗？”
关羽一听，伸手一捋其美髯，笑道：“不然，我欲入川，不过是欲与孟起分个高下。孔明料事如神，他的判断岂会有差？既然如此，我还入川作甚？孔明果然明白我的心意埃”孔明洞悉天机，他对天下大势的判断亦十分准确。
刘备夺取益州后不到半年，曹操便断然决定，先攻取张鲁的汉中，然后再东征孙权。在此强敌窥伺之下，孙权欲谋夺荆州的意图，才不得不暂时收敛，改而与刘备暂时再度结盟，以抗衡曹操的强势。
而“北抗曹操，东连孙权”，自始至终是孔明奉行的战略大计，因此孔明为稳住侧翼的安全，亲自安排将荆州的江夏、长沙二郡归还孙权，而争取到孙权承认荆州的南郡、零陵、武陵划归刘备统辖，如此一来，便消除了侧翼孙权的威胁，可以集中全力抗衡北面的曹操。
在许昌的曹操，自返谯郡祭祖，目睹祖宗灵异惊兆，曹操的心境变得越来越亢奋了，他时常在梦中回味祖宗向他的示训，醒来却老大不服气，暗道：假若我曹操亦无王者之命，环顾那当今世上谁配拥有！嘿嘿，我倒要与这见鬼的血煞狠狠斗上一斗。”
曹操心念电转，他欲尽快扫平天下，在他有生之年，开创王者之业的雄心，竞随着他年纪的老迈而越来越炽烈了。
此时，曹操身边甚为得力的谋臣荀彧、郭嘉等人，或因反对曹操篡夺朝政、或因长年风霜，积劳成病，先后死去，能够为曹操出谋划策的人己所余无几，其中一位是贾诩；另一位是曹操的家臣，丞相府主薄司马懿。
曹操先与贾诩商议，贾诩并不善征战之谋略，因此无奈道：“丞相欲行征伐，须召夏侯惇、曹仁两将军回来，商量此事。”
曹操依言派人召夏侯惇、曹仁二将回许都，二人未及赶回，曹操偶然与丞相府主簿司马懿谈及此事，他打算扫平刘备和孙权及天下割地为据的诸侯。
司马懿一听便微笑道：“丞相，吴与蜀两地，急切间未可克取，宜先取汉中张鲁，乘胜再克西蜀，然后集中全力，攻取江东，则天下可一举而平也。”
曹操一听，不由大喜道：“仲达所论，竞与我不谋而合！
好极了，我便升任你为行军司马，随我西征汉中，参议军政大事吧。”
司马懿大喜，此时他年值三十岁，在曹操的丞相府中、一直郁郁不得志，他自己也意料不到，他的一番议论，竞大讨曹操的欢心，从此便可表现他的非凡才华了！他对曹操不由十分感激，连忙向他拜谢。
直到此时，司马懿尚不知自己的身世来历，也只知自己小时便与父母以及一位妹妹失散，从此不知所踪。他后来得许昌的一位大族人家收留，又供他读书，司马懿亦十分好学，年仅十八岁，便将历代的兵法大著读遍，他因此极善机谋，而且城府极深，又善于察颜观色，因此进丞相的曹操府任主簿后，处事精干，甚得曹操的信任。
不过，也不为什么，司马懿的运途十分曲折艰辛，他进曹操的丞相府后，整整度过十年岁月，他依然仅是丞相府的一名主簿而已。他自己也意料不到，今年是他三十岁的而立之年，在一个偶然的机缘下，他竟大受曹操的赏识，从一名家臣一跃而升为朝廷的行军司马，这简直有如天赐良机，供司马懿施展他的才华，他又怎会不牢牢把握这个千载良机？
不久，夏侯惇、曹仁二将，奉召返回许都，曹操的西征大计也最后确定下来。
曹操下令，西征大军三十万兵力，前锋由夏侯渊、张郃统率，中军由曹操亲自坐镇，司马懿为行军司马，随军参议军政大事，而后部则由夏侯惇、曹仁统率，负责押运粮草的重任，曹操平生最善于断敌粮草，深知粮草的重要，因此特派最信任的亲将曹仁押阵。
曹操的三十万大军，开始向西南的汉中进发，不一日，夏侯渊、张郃所率的五万前锋大军，便逼近汉中的边关重镇阳平关。
阳平关南倚鸡公山，北面临嘉陵江，古称白马城，是汉中与曹魏的一座分隔重镇，地理形势十分险要。阳平关后面，便是汉高祖刘邦出击项羽的陈仓险道，曹操此时西征，却反过来从陈仓进逼阳平关。
此时，在汉中的张鲁已接警报，说曹操大军逼近阳平关。
张鲁即与其胞弟张卫，商议退兵之计。
张卫道：“汉中之地，形势最险要的，首推阳平关，须全力防守。弟愿亲赴阳平，在关前关后，依山傍林，扎十余营，迎击曹军，先坐镇汉宁，须多拨粮草供应。”
张鲁慑于曹军的强势，此时并无什么退敌妙计，无奈只好依从张卫的计策，派遣大将杨昂、杨任助阵，率五万大军开赴阳平关迎战。
张卫率大军迅速赶到阳平关，在关前关后，依山傍林之处，扎下营寨布防。
不久夏侯渊、张郃亦率前锋五万大军开抵。二人听说阳平关张鲁军已有准备，又见士卒经连日行军，已十分疲困，便在离关前十五里处扎寨，歇息一晚，准备明日再行出击攻关。
五万曹军前锋部队，正在营寨中熟睡之际，忽然后寨起火，前寨、中寨的曹军皆乱作一团。就在此时，张鲁派来阳平关的大将杨昂、杨任，率兵杀了过来。
夏侯渊、张郃抢先逃奔，曹军大败，退到三十里外的中军大营，才勉强稳定下来。
曹操大怒，召夏侯渊、张郃于中军帐，斥责道：“你二人久历征战，难道连这兵远行疲困，须防劫寨的兵法常则亦不晓吗？如今使我大军锐气受挫，罪当诛斩。”
夏侯渊、张郃二将，被连日的险峻山路，艰苦奔波弄昏了头，此时受曹操痛责，竟无言以对，自忖：今回必死无疑了。
此是，中军帐中的行军司马司马懿，却忽然向曹操拱手贺道：“恭喜丞相，夏侯、张郃二将军为我军制造了绝佳胜机也。”
曹操一听，怒火稍缓，但仍余恨未息，沉声道：“仲达！他二人制造了什么战机？”
司马懿道：“此行征西，出陈仓抵阳平关，沿途山势险恶。
林木丛生，不辨路径，阳平关乃汉中重镇，扼西进要道，一夫当关，万夫莫敌，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？”
曹操此番西征，一来他已上了年纪，二来他已位极人臣。
享尽荣华富贵，艰苦征战的雄心已大为消减了，一路上所遇皆险恶山岭，心中已惴惴不安，此时听司马懿这般一说，不由点头道：“仲达，你所言不差，的确如此，我若早知此地如此险恶，怎会出兵西征也。”
司马懿却微笑道：“丞相，虽然如此，但既然大军已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、张郃二将，被张鲁军所败，他们必生骄心，我军可投其所好，主动退兵，张鲁军必定追杀，届时我军于半路埋伏，先歼其主力，则阳平关可不攻而破也。”
曹操一听，不由喜道：“仲达此计甚妙，我亦正有此意也，既彼此同谋，不必犹豫，即依此计而行吧。”
于是曹操下令，夏侯渊、张郃二将，各率三千精骑，悄然逼近阳平关，他所率的中军大部人马，即日回身后退，摆出一副兵疲撤退的慌乱态势。
阳平关下的杨昂、杨任二将营寨，闻报曹操大军已慌忙后撤，杨昂便要出兵追杀，杨任道：“曹操诡计多端，不可贸然追击。”杨昂不听，决要追杀，自率二万大军，趁夜追击曹军。
杨昂率领的二万大军，刚追出阳平关五十里外，便突然被曹操的十万大军四面包围。杨昂猝不及防，先被曹仁斩杀，他率领的二万大军，亦无一生还。
另一面夏侯渊、张郃二将，所率的六千精骑，风驰电掣逼近阳平关下杨任的营寨。杨任以为是杨昂回兵，放夏侯、张郃人寨。曹军即在寨中放起火来，杨任军顿时乱作一团。
慌乱中杨任上马迎战，恰好撞着夏侯渊，两人激战了二十余回合，杨任被夏侯渊使“拖刀计”一刀斩于马下，营寨中的二万张鲁军非死即降，全军覆没。
夏侯渊、张郃趁势进攻阳平关，只遇到零星的抵抗，便顺利攻入关内，原来阳平关的守将，张鲁的胞弟张卫，闻报关下的杨昂、杨任已全军覆没，吓得率守城一万兵力，弃关而逃，连夜奔回汉中的南郑了。
此役曹操不但顺利攻占阳平关，而且更重要的是歼灭了张鲁的四万主力部队，张鲁余下的兵力已根本不足与曹操的三十万大军抗衡，因此曹军未到，困守南郑及汉中郡的张鲁已信心动摇，军无斗志，汉中的失陷，只是旦夕之间了。
因此阳平关一役，司马懿所献的以退为进、歼敌之主力、再攻坚取城的策略，对曹操攻取汉中的胜利所起的作用十分重大，甚至是关键性的取胜策略，而司马懿在曹操心目中的分量亦大为提升。
曹操的西征大军在攻陷阳平关后，稍作安顿，便向汉中郡的外围重镇南郑挺进，在南郑，张鲁的胞弟张卫领兵出战，被曹操的虎将许褚斩杀，不到三日，便将南郑攻陷了。
南郑失守，距南郑仅五十余里的汉中郡城中，犹如困兽的张鲁，自知大势已去，自闭仓库，不加毁坏，然后出城与曹军决战，张鲁战败投降，曹操念其封仓存粮之德，优礼相待。
封张鲁为镇南将军，送去许昌安置。
在此役中，曹操又收得马超部属的猛将庞德，他不由十分欣喜，下令大赏士卒，三军痛饮三日。
此时，司马懿却又向曹操进言道：“丞相，刘备以奸计取得蜀川，蜀人尚未归服。主公已得汉中，蜀川震慑，何不趁势攻蜀？我料刘备必土崩瓦解，此千载良机不可失也。”
不料曹操叹了口气，道：“为人最怕不知足也，今既得陇又望蜀吗？”
司马懿见曹操意态犹豫，又忙道：“丞相，此非贪心之举也，若不即时攻蜀，拖延时日，刘备有诸葛亮为相治国，又有关、张、赵、马、黄诸猛将，蜀民人心归附，扼守关隘，便极难谋取了。”
曹操一听，却肃然说道：“仲达所论，虽有其理，但夫于偏激也，我当日赤壁之战，攻取荆州，便萌此趁势进攻江东之念，但由于立脚未稳，兵力疲困，被诸葛亮和周瑜窥破我的弱点，致有赤壁之败挫，你今日所言，难道欲令我重蹈覆辙么？”
司马懿一听，心中不由一凛，暗道：曹操被赤壁一役吓怕了，他又怎敢再一鼓作气而进呢？司马懿心中转念，便不敢再进言了。
曹操果然被赤壁之战所慑，他断然决定，令大军先行休整，待汉中局势稳定下来，再作打算。
在曹操攻取汉中的这一段时间，刘备和诸葛亮果然正忙于稳定蜀川，无力兼顾，到曹操迅速攻陷汉中，蜀川百姓均十分惊恐，流言四起，说曹操军早晚必来攻犯，因此人心惶惶，不可终日。
刘备面对如此险恶形势，不由大惊，他连忙请孔明前来商议，如何应付目下险恶态势。
第五章 曹刘对决
孔明沉吟思忖，向刘备仔细分析了目下曹操、孙权、蜀川三方面的形势，然后断然说道：“蜀川未稳，暂时不宜东进汉中，而曹操此番西征，仅率军三十万，而留下二十万大军，及大将张辽、副将李典、乐进等镇守合肥，其用意是防备孙权趁机进攻他的后方大本营也，此乃曹操的致命弱点。同时，孙权三番数次进攻合肥均无功而退，是他一大心病，必欲取之而后快，此亦为孙权的一大弱点也。我们只须善加利用曹、孙二者之间的弱点，便可保蜀川安稳矣。”
刘备一听，又忙道：“军师如何利用曹、孙两家的弱点呢？”
孔明从容微笑道：“主公可差遣一能言善辩之士，赴江东鼓励孙权进攻合肥，曹操知后方有危，必不敢久留汉中，而迅速回防，他的大军南回，蜀川军民，自然人心安稳。”
刘备大喜道：“军师妙计，果然鬼神莫测！但未知该派谁出使东吴呢？”
原荆州旧臣伊籍自告奋勇道：“我愿赴江东一行。”
孔明欣然道：“伊籍世居荆州，与孙权相熟，甚好说话，乃最佳人选也。”
于是当即决定，派伊籍出使东吴，实行孔明的借力打力抗曹计谋。
伊籍从蜀川成都出发，走水路先到荆州，与关云长见了面，告知入东吴之事。然后便乘船直驶江东柴桑而来。
伊籍抵达柴桑，带备礼物；前去拜见孙权。
孙权召见伊籍，伊籍当下趁机发挥他的辩才，雄论一番，令孙权心动。
孙权召朝中文