威力之大，曹操虽然雄图大志，也不得不小心应付。当下曹操沉吟道：“虽然目下时机有利于我，但我若远征江东，后方便呈空虚，西北面的关中马腾，屡萌叛找之心，我若乘虚奔袭许都，则我后方危矣。”
荀攸一听，又进言道：“依我之见，马腾之虑容易解决。
丞相可表奏朝廷，加对马腾为征南将军，令其出兵讨伐孙权，待将其诱入京师，便可一举击杀。先除马腾，则南征无后顾之虑矣。”
曹操想了想，即大喜道：“公所言甚妙，若除马腾，更趁机合并其西凉兵马，令其南征，则我必破孙权、刘备也。”
当下即向汉献帝奏请，加封马腾为征南将军，又即日派人送去关中，令马腾先入朝受封，再征伐孙权。
关中马腾，是汉朝名将伏波将军马援的后人，曾经流落陇西，与羌人之女成婚，诞生一子，取名为超，马超身长八尺，十分英伟，武艺超群，是马腾的最得力臂助。
马腾接曹操派人送来的诏书，即召子马超、侄子马岱等诸将商议。
马腾道：“曹操召我赴许昌，受封征南将军，但我知曹操疑心甚重，此行去还是不去呢？”
马超道：“曹操以天子诏书召父亲，若不去，曹操必责以叛逆之罪。不如趁其相召，带备精兵利器，入京师见机行事，一作自保，二取曹操人头，为国除此逆贼。”
马腾兄长之子马岱谏道：“曹操于此时此刻封叔父为征南将军，必心怀叵测，表面是命叔父征南讨江东孙权，实即暗中对付叔父之西凉兵马，叔父若往，恐遭曹操加害。”
马超怒道：“儿亲率西凉大军随父亲同行，趁机杀入许昌，为天下除害。”
马腾道：“不可，如此则制造藉口给曹操，以叛逆之罪杀我也。超儿可留守西凉，由岱儿随我入朝即可，目下之势，尚不宜与曹操交恶，曹操知你留守西凉，必不敢加害于我。”
马超仍不放心道：“父亲坚持要去，切勿轻率进入京师，宜先停驻城外，见机行事。”
马腾道：“超儿放心，我自会应付。”
当下商量妥当，第二天一早，马腾便点五千西凉兵马，由次子马休、三子马铁为前锋，马腾自己居中，马岱为后部，一路东行，向许昌奔赴。
马腾统率五千西凉兵马，不一日抵达许昌城外三十里，先派人入许昌，呈报曹操，曹操厚待来人，说自己会出许昌城外迎接马腾。
马腾接回报大喜，暗想道：曹操果然不敢轻举妄动，惧我儿马超英勇，留守西凉作我后盾，曹操若真的出城，我当见机而行，稍有不测，便立即先杀曹操，再调西凉大军攻入许昌便是。
马腾自忖计划周全，于是毫无迟疑，率前锋续向许昌进发。
眼看已接近许昌城下，不远处只见前面打着一面大旗，上书丞相的名号，马腾心料必定是曹操驾临，不由大喜，抢先拍马上前，准备见机行事。
不料尚未接近丞相旗号五十丈距离，忽听一声炮响，丞相旗已向两面分开，只见箭如飞蝗般射来，接而又有一员大将杀出，正是曹操的亲将曹洪，来势十分凶猛。
马腾大惊，连忙拨马而退。此时，左右两面又杀来两队兵马，左面是猛将许褚，有面是大将夏侯渊，均是曹操最得力的亲将。
马腾已退回次子马休、马铁的阵中，就在此时，后面徐晃领兵杀到，最后的退路也被截断，马腾父子三人犹如被困于铜墙铁壁中。
马腾率二子拼死冲杀，不料四面一声炮响，万箭齐发，马腾父子三人，立刻被射杀马下。
在后军率兵的马岱，闻报马腾父子三人，在许昌城下被曹操所杀，不禁又恨又怕，自知凭自己所率的一千兵马往许昌报仇只是自己白白送死。无奈只好火速退回西凉，向镇守西凉的堂兄马超报凶讯去了。
曹操见已除了马腾，再无后顾之忧，便决意南征，先灭江东孙权。
此时却有探子从荆州回来飞报，说刘备正在荆州操练兵马，调动军中部署，不日将进取西川。
曹操一听，不由大吃一惊，召集众谋臣，道：“目下刘备占据荆州五郡，羽翼未丰，尚可从容对付；他若取得西川，再得益州，则羽毛大盛，必一飞冲天，再难收擒了，诸公有何妙计应付？”
荀攸一听，却从容一笑道：“丞相放心，只管南攻孙权，我料此举必可先灭孙权，再取荆州，天下大定也。”
曹操不解道：“我攻孙权，必无力分心对付刘备，让他取得益州，则其大势已成，我将如何应付？”
荀攸微笑道：“不然，如今孙权与刘备结下联盟，若丞相攻孙权，孙权必向刘备求援；刘备意在图取益州，必无心救援，孙权孤单作战，周瑜又已逝，鲁肃无能，则东吴必败，江东之地必为丞相所得。而若取江东，荆州亦可一击而平，届时再取益州，则天下大定矣。”
曹操喜道：“公之所言，甚合我心。”
曹操当下再不犹豫，即下令起兵三十万会合肥张辽的二十万大军，合共五十万兵力，浩荡征伐江南。
曹操南攻的讯息很快便报入江东柴桑，孙权闻报，心中吃惊，慌忙召集群文武大臣商量对策。
鲁肃道：“曹贼南攻，幸而孙、刘联盟尚存，可互为犄角抗曹，主公不必惊惶，且先派人入荆州告知刘备，再由我发书函向刘备求救，他念旧情，必发兵救助，若得刘备相助，有孔明雄才伟略，江东必保无恙。”
孙权因周瑜新丧，就如失了一只手臂，处事心慌意乱他一听鲁肃之言，不由大喜道：“子敬所言甚佳，这便立刻派人修书往荆州去吧，刘备好歹是东吴女婿，救助东吴亦义不容辞也。”
鲁肃领旨，即修书一封，派人送入荆州南郡。
刘备此时正忙于策划进取益州，接鲁肃求救书函，心中不安，记请孔明前来相议。
孔明欣然来到，刘备尚未开口询问，孔明已从容笑道：“主公必因曹操南犯，孙权差鲁肃救救之事也。”
刘备忙道：“是啊！曹操南攻，先生又以孙、刘联盟为西进之基础，我又为东吴之婿，在情在理不能不救，但若往救东吴，则我进取益州之举只怕又得押后了，先生以为如何裁决？”
孔明笑道：“此时此刻，也不必动东吴、荆州两者之兵，我自可令曹操打消进攻江南之意，可对子敬派来的使者回覆，请子敬转知孙权，可高枕无忧，放心好了，若曹操北兵南犯，皇叔自有退兵妙策。”
刘备果然告知东吴使者，着使者回去依言转告鲁肃。
东吴使者拜辞而去，刘备却又迷惑的问孔明道：“如今曹操大军五十万浩荡南犯，东吴道当其冲，极难抵挡。若东吴陷入曹操手上，则荆州必危矣，先生有甚妙计，可令曹操退兵呢？”
孔明微笑道：“曹操南攻，最提心的是西凉马腾，向他背后进犯，因他背后进犯，因此用计诱马腾入许昌杀掉。他以为杀死马腾便可无后顾之忧，放胆南犯，但却恰好犯了三面树敌的大忌也，曹操既杀马腾，马腾之子马超英勇无敌，不弱于赵子龙，他统领西凉二十万雄兵，必急欲报杀父弟之仇。
我今只须修书一封，送去西凉，联结马超，共讨曹操，则马超必起兵攻曹，曹操背后受敌，又岂敢再挥军南犯？他自保尚且不暇埃”刘备大喜道：“先生对天下大势，可谓洞若观火也。”
当下更不犹豫，立刻修书一封，派人日夜兼程，奔赴西凉，送呈马超。此时，留守西凉的马超，仍未知父亲及两个弟弟俱被曹操所杀，因唯一逃脱的马岱，尚未逃返西凉。
这一晚，马超熟睡之际，只觉自己躺在一片雪地上，四面有猛虎扑来，张牙舞爪欲噬欲咬。
马超猛吃一惊醒来心中甚感疑惑，他当即夜召诸将，告知梦境。
一员大将应声道：“马将军，此乃不样之兆也。”
马超一看，正是手下大将庞德。便道：“庞将军所知如何不祥？”
庞德道：“雪地遇虎，奇凶之兆；雪者白也，乃大丧之色；虎者凶也，乃大凶之兆。据此而判，则老将军在许昌或有不测之厄也。”
庞德话音未落，外面已有一将跌撞而入，哭着拜伏于地，道：“兄长啊，叔父与两个堂弟皆丧亡也。”
马超心中如遭电歼，忙道：“快细说来。”
马岱将马腾、马休、马铁父子三人，如何在许昌城外中了曹操奸计，被万箭穿心而死的经过，报知马超。
马超放声大哭，悲痛得倒在地上，众将慌忙将他扶起，马超咬牙切齿，欲立刻起兵报仇。
就在此时，忽报荆州刘备，派人送密函前来，马超令入。
原来刘备在密函中表示，十分痛惜马腾遇害，原与马超两面联合攻曹。马超想也不想，便挥泪疾书回函，答应即发二十万西凉大军，联合进攻曹操，以雪杀父之仇。
刘备的使者向马超拜辞走了，马超正欲连夜点兵，此时忽报西凉太守韩遂派人请马超到他府上，说有要事与马超密商。
韩遂是马腾的结拜兄弟，马超平日以叔父视之。马超接报，毫不犹豫，便赶赴韩遂的西凉太守府。
原来曹操已抢先一步，派人送密函到韩遂处。马超来到，看见韩遂，韩遂将曹操的密函给马超阅视，密函之意，是“若将马超擒拿，解到许昌，即封韩遂为西凉侯”。
马超心中又悲又恨又痛，拜伏于地道：“马超视叔父如亲父，请叔父将马超就此缚了，能送马超领功，也免了动刀兵之劳吧。”
韩遂双手扶起马超，肃然说道：“我与你父亲结拜兄弟，你丧父我即丧兄，曹操杀兄之仇，我岂会不报？超儿若起兵雪仇，我即亲率八部兵马，与你一道攻打曹操。”
马超向韩遂道谢，韩遂下令，将曹操派来的使者一刀斩了。
第二天，马超、韩遂二人，即合发二十万西凉大军进攻曹操的疆土。
马超亲任先锋，进攻目标首先指向曹操边关重镇长安。
长安是汉朝原建都之城，城墙十分坚固，城外壕沟遍布，易守难攻。马超一连攻打十日，依然未能将长安城攻破。但城中军民，却也不能出城打柴汲水，有发困苦。
马超手下大将庞德，向马超进计道：“长安城中淡水奇缺，城中之人必急欲出城打柴汲水。将军可暂且退后十里，诱城中军民出城，如此施计，则长安可破。”
马超道：“此计甚妙。”当下即依计行事，下令八路兵马后退十里，由马超亲自押阵断后。
长安城内曹军守将钟进，见西凉大军忽然后撤，尚疑有诈，不敢开城让军民出外打柴汲水。但一连三天毫无动静，料想西凉兵必因久攻长安不下，怕曹军援兵赶到，前后受敌，不得不退走。城中又正闹柴水饿荒，钟进无奈，只好下令开城，放城中军民出外打柴汲水，速去速回，不得延误。
长安城中军民，见有机会出城当即蜂拥而出，打柴的打柴，汲水的汲水，人人争先恐后，不一会，便将一批柴草食水运回城中。一切果然十分顺利，毫无阻滞。
一连三日，长安城内外均十分平静。到第四日，忽报西凉大军又再次杀到，钟进慌忙下令城外军民速入城，又将城门紧紧闭上。
就在当天晚上，长安西门却忽然起火，钟进闻讯，急忙率兵前来救援。不料他走到城门边时，突然有一黑影从天而降，凶猛如神兵神将，手起一刀，即将钟进斩落马下，黑衣人又杀上城楼，将守门曹军杀得落花流水。趁乱又有人将城门打开，马超、马岱二将早在城外埋伏，见城门洞开，即疾驰而进。
西凉兵马凶狠非常，不到半夜，便将长安城中守军，尽数歼灭攻取了长安郡城。
原来庞德率数十精兵，改扮成长安内百姓，趁乱混入城内，将守将钟进杀死，打开城门，让马超长驱直迸。西凉军伤亡极少，便已将长安城攻占了。
马超攻陷长安，下一个目标便是潼关。潼关往东，便是曹操的重镇洛阳，而洛阳南面百里，便是都城许昌，因此曹操非保住潼关不可，否则潼关一破，马超的西凉大军长驱直进，进逼洛阳，直接攻及曹操坐镇的都城许昌。
果然曹操闻报马超、韩遂的西凉大军已攻陷了长安，不由大吃一惊，南征江东一事，再也不敢轻举妄动。他立刻将曹洪、徐晃二将召来，下令道：“你二人先带一万兵马，日夜急进，守注潼关！我随后率大军接应。若十日之内失了潼关，你二人提头见我。”
曹洪吃惊道：“若我守住十日，第十一日潼关被破，却又如何？”
曹操道：“十日之内，我所率大军必定赶到！若十日之外关破非你们之罪。”
曹洪气得大叫道：“我不要颈上人头，亦非保住潼关十日稳固不可。”
说罢，曹洪、徐晃，即统率一万轻骑，日夜急驰，赶赴潼关去了。
曹仁向曹操道：“曹洪性急，此行只恐误事。”
曹操道：“我也知道，但此时情势危急，正需一性急之人，赶赴潼关，先行守住，为我争取十日时间，则我所率大军便可赶到了。”曹操一顿，又对曹仁道：“为防万一，你可随后押送粮草，为曹洪接应。”
曹仁领令去了。曹操亦不敢犹豫，即点起原来用于南征的三十万大军，随后向潼关进发。
曹洪、徐晃统率一万精兵，日夜急驰，赶抵潼关，即下令紧闭潼关城门，坚守不出。
仅半日，马超所率的西凉大军已抵达潼关西门。马超见潼关守军坚守不出，壁垒森严，易守难攻，便思得一计，单枪匹马，弛近潼关城下，将曹操痛骂，直把曹操的祖宗三代臭骂透。
曹洪在关上听闻，不由气得七窃生烟，大怒道：“马超可恶，怎敢对我兄如此无礼！若不下关杀他，怎对得起我兄也。”
徐晃连忙劝道：“此乃马超激将之法，引我们出战，他好趁机破关，我等均勿中计，只宜坚守，等丞相大军赶到，再拼杀不迟。”
曹洪想起曹操命他无论如何坚守十日，恐坏了大局，无奈只好按捺怒火，坚守不出。
马超每日轮番痛骂，直骂得天昏地暗，气得城上的曹洪几乎爆炸。只是徐晃以死阻止，曹洪才没有下关厮杀。
到第九日，曹洪和徐晃在关上巡察，望出西门外，只见西凉兵似乎骂得倦了，纷纷牵马坐在草地上。有的甚至躺了下来，呼呼大睡。
曹洪见状，不由气得大叫道：“西凉如此轻视于我，我若不下关杀敌，天下只怕再无我立足之地也。”
徐晃见西凉疏于防范，心料突然冲杀下去，即便不获全胜，亦可歼其一部，以振军心，于是不再阻拦曹洪下关出战，而且他正忙于检视粮草，也无暇顾及。
曹洪点起三千兵马，杀下关来。西凉兵一见，纷纷抛刀弃枪，望后逃走。曹洪更确信西凉兵已十分困乏，全无战意，便放心追击，誓要歼灭前日骂人的西凉兵，以泄心头大恨。
关上的徐晃见曹洪竟追击离关远去，不由大吃一惊，暗道：“若曹洪有甚不测，丞相追究下来，我又怎脱得干系？无奈亦只好率领守城五千精兵，下关接应曹洪。一面在后面大叫：“曹洪快快回关。”
曹洪却决计不回，疯狂追击逃窜的西凉兵。徐晃惟恐曹洪有失，只好在后面紧随。眨眼之间，曹、称二将便已追出关外十里。
就在此时，两人的背后，喊杀声大震，马岱率军杀到，曹、徐二将回关的退路被堵住了。曹洪此时才知中计，慌忙回退，与徐晃一道，向马岱冲杀。
此时又听二声炮响，山背后分左右两面杀出两员大将，左面是如天神降世的马超，左面是如出笼猛虎的庞德，拦腰冲杀