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接着希特勒宣布依照空军的报告，只看到极少数的敌方坦克，而整个德军的单位却在他们前面奔逃，所以使正面不断向后撤退。因为希特勒所接获的空军报告都是由戈林提供的，所以可以想见他是在从中挑拨。
我回答他说，假使战斗部队不再能挺身而斗，其原因应该是体力溃竭、疲劳过度和实力太不足额。这并不是哪一个人的过错，尤其是那些高级指挥官实际上都是英勇而有经验的军人，但却没有一个人能制止部队抵抗力的崩溃。在我们的报告中，曾经一再提到这一点。
因为这些争论都没有结论，我就想抓着一个重点：坚决要求让第1装甲集团军集中其装甲兵力向西突破，以求与第4装甲集团军会合在一起。我坚持在这一天必须下达命令，而且除非第4装甲集团军也能从西面夹攻，否则决无成功之可能性。
可是希特勒又拒绝这个要求，命令在夜间汇报中继续讨论。尽管双方的意见距离极远，但他却还始终维持着正常的礼貌。在离开会议时，我送了一张条子给希孟德将军，说我想与他到外面去一谈。我要求他转告希特勒，除非他接受我的建议，否则我就认为无恋栈之必要。我希望他考虑接替的人选。
下午我的参谋长布希将军有电话来，说胡比又再度提出紧急要求，想向南退过聂斯特河，而不愿向西突围。黄昏时，该集团军又直接来电说向西突破是实际不可能的，并坚持正确的解决是向南进行。布希将军对于第一要求早己拒绝，现在就要求我作最后决定。我立即命令仍应遵照原有指示立即向西突围。
当我出席夜间汇报时，希特勒的态度完全改变了。他说：“我已经考虑过，决定同意你的计划，命令第1装甲集团军向西突破。同时也决定把1个党卫军装甲军（下辖第9和第10两个党卫军装甲师）加上第100轻型师和第367步兵师，用来供第4装甲集团军作突击兵力之用。”
我报告他说，我刚刚已经拒绝了胡比的新要求和严命他应立即向西突破。我相信这是可以成功的，因为敌方的两个坦克集团军似乎都已将兵力分散在聂斯特渡口的方向上面。接着，我的作战官夏尔兹布特格中校（Lt。 Col。 Schulz…Buttger）就宣读我给予第1装甲集团军的作战命令全文。
由于希特勒态度的突变，我就接着提出我对于未来作战指导的看法。我认为南面集团军群的任务是要在喀尔巴阡山地与普里配特沼泽之间，建立一道稳定的战线，而匈牙利第1集团军则应防守该山脉与聂斯特河游之间的丘陵地区。我接着又说，第8集团军此后应改由A集团军群指挥，该集团军群应以保护罗马尼亚为主责。至于两个集团军群之间的空隙则为我们暂时必须接受的事实，利用尚在匈牙利境内的兵力即可以封锁。
于是我又建议对于南翼的全部兵力应有统一的指挥，包括盟军在内。至于说到罗马尼亚的防御，我认为应起用安东奈斯库元帅，辅以一位德国的参谋长。不过希特勒却不赞成，只说因为政治理由，这位元帅是不能接受的。这次汇报的气氛要远比上午的调和，会后希特勒并以晚餐招待我们。
3月26日清晨，我飞返集团军群总部。此时第8军也已经改交A集团军群指挥。次日我前往第4装甲集团军讨论迎接第1装甲集团军的突击问题。劳斯将军深信他可以与第1装甲集团军发生接触，但对于其自己正面的情形就不敢完全乐观。塔尔罗普已被包围，在集团军左翼，第13军在布罗地也遭到了同样的威胁，但却能溜脱。
现在希特勒既已接受了我们的要求，所以我认为救出第1装甲集团军和使它在喀尔巴阡以北与第4装甲集团军集中在一起的计划是有绝对把握。但是3月25日会谈虽然救出了第1装甲集团军，但却也使希特勒感觉到对我不敢领教了。对于克莱斯特元帅也是一样的，他在我去上萨尔茨堡之后两天，也曾到那里与希特勒力争撤退其集团军群到聂斯特河的问题。
3月30日上午我被惊人的消息吵醒，说希特勒的座机已经从A集团军群总部中接来了克莱斯特元帅，不久就要在利沃夫降落，再接我一同往上萨尔茨堡。当我在候机时，我的参谋长与柴兹勒尔通电话。后者告诉我们希特勒将要免去我们两人的职务——这也是我们早已猜到了的。
到了贝希特斯加登之后，我们先与柴兹勒尔谈话。他告诉我们，自从上次会谈之后，戈林、希姆莱和凯特尔就拼命的说我的坏话，所以希特勒才决定免去我和克莱斯特的职务。当希特勒把这个意图告诉柴兹勒尔时，柴兹勒尔立即表示他也应辞职，因为他一直完全同意我的意见，所以必须共进退。接着他又用书面提出，但均为希特勒所拒绝。柴兹勒尔这种正直的态度很令人敬佩。
为了叙述我与希特勒的最后一次会晤起见，我准备将当时第二天的日记引述如下。因为我在那时的记忆还是很新的：
在黄昏时晋见元首。在把宝剑加在我的武士级十字勋章上之后，就宣布他决定将这个集团军群交给另一个人（穆德尔）去指挥，因为在东线上大规模作战的时代已经过去了，他认为这是我最适宜的。他说现在就只要求死守而已。所以为了象征此种新的领导起见，他不仅要换一个新人，而且还要为这个集团军群换一个新名称。
他又表示对我绝无误会，并且仍然完全信任我。不过一年半以来，我已经够累了，也应该休息一下。他知道我是他的最能干指挥官之一，所以不久仍将有新命。不过在目前，东线却不再需要我的大才了。目前的任务是穆德尔较为适宜，因为他最近曾经阻止北面集团军群的困难撤退。在再度向我保证决非不信任我之后，元首又补充说，他从未忘记过，征西线战役展开之前，唯一劝他在色当实行突破的人就是我。
我告诉元首说，假使他认为在现有的情况中，若换一个集团军群总司令将会使工作较好，我当然不会反对。我又说目前本集团军群的工作似乎已成一个段落，所以穆德尔此时接任并无任何不便之处。今后的工作就只是帮助战斗部队，给予他们以精神支持，这是穆德尔所优于为之的。
元首特别同意认为就这一点而言，穆德尔是一个特别适当的人选，他会驱使部队作最大的努力。我回敬他说，在我指挥之下，本集团军群各师早已尽到了其最大的努力，任何人也不能使他们再进一步了。
不管希特勒内心怎样，他的外表却是礼貌周到的。当然，戈林与希姆莱之流早就想把我挤走，这也是我早知道的。可是主要的原因却可能还是3月25日的会谈，因为他本已在大家的面前拒绝了我的建议，后来还是屈服了。当我离去之前与他握手时，我说：“我的元首，我相信您今天所采取的步骤不会有任何不利的后果。”
接着在我的后面，克莱斯特元帅也同样被免职了。当我们离去时，我们的后任早已在门外等着。穆德尔上将接长南面集团军群，改名为北乌克兰集团军群。夏勒尔上将（Gen。 Schorner）则代替克莱斯特。
次日上午我飞返利沃夫。我的后任为暴雪所阻，降落在克拉科夫，这样使我有机会颁发了最后一道集团军群命令，要求两个装甲集团军在现已开始的突破作战中应确保合作。当天下午我去观察第4装甲集团军，并与该集团军司令讨论对于党卫军装甲军的使用方式和向他道别。对于其他的集团军司令，我只好用书面告别。
4月2日，我把职务移交给后任。尽管苦战尚在进行中，但救出第1装甲集团军和集中兵力在喀尔巴阡山脉和普里配特沼泽之间的计划却已经有了成功的保障。这对于全局而言也是具有决定性的。4月5日，第4装甲集团军开始向东进攻，到了4月9日，第1装甲集团军获得了自由。
我还要向我的僚属告别，这是令人感到黯然神伤的。这些伙伴们曾经与我同生死，共患难达几年之久。对于那些集团军司令而言也是一样的。我的幕僚们对于我的去职都大感震惊。他们都提出辞呈，也都一律获得了批准。只有参谋长布希将军还得暂留一段时间，以便使业务能够衔接。
对于我个人而言，去职之后反有无官一身轻之感，因为责任是一天比一天重，几乎无法担负了。我们与希特勒之间的拉锯战已经使我感到心力交瘁。这是两种基本观念的冲突。一、希特勒的个性和意见，早已见第11章。二、南面集团军群的意见则以德国总参谋部的传统原则和观点为基础。
这位独裁者是相信他的意志力不仅可以使其军队屹立不动，而且甚至于还能挡住敌军。但是他却又不敢冒险，因为他害怕其威望受到损失。他固然有一切的天才，但却缺乏真正的军事能力基础。相反，军事领袖们根据他们的教育和训练基础，却仍然深信战争是一种艺术，而敏锐的思考和果敢的决定也是必要的因素。只有在机动的作战中，这种艺术才能获得成功。因为只有在此种环境中，德国将领和部队的优秀水准才能发挥充分的效力。
不过这也是持平之论，若采取集团军群所建议的作战方式，则将会迫使希特勒在其他战场上和东线其他地区中接受相当的冒险，甚至于在政治和经济领域中也可能会有严重的弊害。虽然如此，这也许是在1943年中能使俄国攻势能力归于溃竭的唯一方法，于是这样才能在东线上形成一个政治上的僵局。
虽然集团军群想要执行一种不同的作战政策，这种奋斗大致说来并未成功，但是他们的成就却还是不错的。敌人以巨大优势的兵力，仍然未能围歼南面集团军群。这个集团军群虽然饱受损失，但却仍然屹立在战场上！使我们最感到满足的，面对着远较优越的敌人，我们仍能阻止我们所指挥的任何兵力免受斯大林格勒式的命运。我去职时最感到难过的一件事就是我不能再帮助这些部队了，他们对于集团军群的领导是一向深具信心的。
1944年4月3日，我离开了在利沃夫的集团军群总司令部。我所有的同僚都在火车站上送别。当列车已经开动时，有一个人喊我，他是我的座机驾驶员，南格尔中尉（Lt。 Langer）——在各种意想不到的恶劣天气中，他都曾经安全的使我在空中飞行。现在他已经志愿投效战斗机部队，不久就一定会捐躯殉国。对于我而言，他的话也就代表我的僚属们对我的最后敬礼。
他高声喊着说：“元帅，今天我已经把我们的胜利象征，‘克里米亚之盾’，从飞机上取下来了！”
附录（一）
发件人：第6集团军司令（由军官手书）
地点：古门拉克
时间：11月24日
收件人：顿河集团军群总司令曼施坦因元帅
元帅麾下：
我已接获24日的来电，并深感你的协助和关切。为了帮助你了解我的情况，作报告如下：
一、当俄军于11月19日，开始向本集团军左右两面的邻部发动大规模攻击时，在两天之内我的两个侧面都处于暴露之中，并迅速被俄国机动兵力所透入。当我们自己的机动部队（第14装甲军）越过顿河向西推进时，他们的矛头在该河西岸也遭遇到了优势敌军。这使他们处于一种极困难的情况下。尤其是由于燃料的缺乏，使他们的运动大受限制。同时，敌人也进到了第11军的后方，该军遵照命令，曾经力守其向北面的阵地。因为已经不可能再从正面抽调任何兵力来应付这个危险，所以我只好将第11军的左翼向南折回，接着又命令该军退入顿河以西的一个桥头阵地中，以免在该河彼岸上的部队与主力分开。
当正在采取这些措施时，突然接到元首的命令，要用第14装甲军的左翼，向多布林斯卡亚（Doblinskaya）进攻。迫于事实这个命令无法奉行。
二、11月22日，原属第4装甲集团军的第4军，改由我指挥。其右翼正在通过布齐罗夫卡（Buzinovka）从南向北退却，其意义即为整个南面和西南面都已在暴露中。为了阻止俄军透过集团军后方直趋斯大林格勒起见，我又只好从城中和北面防线上抽调兵力。这些兵力有赶上的可能性，若从顿河以西地区中去抽调兵力，则可能会赶不上。
在从斯大林格勒正面所抽出的兵力支援之下，第4军终于建立了一个脆弱的南面防线，其西翼则位置在马立罗夫卡（Marinovka）。不过在11月23日，却曾几度为敌军所透入，结果很难断定。23日下午，在马立罗夫卡以西地区中发现敌方强大装甲兵力，坦克有100辆之多。在马立罗夫卡与顿河之间的整个地区中，只有残余的德军构成薄弱的屏障。对于俄国的坦克与摩托化兵力而言，到斯大林格勒的道路已经畅通无阻，向皮斯特柯伐特卡（Pestkovaltka）方面也可以直达顿河的桥梁。
在过去36小时之内，我不曾从上级方面获得任何的命令或情报。在几小时之内，我将要面临下述的情况：
（a）我应在西南和北面维持原有的位置，于是不久就可以看见敌人从后面席卷而来（在这种情形之下，我是完全遵守了上级的命令），又或者是：
（b）我应决定集中全力应付从后方来攻的敌军，在这种情况中，东北两方的防线显然无法坚守，于是只好向西南突破。
我认为照情况来说，第二案是正确的，但是要这样做，就得再度犯了违反命令的罪过了。
三、在这样困难情况中，我已经要求元首准我于必要时有作最后决定的自由。我之所以作如此要求，是害怕下达这个最后命令的时间会太迟了。
我无法证明我仅在最紧急情况中才会下达这样的命令，只好请你相信我的诺言。
对于这个电报，我并未接到直接的答复。反之，我在今天却接到了陆军总部的两份电报（如附件 ＇ 作者注：已遗失。 ＇ ），对我的限制反而更严。基于此我与我的所属各级指挥官遂决心坚守到底。不过由于我对元首的责任，和30万人的存亡所系，所以才要求应准我在最后关头上，有权采取适当的行动。这种情况是随时随地都可能发生的。
今天的情况见附图。即使还可能调更多的兵力往西南方面，但情况仍极危急。第4军虽已经巩固了南面的防线，并在过去数日内击退了敌方的强烈攻击，不过我方自己的损失也相当重大，而且弹药消耗极为严重。
斯大林格勒防线天天都在抵抗强敌的压迫。在北面防线上，东北角上的第94步兵师和在西翼上的第76步兵师都发生了困难。但照我看，对于北面的主力突击却仍未来临，因为敌人在这一方面拥有公路和铁路，足以大量增援。我在今后几天之内的主要问题，就是从西面把兵力向北面运送增援。
过去3天中的空运只能达到预计最低要求（每日600吨，即300架次的运量）。在最近几天之内，补给可能引起一个极严重的危机。
不过我却仍相信本集团军还能坚守一个时期。相反，即使能对我切开一条走廊，但因为兵力的日益减弱和缺乏营舍及供构筑及取暖用的木材，所以斯大林格勒地区还是不能够据守太久的。
我天天都为未来的问题而感到焦急，若能多得一点消息以增强部队的信心，那才是不胜盼望之至。
元帅麾下，我认为你的领导是一种保证。我的全体官兵将竭尽其一切努力，以不负你的信托。
保卢斯谨上
附录（二）
极机密（只准由军官传送） 12月9日
收件人：陆军总参谋长、陆军总部作战处
情况研判
（一）敌方情况：敌人在过去1