趋聂斯特河，并迫使第1装甲集团军向东南撤退。同时，把陆军总部所提供的3个师也投入战斗，肃清从利沃夫经过塔尔罗普到普罗斯库罗夫之间的交通线。
不过自此以后，情况就演变得更为迅速了。到了3月15日，敌军几乎完全毁灭了第8集团军的左翼，使乌曼与在文尼察的第1装甲集团军之间，显出了一个大空洞。敌军再继续向西南挺进，已经把5个集团军（包括1个装甲集团军）的先头部队在第8集团军地区中，送过了布格河。尽管后者已经把一切可抽调的兵力，从右翼调往左翼，攻击现已渡河的敌军，但是很明显已经无法再利用布格河来当作一道防线，也不能再恢复其与第1装甲集团军之间的接触。相反的，正在渡河中的强大敌军又还可以迫使第8集团军向南撤退，并赶在它的前面达到聂斯特河。在第1装甲集团军的右翼，敌军也一直进到了文尼察以南的布格河。虽然希特勒立即宣布该镇为死守的据点，但事实上无法久守，因为那至少需要3个师的兵力，这又从何处寻找呢？在该集团军的左翼，普罗斯库罗夫以西，敌军更有用第3近卫坦克集团军作一个迂回的趋势，它一共指挥3个坦克军。
在第4装甲集团军地区中，陆军总部所提供的步兵师作了一个成功的攻击，使目前可以稳住了在塔尔罗普地区中的情况。对比的说来，第13军在向布罗地的方向上撤退时，却又有受到包围的威胁。
从全局上看来，在集团军群右翼，显然已经没有再据守布格河的可能性。早在3月16日，已经渡过了布格河的敌军，以1个坦克集团军的兵力，向西直趋最近的聂斯特河渡口。3个其他的集团军，其中1个为装甲的，正在向南旋转以打击第8集团军的北侧面。同时，第1装甲集团军的两翼也都有被包围的危险。尽管在塔尔罗普获得了一次成功，但从长期的观点来看，第4装甲集团军是无力阻止敌人进向利沃夫或向南迂回。
在这种严重的情况中，我又被召前往上萨尔茨堡（Obersalzberg）。几天之前，希特勒的侍卫长希孟德将军曾经来访问我，要我在一个很奇怪的文件中签名。这是一份由所有的元帅们签名向希特勒效忠的文件，来对抗在斯大林格勒被俘的席德里兹将军（V。 Seydlitz）所发表的宣传。这个观念也许是希孟德本人所发明的，他也许以为这样可以增加希特勒对于陆军的信心。因为除了我以外，所有的元帅都已经签了名，所以我当然也只好勉强照办。（值得注意的是希孟德早把穆德尔列入了名单，尽管那时他还是一位上将。）我若是拒绝则无异于是暗示我同情席德里兹的活动。不过我却告诉希孟德说，从军人的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会此种宣传。3月19日，由伦德斯特元帅代表将这个文件呈送给希特勒，许多三军高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很感动。可是这却太有背于军人的传统！
因为希特勒累次拒绝我的建议，并不肯承认现实，所以这种效忠的表示不禁使我自己反问是否仍应恋栈不去。就军事方面来说，我实在不能否认希特勒在领导方面的错误。尽管我很希望能够引退，但因种种理由使我不能走开。有许多次，当希特勒不听我的忠告，或尝试干涉我的工作时，我就曾经告诉总参谋长请他转告希特勒另请高明。不过每次又因为责任感之故，又打消辞意。因为我的离去，其意义并不仅是一位集团军群总司令的去留而已。良心使我感觉到无权把我自己的部队弃置不顾。不过有时为了迫使希特勒让步起见，又不得不采取用辞职手段当作最后的威胁。
上萨尔茨堡的集会使我有机会再劝希特勒对于日益严重的情况作一次思考。我的建议如下：
一、将第6集团军立即撤到聂斯特河的后面。这个集团军现在仍然位置在布格河下游以东的一个突出地中，并且需要太多的兵力。A集团军群总司令克莱斯特元帅本人也早已作此项建议。
二、把从第6集团军中所节省出来的强大兵力，迅速向北转移到在聂斯特河和普鲁特河（Pruth）之间的地区中（后者为罗马尼亚的旧国界），预防第8集团军被迫从聂斯特河向东南撤退。
三、A集团军群应与罗马尼亚的兵力共同负责保护罗马尼亚，或在聂斯特河，或在普鲁特河建立其防线。
四、迅速增援南面集团军群的北翼，以阻止敌军迫使它退向喀尔巴阡山中，或直趋利沃夫。
我又补充说，这种解决会暂时使A集团军群与南面集团军群之间造成一个缺口。不过敌人若企图从这个缺口中取道匈牙利向巴尔干挺进，则当我们接到希特勒所允许在5月间给予我们的增援之后，即可以从北面攻击敌军的背面。
不过希特勒却拒绝考虑任何这一类的远程观念。他仍决定A集团军群应留在布格河，并宣布对于南面集团军群的北翼，只能给予以小规模的援助。
3月22日，我又把一个详细情况研判报告送给柴兹勒尔将军，再度提出上述的建议，其理由有两点：一、目前战斗部队的情况。二、现有的局势已经使第8集团军与第1装甲集团军之间的正面无法连接。所以我说现在最重要的，就是A集团军群（第8集团军应拨交给它）应掩护罗马尼亚，而南面集团军群则应阻止敌军向西进入喀尔巴阡以北的地区。为了达到这个目的，第4装甲集团军应守住其现有的地位，换言之，也就是要不惜代价来增援它。第1装甲集团军的主力应与第4装甲集团军联合在一起，以防其自己被迫向南移动。在两个集团军群之间的喀尔巴阡山地中的隘道，则应由匈牙利部队来加以扼守。
匈牙利人多少是被迫投入战争的，其眼睛还是固定在希本布根（Siebenburgen）上，它是在1918年割让给罗马尼亚的。罗马尼亚和匈牙利虽同为我们的同盟国，但彼此之间却势如水火，他们各自保留着精兵以备不时之需。在1942…1943年冬季中的顿河战败后，两个罗马尼亚集团军和一个匈牙利集团军也都先后撤出了前线。
不过，安东奈斯库元帅不久又再度提供兵力以担负亚速海的海岸防御。他同时也容许罗马尼亚部队构成第17集团军的一部分，最先是留在库班桥头阵地中，以后又退入克里米亚。现在他又提供新的兵力加入A集团军群。
在把他们的集团军撤出了前线之后，匈牙利人就只在乌克兰留下了少数几个师的兵力。他们也明确要求不让这些兵力与俄军发生任何的战斗，所以每当前线接近之后，我们就赶紧命令他们后退。他们的任务就只限于在交通地带中防守公路和铁路，对付游击队。
但是现在的情况对于匈牙利而言也同样紧急。为了防御喀尔巴阡山地和到聂斯特河为止的地区，我们必须要利用其还保留在国内完整未动的兵力。可是匈牙利政府的态度却变得更有问题。3月15日，林德曼将军从陆军总部来，带来了密令说一旦匈牙利反叛，就应立即解除匈牙利部队的武装。很侥幸，我们得免于执行此项任务的需要。在霍斯（Horthy，匈牙利摄政）访问了上萨尔茨堡之后，3月23日匈牙利第1集团军遂交由我们指挥。其所辖两个军都由1个摩托化和4个步兵师所组成，但他们却都尚有待于动员！此外，匈牙利的兵器在数量和素质上也都不够与俄军装甲兵力交战的标准。尽管如此，这些兵力据守喀尔巴阡山脉阻止俄军前进，那却还是有成功的可能，因为俄军在山地中很难使用其装甲兵力。第一次大战中，俄军在这个山地中即曾吃过大亏。当然，一切又都要看匈牙利人有无坚强的领导而定，就这一方面来说，下述的事实使我感觉到未可乐观。3月28日，匈牙利总参谋长拉卡托斯将军（Gen。 Lakatos）和其第1集团军司令来拜访我们。他们向我们的要求所表示的反应，就只是诉说他们的部队是如何无准备和如何缺乏反坦克兵器。所以我们无法不获有一种影响，认为在匈牙利陆军中的某些高级人士并不想认真保卫国土。他们不知道俄国人来了有什么利益？
3月19日，我在上萨尔茨堡接到转来的情况报告，得知本集团军群的情况又已经更趋于恶劣了。第8集团军虽已经把一切可调用的装甲兵力都用在左翼，但却仍不能避免后者在西面受到迂回和被迫向南退却。因为希特勒不同意我们所建议的解决（即从第6集团军抽调兵力投掷在这一点上，并同时撤退后者）所以我们就只好劝说安东奈斯库元帅，提前将其兵力交给我们使用，以便将第8集团军的正面向西北延长。事实上，安东奈斯库本来只同意用他们来防御普鲁斯河的。
除了第8集团军的危机以外，本集团军群北翼的情况发展尤为恶劣。现在它已经不能维持其在布格河的右翼，第1装甲集团军现在据守着一个面对东北的正面，大致从聂斯特河延展到奇布鲁克河（Zbrucz）上，后者也构成波兰的边界。在西面，上文已经说过，第4装甲集团军用一个反击已经稳住了在塔尔罗普以东的情况。
可是到了3月20日，敌人又使用了两个坦克集团军（第1和第4），在我方两个集团军的界线两侧分别突破，并向南朝聂斯特河游进攻。3月23日，这两个俄国坦克集团军的矛头就早已接近在捷罗维兹以北和卡门尼克，普尔多斯克以南的聂斯特渡口。这样也就使敌军横跨着第1装甲集团军的交通线。危机已经变得至为明显，集团军群也已经命令该集团军缩短战线，以求抽调兵力来肃清其后方。第4装甲集团军中的一个战斗群，由毛斯将军（Gen。 Mauss）指挥，也改交第1装甲集团军控制，当所有其他的兵力都被敌方两个集团军所赶走了之后，这个群就好像中流砥柱一样的屹立在第1装甲集团军的后方。这支兵力的任务即为阻止跟在敌方装甲矛头后面的主力，切断前者的补给线。
很明显，这些措施并不能恢复集团军群北翼上的情况。虽然就目前而言，只不过是一支装甲兵力深入到了第1装甲集团军的后方，不过从各种迹象上来看，这个集团军已经遭到了包围。要想在喀尔巴阡以北建立一道持久性的防线，第1装甲集团军必须撤出。
3月23日，集团军群总部要求陆军总部提供兵力，肃清第1装甲集团军的后方交通线。我们认为这些兵力可以从匈牙利抽出，因为它已经被占领。3月24日，我们接到了答复，不仅要求第1装甲集团军守住其现有的宽广正面，并且还要向西延伸到塔尔罗普，并肃清其交通地区中的敌人。
于是集团军群在同日正午再提出报告说，假使到15时对于前次的要求尚未能获得满意答复，就只好命令第1装甲集团军向西突围了。到了16时，我们又接到了“所罗门”式的回答，希特勒一方面同意第1装甲集团军肃清其西面交通线的基本观念，但另一方面仍然坚持继续据守其在聂斯特河与塔尔罗普之间的现有正面。可是这个集团军从那里去寻找这样多的兵力，那却是一个哑谜。这正像1942年12月间在斯大林格勒的情形是一样的。当时希特勒一方面允许第6集团军向第4装甲集团军的方向上突出，但另一方面却又要求守住该城不得放弃，换言之，也就是不让第6集团军集中必要的兵力。
当我从电话中向柴兹勒尔将军指出希特勒这种要求是如何不可能时，他回答我说后者根本就不曾了解情况的严重。虽然如此，在那一天黄昏时，我又还是奉命于次日到大本营会谈。
正在此时，我与第1装甲集团军的司令胡比上将（Gen。 Hube）之间发生了冲突。胡比虽然也承认这个集团军的地位是不能再留，但他却不愿意向西突围，而只想向南退往聂斯特河。就当时而言，这当然是一条比较容易的路线。因为若向西走，则必须冲过两个俄国坦克集团军的阻拦，而逃往聂斯特河则几乎可以不必需要任何认真的战斗。
但是我却不能接受胡比的意见。第一点，第1装甲集团军必须与在西面的第4装甲集团军重建接触，否则即无法阻止敌军突入喀尔巴阡北面的格里西亚。若是采取南面的退路，则该集团军最好也不过是退往山地中，甚至这一点都没有把握。从表面上看来，越过聂斯特河的路线似乎是危险性较少。但若仔细观察即可以看出来它足以酿成大祸。该集团军缺乏架桥材料在宽广正面渡河。若只从现有的桥梁上渡河，则将暴露在敌方空军攻击之下，并将丧失多数的重装备。更坏的是敌军早已从第聂伯河南面前进，于是迟早第1装甲集团军就会受到包围了。
所以我明告胡比将军，集团军群将不准许他的集团军退向聂斯特河的南岸，而必须命令其向西突围。甚至于在我飞往上萨尔茨堡之前，即早已向他警告，要他立即向西攻击，首先与在齐布鲁克河的那个战斗群相会合。
3月25日上午我从利沃夫起飞，如期赶到贝格霍夫（Berghof）参加午间的会议。在向希特勒说明第1装甲集团军的情况时，我强调其东北两面都已受到敌军的强大压力，从长期的观点看来，其疲兵久战的各师是决支持不下去的，尤其是空运补给又不适当。我更补充说，在该集团军的深入西侧面，敌人已经切断了其后方交通线，而在聂斯特河之南，敌人又威胁其背面。我说在这种情况中，除了命令该集团军的坦克部队向西突破，肃清其补给线并与第4装甲集团军重建接触以外，实更无其他的途径。使用这样的战术，甚至于可能切断那两个在第1装甲集团军后方作战的敌方集团军的交通线。该集团军的其余兵力应向东方和东北方掩护这个向西的突击，该集团军的南翼仍应留在聂斯特河。所以我又说，无论如何我都不能同意胡比将军的意见，将这个集团军撤到聂斯特河的南岸去。第一点，作战上的理由要求必须把第1和第4两个装甲集团军集中在喀尔巴阡以北的地区中。第二点，因为任何向该河南岸的撤退都可能使第1装甲集团军最后将遭受围歼。此外我又说，这个突破能否成功就要看第4装甲集团军是否能同时从西面来攻，因此又必须立即增援后者。
希特勒回答说，他无法抽调兵力来达到这个目标。只要他在西欧还等待敌人入侵，就无法从那个战场上抽调兵力。同样，为了政治上的理由，在匈牙利的兵力也不能抽动。此外，他也不肯考虑缩短第1装甲集团军的东方正面，以集中兵力向西突破。
于是希特勒和我自己之间开始发生了激烈辩论，他说我对于集团军群今天所处的不利地位应该负责。前几天柴兹勒尔告诉我说，希特勒指控我们已经浪费了许多的兵力。我当时曾经要求柴兹勒尔告诉希特勒，因为这些兵力都是零零碎碎的投入战斗，而且也总是太迟，所以集团军群对于这些师只有这样的用法。假使希特勒早就把我们所要求的强大兵力给予我们，或是给予我们南翼以行动自由，则他在今天将可以不必抱怨！柴兹勒尔也完全同意于我的见解。事实上，自从“卫城”作战以来，几乎一切的情况演变都受着这个因素的影响。
现在希特勒就断言我们都是在耍弄“大战术”。他说去年秋天，我们告诉他应该守住第聂伯河一线。当他最后勉强批准撤到该河之后时，于是我们又宣布因为敌人在基辅突破之故，又必须撤退了。我告诉他这是势所必至的。因为要我们分散兵力在南翼上据守顿涅茨和第聂伯河地区，而不让我们加强北翼的人就是希特勒本人。
接着希特勒宣布依照空军的报告，只看到极少数的敌方坦克，而整个德军的单位却在他们�