7月17日，敌人开始向米斯河的第6集团军和在顿涅茨河中游的第1装甲集团军，发动了一个强大的攻势。不过敌人虽然透入达相当的深度，但却仍未能达到突破的目的。
当敌军在库比雪夫以北米斯河西岸，占领了一个宽12英里深10英里的桥头阵地之后，第6集团军即动用其留在顿涅茨地区中充当预备队的机械化部队，终于阻止了敌人的攻击。
在第1装甲集团军方面，敌军大致沿着20英里长的正面，在依苏门东南渡过了顿涅茨河，但是该集团军从哈尔科夫调来了第24装甲军的两个师，遂终于也阻止了敌人在该河以南作更进一步的前进。
即使我们在7月底，终于能够阻止了俄军的攻势，但从长期的观点来看，顿涅茨地区的情况还是难于持久了。
所以，自从7月17日，奉到希特勒命令，彻底停止“卫城作战”时起，南面集团军群即决定立即从该翼方面撤回装甲的主力，以便解决顿涅茨地区中的危机。我们希望在“卫城”作战的过程中，已经使敌人受到足够严重的膺惩，所以现在在这一部份的正面是已经可以获得一个喘息的空间了。
毫无疑问，因为敌人发动的攻势的时间较我们所预料者为早，所以这个决定对于集团军群的北翼，遂具有极危险的后果。但是尽管这个行动是已经犯了错误，事实上由于希特勒坚持要据守顿涅茨地区，所以也就是无可奈何的。而且实际上，北翼的暂时减弱也只限于第3装甲军军部和第3装甲师的撤退，因为希特勒现在又把本已预定调往意大利的党卫军装甲军，暂交南面集团军群指挥，以在顿涅茨地区发动反击。
因为事实上，预定开往顿涅茨地区的两个军部和4个装甲师，只能前后分别的达到，所以集团军群总部主张党卫军装甲军应首先作一个短程尖锐的攻击，以拉直第1装甲集团军在顿涅茨河以南的阵地。以后，我们的全部装甲兵力就应用来扫除在第6集团军地区中的敌军巨大桥头阵地，并恢复在米斯河的正面。可是希特勒却突然禁止在第1装甲集团军地区中采取任何行动，虽然这是毫无理由的。在“卫城”作战中，希特勒对于本集团军群的作战，即早有干扰的行为，例如希特勒曾经制止肯夫集团军动用第24装甲军的兵力。所以我认为有向陆军总部抗议之必要。我向柴兹勒尔将军提出了下述的抗议：
假使我对于未来发展的忧惧不被重视，假使我作为一个指挥官的意图仍继续受到挫折——我的目的只是为了解除我所并不应负责的困难——那么我就必须假定元首对于这个总部是已经丧失了其必要的信心了。我并不认为我自己是完全无错误的。每一个人都会犯错误，即使是像菲特烈和拿破仑那样的名将也都还是免不了的。同时我却必须指出，第11集团军曾在最艰苦的环境中，赢得了克里米亚战役，而在去年年底，南面集团军群面对着几乎是毫无希望的情况时，也还是终于渡过了难关。
假使元首认为他可以找到任何集团军群总司令或总部参谋人员，能够比我们在去年冬季中所显出的神经还更坚强，比我们在克里米亚、在顿涅茨河、或在哈尔科夫所表现出来的主动精神还更旺盛，比我们在克里米亚或冬季战役中所表现出来的应急能力还更伟大时，或者是对于未来比我们还有更好的预知能力，那么我也就准备好了把职务移交给他们！
不过，只要我还留在这个位置上，则我必须有机会使用我自己的头脑。
7月30日，本集团军群从北翼方面调来的装甲兵力开始在第6集团军地区中发动反攻。其结果是完全恢复了米斯河的情况。在这一战中的兵力比例也证明德军部队的素质优秀。在敌方的桥头阵地中，所有的全部兵力共为16个步兵师、两个机械化军、1个装甲兵旅和两个反坦克旅。德军用来反攻的兵力却一共只有4个装甲师、1个装甲步兵师和两个步兵师。
在这个反攻中和在其以前的俄国攻击中，他们一共损失18；000人（被俘）、700辆坦克、200门野战炮和400门反坦克炮。
贝尔果罗德以西的战斗和哈尔科夫争夺战
在恢复了第6集团军地区中的情况之后，我们就还要继续治疗第1装甲集团军顿涅茨正面的创口。这是再不可以加以灼烧的，因为在集团军群北翼上，现在又正在酝酿着新的风暴。
自从肯夫集团军与第4装甲集团军撤退到了其在“卫城”作战之前的位置上以后，敌人即不断对他们施以压力。在月初的时候，我们的无线电窃听和空中搜索即发现敌人正在库尔斯克突出地中集结强大的装甲兵力。很明显是从东线的中央正面调来了生力军。在哈尔科夫东南的顿涅茨河湾中也发现敌军正准备一个新的攻势。
8月2日，我们报告陆军总部说，我们预计敌人马上就会向贝尔果罗德以西的集团军群北方正面发动一个攻势。我们认为，在哈尔科夫东南还会有一个辅助性的攻势，其目的为以钳形运动，在该城附近包围我军，并打开向第聂伯河前进的路线。我们要求索还已经拨交给中央集团军群的两个装甲师，并请准许保留党卫军装甲军以供我们北翼上的使用。此外，我们也命令第3装甲军与第3装甲师从顿涅茨地区赶回哈尔科夫。
8月3日，敌人开始向贝尔果罗德以西的第4装甲集团军和肯夫集团军的正面发动攻击。敌人在两个单位的分界点上达到了突破的目标，几天之内并达到了相当的宽度与深度。第4装甲集团军被迫向西退却，肯夫集团军被迫向南退往哈尔科夫。甚至于到了8月8日，在该城西北面，这两个集团军之间还是存在着一个宽达35英里的空洞。敌人似乎已经可以长驱直入，从波尔塔瓦直抵第聂伯河。
集团军群总部已经命令第3装甲军（包括希特勒终于允许我们保留的两个党卫军装甲师以及第3装甲师在内）接防哈尔科夫，以便肯夫集团军可以攻击敌军突破矛头的东侧面。同时，第4装甲集团军则应以中央集团军群所归还的两个装甲师，另加1个装甲步兵师，攻击这个矛头的西侧面。
不过很明显，专凭这些兵力的行动，甚或专凭本集团军群的单独努力，从长期的观点来看，却是并不能解决问题的。我们各师的死伤数字是早已高得惊人，有两团人因为持续不断的苦战，早已完全崩溃。又因为敌人进展得太快，有许多的坦克也都损失在修理厂中。对比的说来，敌人对于在“卫城”作战中所受损失的补充，其速度却超过了我们的预料。尤其是他们已经从其他的正面抽出了强大的生力军。
毫无疑问，敌人现在是决心对于德军的南翼上想求一个总解决。他们不仅持续不断地向突破正面调集生力军，而同时在哈尔科夫东面及东南面上的攻势也都有一触即发之势。还有在顿涅茨河…米斯河的正面也有计划发动新攻势的象征。
当8月8日总参谋长来看我们的时候，我很坦白的告诉他说，现在我们已经不再能只限于孤立问题的解决，例如南面集团军群的某某师是否可以抽调，或是库班桥头阵地应否撤退等。主要的事情却是我们应倾全力来挫折敌方要想毁灭德军南翼的明显意图。这又可能有两种方法。一、撤出顿涅茨地区，以求抽出兵力供集团军群北翼之用，及至少守住在南面的第聂伯河一线。二、陆军总部必须迅速从其他正面抽调10个师的兵力，给予第4装甲集团军和在北面与其接境的第2集团军（属中央集团军群），并另外抽调10个师的兵力增援第聂伯河一线。可是尽管集团军群总部曾一再提出要求，此一次又还是未能采取有效的行动。
此时，形势又已每况愈下。当敌人把第4装甲集团军继续向西推送时，很明显，他同时也有意图从空洞中前进以迂回肯夫集团军，并将它围歼在哈尔科夫城中。8月12日，俄军也同时攻击在该城东面和东南面的我军防线。防守该地的各师因兵力太单薄不得不撤退，于是肯夫集团军在该城附近被围的危险是已经迫在眉睫了。
又还是像惯例一样。希特勒要求不惜一切代价死守该城，这一次主要的是为了政治上的理由，他指出该城的陷落，对于土耳其和保加利亚的态度将有不利的影响。不管这种理论是否正确，本集团军群却绝无在哈尔科夫牺牲一个集团军的意图。
8月22日，为了抽调兵力以援救肯夫集团军的两个侧翼，并防止它受到包围起见，哈尔科夫城终于暂时放弃。此时，肯夫集团军也改名为第8集团军，由我的前任参谋长吴勒尔将军（Gen。 Wohler）出任集团军司令。虽然我一直与肯夫将军都处得很好，可是我并不反对这种调动——这是出自希特勒个人的决定——因为吴勒尔将军是谨慎而勇敢，在克里米亚战役中曾经受过最严格的考验，在现有的情况中是特别有价值的。
8月23日是一个充满了危险的日子。在顿涅茨地区中，敌人又已再度进攻。第6集团军虽能阻止突破的威胁，但却不能恢复该地区的情况。第1装甲集团军也击退了敌人的另一次大攻击，但却已经筋疲力尽。当第8集团军能够安全无恙的撤出哈尔科夫时，第4装甲集团军则正在面临着苦战，虽然它已在其南翼上赢得了一次防御性的战斗。
尽管如此，到了8月23日，当把从顿涅茨地区和中央集团军群方面抽回的装甲兵力投入之后，对于敌人趋向波尔塔瓦的突破总算是暂时挡住了。在第4装甲集团军和第8集团军的地区中，从哈尔科夫南面的某一点起，到艾赫提卡的西南为止，已经勉强的重建了一道防线，虽然是单薄而不完全的。尽管第4装甲集团军已经能与中央集团军群的右翼保持着接触，可是在艾赫提卡西南的该集团军正面却仍存在着一个大缺口。直到月底为了拉直正面而发动一个攻击时，这个缺口才被填起。
8月23日的情报即足以显示这两个集团军的处境是何等困难。仅以面对着第4装甲集团军而论，敌人即已动用了其“沃罗涅什方面军”（Voronezh Front）的全部，一共3个集团军（两个步兵、1个坦克集团军）在前，另有1个集团军随后跟进。面对着第8集团军的敌军为“大草原方面军”（Steppes Front），兵力不少于6个集团军，其中有一个为装甲集团军。
我们在8月20日夜间曾就敌我双方相对兵力（包括正面宽度）向陆军总部提出了一个报告，这对于本集团军群的全部情况是更可作一个较明白的表示：
我方部队 正面宽度 师数 大约战斗力 敌方兵力（不包括已撤退的）
第6集团军 155英里 10个步兵师 相当于3。5个师 31个步兵师
1个装甲师 相当于0。5个师 2个机械化师、7个装甲旅、7个装甲团（坦克总数约400）
第1装甲集团军 155英里 8个步兵师 相当于5。5个师 32个步兵师
3个装甲师或装甲步兵师 相当于1。25个师 1个坦克军、1个机械化军、1个装甲旅、6个装甲团、1个骑兵军（坦克总数约220）
第8集团军 130英里 12个步兵师 相当于5。75个师 44…45个步兵师
5个装甲师 相当于2。33个师 3个机械化军、3个坦克军、11个装甲旅、16个装甲团（坦克总数约360）
第4装甲集团军 170英里 8个步兵师 相当于3个师 20到22个步兵师
5个装甲师 相当于2个师 1个机械化军、5个坦克军、1个装甲旅、1个装甲团（坦克总数约490）
南面集团军群 610英里 38个步兵师 相当于18个步兵师
14装甲师 相当于6个装甲师
当我们估计敌军战斗力时，我们是假定其多数的步兵师和装甲部队都已经只有三成和五成的实力。不过少数的生力军则仍能保有七八成的实力。毫无疑问，敌人也同样受到了非常重大的损失，因为战斗力的减退，多少也是与我们自己的相等。不过我们所无法抵消的，却是俄国的部队数量之多，尤其是在最近几天之内，敌人又将从阿内尔正面调集更多的生力军。
上述的比较表也可以显示敌人已经集中其兵力——最首要的为装甲兵——来对付集团军群的北翼。从他们在第8集团军的正面和在第4装甲集团军的右翼集中兵力的方式上看来，可以了解其意图为想要向第聂伯河方向上达到突破的目标。以后，在调集了更多的增援兵力之后，他们又更想进一步企图迂回在北面的第4装甲集团军，并迫使它撤离基辅。
自从“卫城”作战开始起，敌军兵力即不断增加（共55个步兵师、两个坦克或机械化军和许多装甲旅）。可是南面集团军群中所增加的部队，其数量却少得可怜——到8月底为止，共为9个步兵师与1个装甲师。其中有4个步兵师是属于第7军的，它是从中央集团军群的右翼方面拨交给第4装甲集团军指挥。因为此时，该集团军的正面又已经延长了75英里，所以4个师的兵力实际上等于没有增加。
虽然如此，我们却还是的确增加了5个步兵师和1个装甲师。假使我们能在“卫城”作战之前获得这一批兵力，那么至少可以加速本集团军群第一次攻势的成功，并使战局的发展变得对我们大为有利。毫无疑问，在“卫城”作战之前抽调这些兵力，要比在其后更为容易，因为到了那时，全面情况是已经变得更为紧张了。
火势的延烧
到了8月27日，从哈尔科夫到苏美（Sumy）之间，已经重建了一条相当完整的正面，这样遂使集团军群的北翼的紧张情况可以暂时松一口气。可是此时在顿涅茨地区中的情况却变得空前的危急了。所以集团军群总部遂提出了一个笼统的要求：若是任务不改变，则其南翼必须增加更多的兵力，否则就必须给予以行动自由，以便缩短战线来阻止敌人的攻势。
结果希特勒决心亲临俄国南部召集一个临时会议。地点是在文尼察（Vinnitsa），过去他在那里曾设立大本营。在这次会议中，我和我的集团军司令，以及一位军长和师长，都曾向希特勒慷慨陈词，说明当前的情况，尤其是部队的条件，他们早已是疲兵久战，以一当十了。我特别指出在总数133；000人的死伤数字中，一共只获得了33；000人的补充。尽管敌人的战斗力也可能已经相当的减弱，但是他们却获得大量的补充，所以仍然能够继续采取攻势。此外，他们也更从其他地区不断抽调援军。综合现有的情况，我坚决认为以现有的兵力不能再守住顿涅茨地区，并且就德军整个南翼而言，其最大的危险也是在本集团军群的北面侧翼上。从长期的观点来看，第8和第4装甲两个集团军将无力阻止敌军向第聂伯河的突破。
我向希特勒明白的提出了两个方案：一、迅速将生力军拨给本集团军群，无论如何不能少于12个师，并且从其他比较平静的正面抽调兵力来调换我们已经疲惫不堪的各师。二、或者是放弃顿涅茨地区，以从集团军群之内抽调兵力。
希特勒在这整个讨论中都能完全保持着客观的态度，尽管他不断地对一切技术的细节都要发表意见，但却仍同意本集团军群应获得强力的支援，并且允许尽量从北面和中央两集团军群方面抽调援兵。至于说到从其他较平静地带抽调兵力来调换疲惫的各师，他认为一两天之内即可以断定有无此种可能性。
次日即已证明这些诺言是无法兑现了。俄军已经开始攻击中央集团军群的左翼（第2集团军），获得了一个局部性的突破，迫使该集团军向西撤退。在第4集团军地区中，敌人也进攻得手，使该集团军群又发生了另一次局部危机。8月2