第28轻型师攻克了英军坟场，突破了塞瓦斯托波尔东南面的外围要塞圈。俄军已经把这个坟场发展成其外围防线中的一个主要据点，纪念英军的大理石纪念碑现在早已变成了废物。这一次战斗中的新死者，就卧在被炮弹炸开了的坟墓之上。于是该师向城南挺进，以便从西南攻入该城，制止敌人的突围。
第170 师的目标为克尔森半岛西面极端的灯塔。第72师则沿着南海岸前进。它向南卷过查本阵地，首先攻下“风磨山”，然后攻占通往塞瓦斯托波尔的主要道路以供该军之用。跟在它的后面即为罗马尼亚第4 山地师，它从后面包围巴拉克拉伐附近的敌阵，俘获了一万人。
根据我们的经验，可以假定敌人必然会在塞瓦斯托波尔的城内作最后的苦战。斯大林的命令从无线电中一再传来，要守军打到一人一弹为止，而我们也知道所有的平民人口都会被征集参加作战。
我们的司令部若不考虑到此种可能性，则对于第11集团军的官兵而言，就要算是有亏职守了。在城内的巷战将会使攻击军受到更重的损失。所以在各师尚未继续进攻之前，我们就命令炮兵和空军先行尽量轰击。其目的是要使敌人认清，他们不要再希望从巷战中使我们流更多的血液。
所以从7 月1 日开始，我们对该城周边和城内的敌方据点不断集中轰击。不久侦察机就报告说不会再有进一步的严重抵抗了。轰击才停止，各师继续前进。似乎敌人已经在前一夜中，将其主力撤向西方。
但是苦战却仍未结束。虽然俄军已放弃了该城，其目的只不过是想在克尔森半岛上继续作困兽之斗而已——或者是为了想执行斯大林的死拼到底的命令，或者是希望乘黑夜等海军救出一部分人员。事实上，只有极少数的高级指挥官和政委被鱼雷快艇接出，包括其集团军司令彼特罗夫将军在内。当他的继任者也想用同样的方式逃走时，却为我方的意大利巡逻艇所截获。
克尔森半岛的最后战斗直到7 月4 日为止。当第72师攻克了“高尔基二号”炮台之后，其他各师也就把残敌逐渐逐到了半岛的顶点上。俄军曾经一再企图向东突围，希望能加入亚拉山地中的游击队中。他们一再向我方猛冲，其损失非常可怕。最后，敌军的残部都躲在海岸上的大岩洞中，想等候海军的营救，结果却还是落空了。当他们于7 月4 日投降时，仅仅从这一小块地面上就钻出了3 万人。
在这个要塞地区中，我们一共收容了9 万多名俘虏，敌军的死亡数字更是几倍于我们。所俘获的战利品是多到了无法计算。一个具有天然形势的坚强要塞，在整个集团军的防御之下，已经终于陷落了。从作战的观点来看，把第11集团军用在东线南翼上，以扩张德军的大攻势，正是时候。
7 月1 日的夜间，我和几个最接近的僚属，驻在亚克哈里卡拉里斯（Yukhary Karales）的指挥所中，那是一个鞑靼人的小村。我们正在回想这几个月来的战斗经过和那些已经不再在我们身边的战友。从无线电中听到了最高统帅部对攻克塞瓦斯托波尔所发表的特别公报。不久之后，电动打字机中又传出了下述的命令：
收件人：克里米亚集团军司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一种纪念臂章。我代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的敬意。
希特勒
第十章 列宁格勒…费特布斯克
当第11集团军所属各师正在休息时，我也前往罗马尼亚度假，只留下一些幕僚人员去拟定一个渡过刻赤海峡进攻的计划。此时德军南翼上已经发动了大攻势，本集团军即拟加入这个行动。在我度假期间，我的作战处长，布西上校还是一再与我联络，使我不会与这些准备工脱节。可是很不幸，这一切的计划只是白忙一阵，希特勒犯了老毛病，同时追求了太多的目标，对于这次攻势的最初成功估计得太高，而放弃其原有的意图，不再把第11集团军加入在这个作战之内。
8 月12日，当我回到克里米亚的时候，发现最高统帅的命令正在等候着我，不禁使我大感困惑。这个率领整个集团军越过海峡进攻的计划已经被取消，代替它的一个作战却只使用第42军的军部、第46师和某些罗马尼亚的兵力。第11集团军本身则奉命以攻占列宁格勒为任务，因此本来用在塞瓦斯托波尔攻城战中的炮兵都已开始向北运送了。更不幸的是我们的兵力又被抽去了3 个师。第50师仍留在克里米亚。第22师现在奉命改编为一个空降师，并送往克里特岛——尽管它是我们最好的部队之一，但在战争的其余时间中，却几乎一直是闲在那里没有用过。最后，当我们已经运动之后，第72师又被拨交给中央集团军群，用去对付一个局部性的危机。所以留在第11集团军中的原有部队就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132 和第170 三个步兵师和第28轻型师而已。不管最高统帅部的意图是怎样，把一个军队中的单位这样加以肢解，总是不妥当的，这些军和师已经在一起工作很长时间。从苦战之中所得来的互信和认识，在战争中是一个最重要的因素，决不应忽视。
不过更重要的却是另一件事情。当第11集团军现在已经摆脱了克里米亚的牵挂之后，是否应该把它从东线的南翼上抽出，而用在另一个比较不太重要的任务（ 攻克列宁格勒） 上面去呢？就德国方面来说，在1942年夏季中的战局，只有在战线的南端才能获得决定性的结果。对于这个任务而言，我们的兵力是决不嫌太强大的，尤其是现在更为明显，因为希特勒是同时想达到两个目标——斯大林格勒与高加索——所以更使攻势分为两个方向，因此愈向东走，则其矛头的北侧面也就会愈拉愈长。
以后的事实证明，若是能够把第11集团军保留在南翼方面，则不管是越过刻赤海峡以阻止敌军退回高加索也好，还是跟着攻击集团军群的后面当作预备队也好，结果都会好得多。
当我飞往北方去上任时，中途曾经到希特勒大本营中去请示，我曾与总参谋长哈尔德上将详谈这个问题。哈尔德明白地表示他完全不赞成希特勒的意见，在执行南方的攻势以外，又同时想攻下列宁格勒，但是他说希特勒却坚持这一点，拒绝放弃他的主张。不过，当我问他，是否认为把整个第11集团军从南面撤走实际不会出问题呢，他却说应该不至于。我自己却很感到疑惑，当然却无法事先驳斥总参谋长的意见。
同时，我对于希特勒与其总参谋长之间的恶劣关系也殊感骇异。由于俄军在中央集团军群地区中发动了一个有限的攻势，所以遂造成了一个局部的危机，于是这个问题被提到每日汇报中来加以讨论——事实上，这个危机使我们不能不拨去了第72师。希特勒乘这个机会，谴责在前线上战斗的人员。哈尔德却不惜犯颜力争，他指出部队的实力早已消耗过度，而军官和士官的高度损失更是一定会产生影响。虽然哈尔德所说的话非常客观，但却激起了希特勒的怒火。他用极粗野的口气，质问哈尔德有无权利与他唱反调，并且宣称着说，在第一次大战时他是一个前线上的步兵，因为哈尔德从来不曾有过这种经验，所以他自问比哈尔德绝对有较佳的判断。
这个场面是如此的难堪，所以我就立即离开了兵棋室。直到希特勒平静了之后，才请我再进去。事后我受到良心的谴责，不得不把这个不幸事件向人事处长希孟德将军提出意见，他同时也是希特勒的侍卫长。我告诉他说，总司令和参谋长之间不可能如此相处，希特勒必须听信其参谋长的意见，至少对他表示其应有的尊重，否则哈尔德就只有自动辞职。很不幸，双方都未能如此，直到6 个星期之后，哈尔德才终于被免职。
8 月27日，第11集团军司令部达到了列宁格勒前线，并研究在第18集团军地区中发动攻击的可能性和拟定攻击该城的计划。其意图为一旦攻势发动后，我们应接管第18集团军面北的那一部份正面，而后者则仍保持其在沃尔霍夫（Volkhor） 河的东段正面。拨给第11集团军的正面可以分为三个部份：一、涅瓦（Neva）河地区从拉多加湖（Lake Ladoga） 起到列宁格勒的东南为止；二、在列宁格勒以南的实际突击正面；三、在芬兰湾南岸阿拉尼包门（Oranienbaum） 附近的正面，其中还包括着仍然扼守在俄军手中的巨大桥头阵地。
除了强大的突击炮兵以外（ 其中一部份是从塞瓦斯托波尔运来的） ，本集团军所能运用的兵力在13个师以上，其中包括西班牙的蓝色师（Blue Division） ，1 个装甲师、1 个山地师和1 个党卫军（SS）旅。不过因为在两个正面各需两个师的兵力，所留下来可以用作攻击列宁格勒的兵力只有9 个半师而已。因为敌军在那里有一个集团军，共为19个步兵旅、1 个国际守卫旅和一两个独立装甲旅。
从这里相对的兵力数字上看来，若是已经有兵力封锁着列宁格勒北面的卡雷利阿（Carelian）地岬的芬兰人能够参加攻势，则对我们自然就会极有帮助了。不过当德国派驻芬兰总部的联络官艾弗斯将军（GenErfurth）提出这个问题时，却遭到了芬兰当局的拒绝。据艾弗斯将军的报告，芬兰人所持的理由是说自从1918年他们建国以来，就已决心不对列宁格勒构成威胁。于是芬兰对于攻势的贡献遂不在考虑之列。
第11集团军现在发现它必须倾其全力来执行这个任务。我们都深知这个作战的成功是颇有疑问的，尤其是事实上这个作战本是不必要的，所以更使我们不愉快。在1941年夏季中，我们很可能有用突击方式把列宁格勒攻下的机会。虽然在最初阶段中，希特勒本人曾经认为提早攻陷该城的工作是应列为最优先的，但因为种种原因，这种机会却终于还是错过了。以后希特勒认为他可以用饥饿来迫使列宁格勒投降。俄国用越过拉多加湖的路线来补给该城，夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线。现在德军所留下来的一条正面线，是从拉多加湖起到阿拉尼包门以西为止，对于他们的资源而言是一种经常的消耗。若能撤退是最理想的，而当南翼方面正要寻求决战的时候，又想同时进攻该城，那实在是一个可以争辩的论点。诚如席勒（Schiller德国诗人） 所说的，“差了一个小时，也就是丧失了永恒。”（ 机不可失，时不再来） 。
不过我们既然奉命进攻该城，所以还是必须作最好的准备。任何人若沿着列宁格勒以南的前线去实行侦察时，都会感觉到这个城市是似乎已在掌握之中，尽管它受着严密的保护，纵横分布的野战要塞工事构成了一个完整的防御网。我们可以看见在涅瓦河的柯尔皮罗（Kolpino） 工厂，它还在继续生产坦克。在芬兰上的普尔柯夫（Pulkovo） 造船坞也遥遥在望。再远一点即为圣依沙克大教堂（St。 Isaao’s Cathedral）、海军部的尖塔和彼德及保罗等要塞的轮廓。在清明的天气中，也还可能看见在涅瓦河有一艘被炮火所击毁的战列巡洋舰。那正是我们在1940年卖给俄国人的一艘一万吨的军舰。有一些旧皇室的故宫也都已在战争中被毁，我在1931年曾经在那里凭吊过，听到这种消息益增惆怅。那都是俄国的炮弹所焚毁的。
从侦察的结果中，我们认清了第11集团军无论如何都不应卷入列宁格勒建筑地区以内的任何战斗之中，不然实力马上就会迅速消耗完毕。至于希特勒所相信的，只要第8 航空军的恐怖性空袭，即能强迫该城投降，我们对此颇无信心，而该军有经验指挥官，李希霍芬上将也与我们有同感。
所以我们的意图是首先在最大限度的炮兵与空军的支援之下，突破在列宁格勒以南的正面，但不应越过该城南面周界作更进一步的前进。接着两个军应向东转，迅速渡过该城东南面的涅瓦河，以毁灭夹在该地与拉多加湖之间的敌军，切断越过该湖的补给线，并从东面孤立列宁格勒。这样就可能像华沙的旧例，不必经过任何严重的巷战而使该城迅速陷落。
很不幸，席勒尔的名言不久就证明是太正确了。非常自然，敌人不会不注意到德军在列宁格勒地区的增兵，早在8 月27日，他就对第11集团军的东面战线上发动了一个攻击，迫使我们把刚刚达到的第170 师投入战斗。几天之内就可以很明显地看出，俄国人正在执行一个强力的援救攻势，其目的即为打消我们的攻击。
9 月4 日下午，我接到希特勒亲自打来的电话。他告诉我为了预防沃尔霍夫正面出乱子起见，我有立即采取干涉行动之必要，他要我负起全面指挥之责，并用攻势行动以恢复情况。在那一天内，敌人在拉多加湖以南的第18集团军的单薄正面，作了一个宽广而深入的突破。
很明显，我们的处境颇为窘迫。当我们正要进攻列宁格勒之际又加上这些额外的担负，对于所有的参谋人员而言都是很不愉快的。对列宁格勒的攻击计划只好暂时搁置，而改在拉多加湖以南进行一个新的战斗。
在从列宁格勒向东行的铁路线以北的地区中，敌人已在第18集团军的正面突破了一个5 英里宽的缺口，并透入了8 英里的距离，达到了姆加（Mga） 以上的某点。第一个问题就是用第11集团军的兵力来阻止敌军的前进。经过了几度的苦战，在以后几天之内终于达到了这个目标，于是在集结了其余部队之后，第11集团军就能够开始发动攻势了。那是从尚未动摇的两个侧面进攻，以求从根本上切断敌军的矛头。
南面的攻击由第30军负责指挥，下辖第24、第132 和第170 三个步兵师再加上第3 山地师。北面的攻击则由第26军负责指挥，下辖第121 步兵师、第5 山地师和第28轻型师。经过了激烈的战斗，到了9 月21日，敌人的突入兵力终被切断。以后几天之内，敌人的生力军为了援救被围的矛头部份，又曾一再从东面发动猛烈的攻击，也都被击退。列宁格勒的俄军也曾用8 个师的兵力，越过涅瓦河和从列宁格勒以南进攻，同样未获成功。
不过同时，我们还得要消灭围困在格托罗夫（Galtolovo） 与姆加之间的强大敌军。照惯例一样，尽管其地位是已经毫无希望，而且从整个作战的观点来看，继续抵抗也毫无意义，但是敌军却绝无放弃的意图。相反的，他们却一再作突围的打算。因为整个地区都是厚密的森林（ 在这种地区，我们决不会作突破的企图） ，所以假使我们的步兵若企图去消灭敌军，则势必会受到惨重的损失。所以第11集团军尽可能从列宁格勒的正面，调集了最大限度的炮兵火力，以便不分昼夜，24小时不断地向这个包围圈中轰击。这样的轰击了几天，再加上空军的轮番轰炸，终于使这个地区变成了荒原。从一位俄国团长的日记中即可以发现我们所已经获得的战果，同时也可以指出那些政委们是如何残酷无情，强迫被围的部队去作无益的抵抗。
利用这种方法，到了10月22日，我们终于结束了这次包围战。敌人的第2 突击集团军（Shock Army）一共曾把16个步兵师、9 个步兵旅和5 个装甲旅投入战斗。其中有7 个步兵师、6 个步兵旅和4 个装甲旅已在包围圈中同归于尽。其余的部队因为想援救被围的兵力也已经受到了非常重大的损失。一共俘获12；000人，另有300 余门火炮