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为了提高作战效率，苏最高统帅部将北方方面军一分为二，卡累利阿方面军对抗芬兰前线，列宁格勒方面军则负责防守列宁格勒。
８月２５日，苏第１５８战斗机团的Petr Kharitonov少尉撞落了１架Ｊｕ－８８，双方机组成员都跳伞而出，在空中，德国机组成员用手枪向Kharitonov射击，另一架Ｙａｋ－１见此情景立刻将那个德国飞行员射杀在降落伞下，其余３名德国机组成员落地后被苏军俘虏。
Kharitonov少尉被授予〃苏联英雄〃称号，他已经是第二次撞击敌机了，上一次他以Ｉ－１６撞落了１架Ｊｕ－８８。不久Kharitonov在空战中被击落，他受了重伤。直到１９４４年，Kharitonov才重回前线，他被分配在二线的防空军部队服役，在战争结束时，他共击落敌机１６架。
同一天，另一个苏联战斗机飞行员击落了第２轰炸机联队第１中队中队长Horst Scharf vonGrauerstedt中尉的Ｄｏ－１７，Grauerstedt中尉阵亡。
在南方，德北方集团军群和中央集团军群的接合部，激烈的战斗在Velikiye Luki周围进行，在这里苏第２２集团军被歼灭，约４００００苏军阵亡，３００００人被俘。在空中，德第５３〃黑桃Ａ〃战斗机联队使苏西北方面军空军部队遭到重创，８月２５日，第３大队的StefanLitjens士官长击落了包括３架ＭｉＧ－３在内的５架苏联战斗机。据苏方记录，在８月间苏西北方面军空军共损失了１１５架飞机，同时宣称在７月２２日～８月２２日间击落了８８架德国飞机。损失最惨重的是装备着伊尔－２的第７４攻击机团，该团在７月损失了２５架飞机，在８月又损失了１９架。而波罗的海海军航空兵第７１战斗机军在８月２０日～３０日间共损失了５２架飞机！
现在激烈的空战又在德国第１６集团军于Lovat河对岸建立的桥头堡上空进行，苏联空军发动连续攻击，企图摧毁德军建立的渡口。在这里第５３战斗机联队第３大队于８月２７日宣称击落苏联飞机１７架，而第２大队也宣称击落１０架敌机。在苏军的战果方面，苏海军航空兵第３５战斗机团于２７日宣称击落５架德国飞机，其中３架是Ｂｆ－１１０，２９日又击落了６架德国飞机，苏军付出的代价是２架ＭｉＧ－３，其中NikolayShcherbina少尉击落了其中３架。
这时在北方塔林附近，苏联海军于８月２８日出动以撤离苏联守军，而德国第１航空队于２８和２９日两天内，连续出动轰炸机攻击苏军船队。２９日，第４轰炸机联队第１大队的９架Ｈｅ－１１１击沉了３艘苏联船只，并击伤了另３艘，在苏军整个撤离过程中，共有１８艘苏联大小船只被德国空军炸沉，另有３５艘被芬兰鱼雷艇或芬兰海军布下的水雷击沉。
在为撤离苏军提供空中掩护的苏联空军中，第１９１战斗机团的YegoNovikov少尉于２９日击落了１架Ｂｆ－１０９和２架Ｊｕ－８７（他的第２～４次空战胜利），但他随后也被击落受伤。
在Ilmen湖畔，８月底又迎来了又一次激战。８月２９日，９架第４０２战斗机团的ＭｉＧ－３护送６架第５１４俯冲轰炸机团的Ｐｅ－２和４架第２８８攻击机团的伊尔－２前往攻击德第５２战斗机联队第２大队的机场，在途中，苏军遇上了１架Ｂｆ－１１０，KonstantinGruzdyev 少校向它发动了攻击，这个德国飞行员，第２６驱逐机联队第４中队的KarlGrinninger上士很难缠，Gruzdyev少校用了很长时间才终于击落了他。Gruzdyev少校也出身于试飞员，他是一个很能干的军人，在他于１９４２年２月奉命撤出前线，继续他的试飞生涯前，他共击落１７架德国飞机。
同一天，在德国第１攻击机联队第２大队的Ｊｕ－８７对苏军目标的一次攻击中，德国空军失去了其著名的斯图卡王牌之一，骑士十字勋章获得者，第２大队大队长AntonKeil上尉。
８月底，德军装甲铁钳在Novrorod－Luga地区合拢，但大多数苏军已经及时撤离，德军只俘获了不到２万苏军。
在８月底，德国空军第５１战斗机联队第４大队被借调到北方，在这些德国飞行员中包括著名的海因茨·巴尔中尉，他在两个月的时间内，将自己的战绩从１７上升到７０。一到新战场，巴尔中尉就又大开杀戒，８月３０日，他宣称击落了６架敌机，但８月３１日的战斗几乎使他丧失了生命。在这一天，他攻击了一个Ｐｅ－２编队，他击落了２架Ｐｅ－２（他的第７９～８０次空战胜利）这时他的Ｂｆ－１０９被第３架Ｐｅ－２的还击火力击中，巴尔把残破的飞机降落在地面，在这个过程中，他的双脚都受了伤，而他是降落在苏军后方！但巴尔以惊人的毅力克服了双脚的伤痛，终于回到了德军防线，但他也因伤势严重，被迫回德国养伤２个月之久。
同是在８月３１日，德第５３〃黑桃Ａ〃战斗机联队的头号王牌Erich Schmidt少尉，一个战绩为４７架的王牌飞行员，在Velikiye－Luki地区上空的一次空战中，被击落身亡。
另一个新到的德国战斗机飞行员，第５１战斗机联队第４大队的heinrichHoffamnn士官长于９月２日击落４架Ｒ－５轰炸机，使他的战绩达到了５０。２天后，他又击落了２架ＤＢ－３和１架ＭｉＧ－３。
１９４１年８月间，苏联西北方面军空军中最成功的战斗机部队是第３９战斗机团，他们宣称在８月中共击落德国飞机３９架。这个团中出现了几个王牌，其中最成功的是AlekseyStrorzhakov 上尉，他共击落了８架德国飞机，此外Andrey Chirkov少尉击落了７架敌机，PetrPokryshev上尉击落了４架敌机。在波罗的海海军航空兵方面，老朋友Vasiliy Golubev已击落了１１架德国飞机（６架Ｂｆ－１０９，４架Ｊｕ－８８和１架Fw…１８９），海军航空兵第１３战斗机团的PetrBrinko中尉也击落了１１架敌机，到这时为止，苏军方面的头号王牌是第４０２战斗机团的Konstantin Gruzdyev少校，他共击落了１３架德国飞机。
十六
在乌克兰战线上，德军在消灭了乌曼地区的苏军后，开始向基辅进攻。在德南方集团军群的右翼，德第５航空军的轰炸机群从８月１７日起连续攻击位于Dnepropetrovsk地区的苏军交通枢纽，以阻止苏军顺利撤退。
８月１９日，德第１装甲集团成功地在第聂伯河南岸建立了一个桥头堡，３天后德国第１７集团军攻占了Cherkassy，并在第聂伯河东岸建立了第二个桥头堡。在德军左翼，第６集团军一路冲破苏第５集团军的阻截，于８月２３日攻到了第聂伯河西岸据基辅仅３０英里的Gronostaypol。在苏联守军来得及炸毁桥梁前，德军已夺取了这些桥梁，并在河对岸建立了立脚点。
也是在这一天，古德里安将军的第２装甲集团从基辅北方１３０英里的Gomel地区向南发动进攻，立刻在基辅地区的大量苏军处于被包围的危险中。为了能保证包围和消灭苏军，德国空军第２航空队的第２航空军以第５１战斗机联队和第２１０攻击机联队，支援古德里安的部队向南进攻，在第１天内德军就前进了６０英里，８月２４日，德军完整地夺取了位于Novgorod…Severskiy地区的桥梁。
苏联空军拼命阻挡德军的攻势，精锐的第１２６战斗机团于当天宣称击落１７架德国飞机，自开战以来，第１２６团共以损失２７架ＭｉＧ－３ｈ和Ｉ－１６的代价，宣称击落德国飞机３６架。
受到严重威胁的苏西南方面军空军出动大量兵力集中攻击被德军占据的第聂伯河上Gornostaypol渡口的桥梁，苏军的攻击遭到德国战斗机部队和高炮部队的有效拦截，德国人宣称于８月２４日击落３３架苏联飞机，但苏第７４攻击机团SergeyKolybin 中尉的伊尔－２突破了德军的拦截，成功地将２颗燃烧弹投到了桥上，虽然Kolybin中尉立刻被德国高炮击落，但德国人只能眼睁睁地看着桥被大火烧毁，德第５航空军的HermannPlocher上校称这次攻击〃严重阻碍了第６集团军的攻击进度〃。
８月２５日，德第１装甲集团在第聂伯河彼岸建立了一个新的桥头堡，不久他们开始遭到苏联空军的大规模空袭，苏第２１０攻击机团的伊尔－２在两天内击毁了数辆德国坦克和１８辆装甲车辆，为此该团１３名成员受到苏联城府嘉奖。
在这个关键时刻，支援德国南方集团军群的第４航空队可操纵飞机数目持续下降，到８月底整个第４航空队只剩下３２０架轰炸机和攻击机，２０架战斗机和３５架侦察机！而也是在这个时候，有许多来自德国盟国的空军开始起越来越重要的作用。
除了罗马尼亚空军以外，匈牙利和斯洛伐克空军早已经参战，而从８月２７日起，意大利空军第２２大队也加入战斗，该大队由５１架ＭＣ。
２００战斗机组成，在第一天的战斗中，意大利人宣称击落８架，并可能击４架苏联飞机。
在北方，古德里安将军的第２装甲集团在第２１０攻击机联队的全力支援下，于８月２６日几乎未受损失就渡过了Rozhok河。这时，苏联新组建的布良斯克方面军向古德里安的部队发起反攻，为了给这次进攻提供空中支援，苏最高统帅部为布良斯克方面军提供了４６４架飞机。
虽然苏空军在数量上颇具规模，但缺乏经验的苏联飞行员根本不是德国战斗机老兵的对手，德第５１战斗机联队于２７日宣称击落了３５架苏联飞机，而同时德国轰炸机对苏军目标的攻击，使得苏军无法协调各部的行动。苏军的反攻很快被迫停止了。
在南方，德国南方集团军群逐渐接近基辅南部，８月３０日在Dnepropetrovsk地区，德第７７战斗机联队第３大队以损失２架Ｂｆ－１０９的代价击落了３架苏联战斗机，被击落的苏联飞行员之一是有６次击坠记录的VasiliyKnyazev 中尉，他幸免于难。８月３１日第３战斗机联队第２大队的Heinrich Brener士官长击落了１架ＤＢ－３和１架伊尔－２，在这一天中，第２大队的德国飞行员们总共宣称击落苏联飞机６架，包括大队长GordonGollob 上尉（他最后将接替加兰德成为德国最后一任战斗机总监）击落的１架ＴＢ－３，这是他击落的第３６架敌机。
９月１日进行的激烈空战，使得德第５２战斗机联队第３大队损失了３名飞行员，其中包括第７中队中队长Hans…JorgZimmermann中尉，一个有７次击坠记录的王牌飞行员。在同一地区，德第３战斗机联队第２大队的Brenner士官长击落了１架ＳＢ，几分钟后，１架苏联Ｉ－１６击中了他 ；Brenner只得紧急迫降。
对德军在第聂伯河上所占据的桥头堡的攻击，使苏南方方面军空军部队损失惨重，到９月１日，南方方面军只剩下１１９架可操纵飞机，在８月中，该方面军空军共有１０２架飞机全毁，新到的第２１０攻击机团在一个星期内就损失伊尔－２攻击机１１架，另有２架受创。
９月２日，苏联空军又损失了一个王牌飞行员，第４３战斗机团的Sergey Zaytsev中尉被击落阵亡，他共击落过敌机７架。
９月４日，德国第４航空队集中了第３战斗机联队全部兵力猎杀苏南方方面军空军部队，德国人宣称击落４２架苏联飞机。苏军迅速做出反应，９月７日精锐的第２４９战斗机团对德第３战斗机联队位于Mironovka的机场发动了攻击。
第２４９战斗机团是苏军南方战场上最成功的作战单位，这个团装备着Ｉ－１５３和Ｉ－１６，另外他们在某个机场发现被别的部队遗弃的１架ＬａＧＧ－３，于是他们修好了它，并教会了全团的飞行员飞这架飞机。德国人这样描述这次攻击：〃WernerLucas上士发现了敌机，他立刻发出了警报，但在我们的飞机来得及起飞前，俄国人已经开始俯冲了。〃唯一在空中的Lucas上士选择了那架ＬａＧＧ－３作为他的目标，并迅速击落了它，这是他第２３次空战胜利。但就在这时，他的Ｂｆ－１０９也被苏军大尉Khalutin咬住，Khalutin以一个长点射命中了目标德机立刻猛烈爆炸，人机俱毁。在这次空袭中，共有１０架德国飞机被炸毁在地面上。
这时一支生力军加入了德国空军行列，这就是由Ivan Haluznicky中尉率领的斯洛伐克空军第１２中队，该中队装备着Ｂ－５３４双翼战斗机，他们被立刻派往保卫Gronostaypol渡口上新建的桥梁，９月７日，１０架B…５３４宣称击退了９架Ｉ－１６的进攻，并击落了其中２架。
在第聂伯河下游，苏黑海舰队海军航空兵第６３轰炸机团和第３２战斗机团于９月８日向德军位于Berishav的渡口发动了一次Zveno攻击，德第７７战斗机联队第３大队拦截了这次攻击，并击落了１架Ｉ－１６ＳＰＢ和１架Ｙａｋ－１，在同一地区的另一次空战中，第３２战斗机团击落了２架德第７７战斗机联队第７中队的Ｂｆ－１０９。
基辅的形势日益恶化，９月１０日，德第１７集团军和第１装甲集团从桥头堡中冲出，他们一路击破苏军的抵抗，向基辅冲去。在北方，古德里安的第２装甲集团攻占基辅东１２０英里的Romny。这时，斯大林亲自命令苏西南方面军向Romny地区的德军反攻。９月１２日在向Romny地区德军进行轰炸时，当时苏军中很少的女飞行员之一Yekaterina Zelyenko上尉阵亡。Zelyenko上尉是最先进入苏联空军的女飞行员之一，她已经是参加过苏联－芬兰战争的老兵了，这一天她所在的第１３５轰炸机团前往攻击古德里安的第２装甲集团，她的Ｓｕ－２遭到德第５１战斗机联队的７架Ｂｆ－１０９的围攻，在受到重创后，她撞击了１架Ｂｆ－１０９，与之同归于尽。１９９０年５月５日，苏联总统戈尔巴乔夫下令追授YekaterinaZelyenko 上尉〃苏联英雄〃称号。
９月１３日，苏联空军继续企图摧毁德军建于第聂伯河上的桥梁，在这一天中，德第３战斗机联队第２大队宣称以损失１架Ｂｆ－１０９的代价击落２０架苏联轰炸机。这时鉴于被包围的威胁，苏西南方面军请求斯大林准许他们放弃基辅，但他们的请求被拒绝，斯大林命令必须不惜一切代价守住基辅。
９月１４日，苏军战斗轰炸机再次袭击了第３战斗机联队的机场，当苏联飞机离开后，Gollob上尉和WaltherDahl中尉起飞追击，并击落了２架Ｉ－１５３。同一天，苏空军中尉ArseniyStepanov在一次战斗巡逻中，发现地面上有２架Ｊｕ－８７正在加油，于是他压下他的Ｉ－１５３机头进行俯冲扫射，将它们全部击毁。在脱离时，他发现２架Ｂｆ－１０９向他追来，在一场持续２０分钟的空战中，Stepanov不但躲过了德机的攻击，而且击落了其中１架，另１架Ｂｆ－１０９决定放弃攻击。接着由Borisvasilyev上士带队的Ｉ－１５３机群再次攻击了德军机场，并摧毁了７架德国飞机。
这时德国第２和第５航空军的轰炸机和俯冲轰炸机持续不断地轰炸苏军后方，以阻止苏军任何突围的企图。德军的轰炸使苏军遭到大量人员和物资损失，由于出色的表现，德第５４〃骷髅〃轰炸机联队第１大队大队长RichardLink