隆美尔用他的全部装甲部队绕过贾扎拉防线南端的比尔哈凯姆，向前扫荡，打算同英国装甲部队交战，并将它消灭，然后从背后袭击英军久已部署好的阵地。但他遭到英军装甲部队和所有列阵以待的守军的顽强抵抗，进展缓慢。隆美尔及时改变计划，令工兵在英军布雷区中开辟出两条通道，经过种种惨烈的厮杀，终于粉碎英军抵抗，迫使英第8 集团军司令里奇将军于6月14 日把残余部队拖出贾扎拉防线，向后撤退。隆美尔乘胜追击，6 月17日便牢牢地箍住了托卜鲁克要塞。6 月20 日凌晨，隆美尔站在阿德姆东北的高地上，透过双筒望远镜，把托卜鲁克要塞的轮廓看得一清二楚。6 月20 日，按照预定计划，凯塞林派来的上百架施图卡轰炸机，编成密集的队形。飞机俯冲之处，顿时烟云腾空，地面部队乘机猛攻。当晚8 时，要塞守军司令克洛普将军向第8 集团军司令部报告说：“我的司令部已被包围。环形阵地上的步兵仍在艰苦奋战。我正在坚持抵抗，但我不敢说还能坚持多久。”次日黎明，克洛普被迫投降。
隆美尔一得到托卜鲁克要塞守军投降的消息，立刻给希特勒发报：“托卜鲁克整个要塞投降了！”5 分钟后，他又向德国非洲装甲集团军颁布命令：“在长达4 个星期的苦战中，你们忠勇可靠，使敌人不断受到打击。你们的进攻击败了敌人准备发动的进攻，使他们的装甲车辆损失殆尽。”“非洲装甲集团军的勇士们！现在我们必须彻底打垮敌人，在即将到来的日子里我要求你们再接再厉以实现我们的目标。”
隆美尔的目标是什么呢？是埃及。此时隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，夺取托卜鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大大帝、恺撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。“是的，这就是隆美尔其人。他很快就会进军尼罗河吗？他想实现在宽敞的谢泼德旅馆痛饮威士忌和汽水的梦想吗？不错，他一定会这么干的。”
空军元帅凯塞林意识到，隆美尔有可能在攻克托卜鲁克后禁不住形势的诱惑而跟踪追击，便于6 月21 日匆忙飞抵托卜鲁克要塞，二人在隆美尔的指挥车里展开了激烈的争执。隆美尔强调：他要乘胜前进，不能等待攻下马耳他岛；装甲集团军虽在贾扎拉防线上遭到重大损失，但英第8 集团军的处境坏得多；现在是向苏伊士运河进军的于载难逢的机会，如果拖延下去，那怕是几个星期。英军就可能调来精锐部队，阻止我军继续前进。凯塞林则严正指出：如果没有德国空军全力支援，就不能向埃及进军；如果给予全力支援，空军就不能支援攻打马耳他岛的行动；如果马耳他岛拿不下来，隆美尔的后勤线就会毫无保障。凯塞林认为，唯一正确的途径，是坚持原定的计划，把入侵埃及的时间推迟到攻下马耳他岛以后。凯塞林未能说服隆美尔，一向面带微笑、彬彬有礼的他没有与后者握手，撂下一句话：“我要把空军撤回意大利的西四里岛！”便气呼呼地离开了。6 月22 日，隆美尔的顶头上司意大利的巴斯蒂柯将军也来到托卜鲁克，命令他停止前进。可隆美尔却回答，他“不接受这项忠告”，并开玩笑说：“请你同我一起到开罗吃晚饭吧！”
隆美尔早于21 日下午即令德军第21 装甲师沿去甘布特的公路急速东进，这是他入侵埃及的第一步。当日晚，他派了一名信得过的联络军官，去把自己的意见报告给希特勒，同时又致电墨索里尼：“部队的状况和士气、加上缴获物资的军需品以及目前敌方的弱点，都有利于向埃及腹地追击残敌。”隆美尔的胜利在德国引起喧闹。德国广播电台于6 月21 日奏起了“鹰在炫耀”的乐曲。每逢有战胜的重要新闻，总是中断正常广播，先播这首曲子，接着播送新闻。希特勒一得到隆美尔的电报，便当着他的军事顾问们宣布，任何攻占马耳他的企图都已经“完全”不在考虑之列。当隆美尔的联络官向希特勒面报后，这位独裁者立即致电墨索里尼宣称：现在非洲的“转折点”已经到来，并自鸣得意地解释说，常胜的统帅如果在胜利的时刻不能坚持到底，那么“历史的契机”和“胜利女神将永远不会再现”。墨索里尼立刻心领神会，为隆美尔的进攻行动大开绿灯，指示意大利总参谋部把攻占马耳他岛的行动推迟到9 月份。过了几天，墨索里尼在一大帮记者和军政要员的陪同下从罗马飞抵非洲，为胜利进入开罗和亚历山大作准备，并空运了一匹白马，以便到时骑着这匹骏马耀武扬威地进入开罗。。
“请给我们尽可能多的谢尔曼式坦克！”
托卜鲁克陷落时，丘吉尔正在美国访问。此行的目的是与罗斯福商讨美英两国1942—1943 年的联合作战计划和制造原子弹问题。行前，北非战事已开始向不利于英军的方向逆转。丘吉尔曾致电奥金莱克，令其确保托卜鲁克要塞，得到奥全莱克肯定的答复。
6 月21 日上午8 点，丘吉尔一行在严密的护卫下到达白宫，被安置在宽敞的有空调的房间里，那里的温度约30℃，比白宫其它大多数房间的温度均低；丘吉尔甲一小时的时间阅读报纸和电报，然后进早餐，在走廊里找到霍普金斯，然后到罗斯福总统的书房里去看望他。英内阁成员伊斯梅将军与他同来。不一会儿，一封电报迭到总统手中。他一语不发地把电报交给了丘吉尔。电报上写道，“托卜鲁克陷落，2。5 万人被俘。”丘吉尔不信，让伊斯梅打电话到伦敦询问。几分钟内，他将在亚历山大港的哈伍德海军上将（英国新任地中海舰队司令）的下列来电递给了丘吉尔：
托卡鲁克已经陷落，情况恶化，亚历山大港可能即将迢到严重的空袭，鉴于月圆的时期即将来临，我正调遣所有东方舰队到运河以南，以防万一。我希望英王陛下军舰“伊丽莎白女王”号在本周末能够驶出船坞。
这是丘吉尔在第二次世界大战中所受到的最沉重打击之一。托卜鲁克的陷落不仅在军事上的影响是严重的，而且大大损害了英国军队的声誉，引起了下议院对丘吉尔的信任危机。
丘吉尔回忆了当时的情景：
“我并未企图对总统掩饰我所受到的震惊。这是痛苦的时刻。失败是一回事；耻辱则是另一回事了。没有什么比我这两位美国朋友的同情心和侠义之情更可珍贵的了。他们没有责备，也没有说什么不逊之言。罗斯福说：‘我们将做些什么帮助你呢？’我立刻回答道：‘请给我们尽可能多的谢尔曼式坦克，尽快地把它们运到中东去’。总统派人去请马歇尔将军来。几分钟之内马歇尔将军来了，总统就将我的要求告诉他。马歇尔回答道：‘总统先生，谢尔曼式坦克只是刚投入生产。第一批几百辆已经分拨给我们的装甲师了，在此之前，他们只好安于陈旧的装备。要从士兵的手中拿走武器，那是非常为难的事。尽管如此，假如英国急于需要，我们自当设法；此外，我们还可以给他们100 门105 毫米口径的自行火炮。”
罗斯福和马歇尔信守了诺言。还没有装好发动机的300 辆谢尔曼式坦克和100 门自行火炮被迅速装上6 艘美国最快的船只，运往苏伊十运河。
“豹”的跳跃
1942 年6 月21 日托卜鲁克要塞陷落时，英第8 集团军的剩余部队已撤到利埃边境埃及一侧。当日，在开罗的奥金莱克以中东防务委员会的名义致电首相丘吉尔，叙述了将要采取的措施：一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。另一种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上迟滞敌人，第8 集团军主力在空军掩护下撤到马特鲁港的防御阵地，以便争取时间整顿队势，向敌发动反攻。并明确表示要采取第二种方案。
6 月25 日，奥金莱克本人到达马特鲁，解除了里奇对第8 集团军的指挥权，由自己亲自指挥。里奇曾是一位出色的参谋人员、品格坚毅的军长和前中东总司令的副参谋长，深受奥金莱克的信任和赏识。是奥金莱克力荐他任第8 集团军司令的，现在又不得不亲自解除其职务。第8 集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。奥金莱克不得不做出上述决定。
奥金莱克在来马特鲁前就在思考要不要坚守马待鲁的问题。6 月25 日夜间，他得到报告说，隆美尔将于第二天早晨进攻马特鲁，便立刻撤销了里奇下达的坚守马特鲁的命令，命令第8 集团军在战事不顺时便撤往阿拉曼。为此，他作了如下的部署：第10 军会同印度第10 步兵师和英第50 步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第13 军指挥下的印度第29 步兵旅和新西兰师；前者防守布雷区之间一个10 公里宽的缺口。第1 和第7 装甲师防守沙漠侧翼。
的确，6 月21 日起隆美尔率领的德意部队像支沙漠猎豹凶猛地扑了上来，欲将英军一口吞掉。6 月25 日这天，隆美尔所率的3 个德国师已进入了马特鲁地区，其先遣队接近了马特兽港的外围阵地，他宣布次日对马特鲁港守军发起进攻。6 月26 日下午，3 个德国师带头向英军防线撞去，由于攻击正碰上英军防线的薄弱部队，很快就取得突破，为第二天向纵深突击打开了通路。27 日上午，只剩下23 辆坦克和600 名疲惫不堪的步兵的德第21 装甲师绕至新西兰师的背后，该师在尚不知这里有整师的敌军的情况下冒然发起进攻，结果像撞在了石墙上一样毫无进展。入夜第21 装甲师处境危殆，东、两两面都处在英军坦克部队的威胁下。幸运的是，隆美尔指挥德第90 轻装师当日傍晚在马特鲁港以东35 公里处切断了滨海公路，堵塞了英军的退路，英第13 军军长戈特决心动摇，下令该军撤退。午夜过后，新西兰师各营部队成疏开队形，把所有枪支上好刺刀，穿过田野向正东移动。兵力薄弱的德第21装甲师完全没有料到这一着，在激烈的白刃战中，被彻底击溃。6 月28 日凌晨5 时，隆美尔驱车赶至第21 装甲师被突破的阵地时，双方混战中被击毁的车辆冒着浓烟，尸体横七竖八地躺满了阵地，鲜血浸红了沙漠。他不无悲哀地写道：“这个事实表明，在沙漠之战中要想以临时组成的包围圈阻止敌逃走是十分困难的，只要敌人意志坚决，利用机械化车辆，是不难迅速集中兵力于一点杀出重围的。”6 月28 日夜，英第10 军近2/3 的部队也分成小队，突围而去。其中一支部队十分聪明，取道德装甲集团军指挥部所在地突围。为堵截这支英军部队，连装甲集团军指挥部的参谋人员都参加了战斗，作战处长梅林津亲自操起一挺轻机枪猛扫。隆美尔是这样描绘这次战斗的：
随之而来的疯狂的战火，把我自己的战地司令部也卷了进去。。。我的部队和新西兰人之间对射的炮火，达到了惊人的激烈程度。不久，我的司令部周围全是燃烧着的车辆，因而变成了敌人的目标，遭到持续不断的近距离炮火的攻击。过了一会儿，我再也支持不住了：我命令我的部队和司令部人员向东南方撤退。那一夜的混乱情况简直是难以想象的。为防止再发生类似的危险，隆美尔下令组建了一支持种分队警卫他的指挥部。
6 月30 日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55 公里的无法逾越的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8 集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9 澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75 公里是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8 集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。丘吉尔下令：“要不惜一切代价坚守阿拉曼！”奥金莱克亲自指挥部队，并打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力，这是步兵师做不到的。奥金莱克决心击败隆美尔的任何进攻。不过，为保存第8 集团军，使之免遭在战场上被歼的厄运，他已拟订了万一阿拉曼夫守后的计划：将第8 集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗和三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。
6 月30 日晨，隆美尔便拟订了下列计划：非洲军应装出向卡塔腊盆地进攻的架势，而实际上于当日夜占领阿拉曼车站两南近20 公里处的阵地。由于部队疲惫不堪，隆美尔的进攻不得不推迟到7 月l 日进行。
7 月1 日，隆美尔对阿拉曼的进攻开始了。这消息像野火一样很快在铬个业历山大港燃烧起来，引起阵阵骚动和不安。英国海军奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。此时正在开罗的英国战地记者阿兰·莫尔埃德记下了开罗的动荡场面：“开罗的街道挤满了从亚历山大和乡村撤退来的汽车和从前线回来的军用运输车。英国领事馆被申请去巴勒斯坦签证的人围得水泄不通。开往巴勒斯坦的列车也拥挤不堪。”“长长的船队正驶往巴勒斯坦。没有作战任务的部队奉命立刻撤退。驻埃及的美军司令部的部分人员夜间撤往喀土穆和阿斯马拉。南非志愿为战争服务的妇女纷纷登上南去的列车，些南非军队的士兵紧随其后。英军的妻子和家庭被告知做好立刻撤退的准备——一些人将被送往巴勒斯坦，其余的上停泊在苏伊士运河上的船只。”
然而，这不过是一场虚惊。由于判断失误，隆美尔的进攻没有成功。德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军支撑点，而在5 公里以东的迫尔西因却有一个新的支撑点。该支撑点的英军将德军死死牵制住直到傍晚，并击毁了德军仅剩的50 辆坦克中的18 辆。增援上来的英军装甲部队封住了德军前进的道路。
隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。只有正常兵力六分之一的德第90 轻装师的步兵和机枪手们匆忙爬进卡车和装甲车，成疏开队形向阿拉曼进发，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英步兵和炮兵火力的锰烈射击，狼狈逃回“惊慌”这个字服第一次出现在这个德国师的战时日志里。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6 米的地方爆炸。他手下的人不得不发疯式地挖坑，以便把脑袋藏起来。德装甲集团军作战处长梅林津写道：“到了7 月1 日，我们的胜利前景已化为泡影。我们只有以巧妙的机动来战胜敌人，但实际上我们已经陷在一场消耗战里。”
此时的中东总司令奥金莱克已与以往判若两人。过去他一面对前线的作战进行遥控式指挥，一面还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，德意部队已打到了开罗的大门口，奥金莱克几乎全部精力都贯注到对阿拉曼防御作战指挥上。他亲临前线，因情定策，果断用兵，7 月2 日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥金莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15 装甲师迎战。7 月3 日，当隆美尔集中德第90 轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的支撑点实�