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此时美军已撤出加夫萨。隆美尔指挥非洲装甲集团军迅猛推进。2 月17日下午，据阿拉伯游客们报告，美国人在卡塞林以西遥远的特贝萨正在炸毁燃料和弹药库，“这是美军神经紧张的明证。”隆美尔对身边的参谋人员喊道。
隆美尔热血佛腾，准备拼全力进行一场巨大的赌博。他想趁同盟军混乱之机，与阿尼姆的机械化部队发动一场联合攻势，直指特贝萨。他在给阿尼
姆的电话中大声喊道：“向同盟国军主要运输线如此深入冲击，会迫使英美两军将部队大都撤回阿尔及利亚——这是同盟军司令官们目前最担心的前景！”
但阿尼姆没有隆美尔那种气魄和气质，无意进行大规模军事行动。更令隆美尔勃然大怒的是，阿尼姆竟将第10 装甲师调走。2 月18 日上午，隆美尔急得发疯，在指挥部中不停地踱来踱去。最后他决定把自己的建议电告意大利最高统帅部——指望墨索里尼有心“得胜以支撑其在国内的政治地位。”隆美尔不愧为一只狡猾的“沙漠之狐”，暴怒中没有忘记利用墨索里尼的心理。墨索里尼丢掉在北非的老巢的黎波里塔尼亚后，迫切需要新的胜利安定国内人心，稳定其法西斯独裁统治。隆美尔在电文中向墨索里尼描绘了自己计划的“光辉前景”后提出：“倘若你们同意，我请求将第10 和第21 装甲帅归我指挥，迅速向集结地域特勒普特·费里安亚运动。——隆美尔。”
快近18 日子夜时，罗马方面同意两个装甲师归隆美尔指挥，同样的命令也下达给了阿尼姆。但罗马的命令是妥协的产物，隆美尔被命令进攻的头一个目标不是特贝萨，而是塔莱和勒凯夫。在隆美尔看来，这一变动是“骇人听闻、难以置信的目光短浅的一着，”因为这意味着这次联合攻势“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人预备队。”
被任命为盟军副总司令的亚历山大将军于2月19日赶到突尼斯前线指挥作战。他写道：“总的形势远不能令人满意。英、美、法部队在前线，尤其是在南部，混杂在一起，完全失去了战斗队形。由于上面没有坚定不移的指示或统一的指挥，我们就没有战役方针和计划。”他早已命令安德森集中装甲部队保卫塔莱和勒凯夫。在亚历山大看来，隆美尔兵力有限，不可能进攻特贝萨以追求大的战略胜利，很可能进攻塔莱和勒凯夫以夺取直接的战术成果。亚历山大的错误判断，因意大利最高统帅部的决定而成真，从而变得对盟军有利。
英第6 装甲师之第26 装甲旅调到塔莱。还有刚开到的美第9 步兵师的炮兵；英第6 装甲师的步兵，即第1 旅调来防守斯贝特拉正北面的斯比巴山坳，同美第1 和第30 步兵师的3 个团级战斗群共同守卫。在特贝萨只有美第1装甲师的残部防守，力量十分薄弱。盟军的这一部署真可谓歪打正着。
2 月19 日凌晨2 时30 分，黎明一片晦暗，天空阴沉欲雨。这是隆美尔的决定性一天。他的进攻开始了。非洲装甲集团军的先头部队带头穿越塔莱向勒凯夫进军，第21 装甲师穿越斯比巴，顺着四通八达的公路指向勒凯夫。这样两路进攻部队可以相互支援。
隆美尔向北进攻，结果进入了盟军的一个关键性防御阵地卡塞林山口。据守在这里的是斯塔克上校指挥的美英混合部队，他们顽强抵抗，将德军阻止。下午，盟军增援部队源源开到，使斯塔克的兵力兵器远远超过进攻的德军。但德军乘盟军增援部队新到，设法从几个据点渗透过去。与此同时，德第21 装甲师在向斯比巴推进时，被布雷区和兵力强大的守军阻止。隆美尔决定夜间集中兵力强攻卡塞林山口，并打算将迟迟开到的第10 装甲师也用在那里。直到此时，隆美尔才知道阿尼姆保留了该师半数的兵力和一营虎式坦克（24 辆）。开过来的只有1 个坦克营、2 个步兵营和1 个摩托化步兵营。隆美尔大骂阿尼姆违抗命令，玩弄诡计，可又无可奈何，只得以现有的兵力兵器准备发动进攻。
直到2 月20 日下午，隆美尔才得以集中兵力攻打卡塞林山口。隆美尔令司机带他到隘口的入口处。汽车驶出卡塞林村，沿柏油路颠簸前行，灰蓝色的山峦耸立在大雨浸透、绿草丰茂的草原上，依稀隐现。道路在正前方消失在两山之间。啊，这就是卡塞林山口。“我的部队激战24 小时竟没有把它拿下来，够险的了。”隆美尔心里嘀咕着。
在离隘口3 公里的地方，隆美尔设下他的流动司令部。他把所有的5 个营的步兵都投入战斗，并下令使用新式的奈比尔威费火箭发射装置。这种6管火箭发射架可以把80 英磅的火箭炮弹射向6 公里远的目标。杀伤弹在隘口两边阵地上的守军中爆炸，坚守的部队伤亡惨重，被迫弃关撤退。
占领山口后，隆美尔将侦察支队派至通往塔莱的公路，也派至通往特贝萨的岔路，其目的一是使盟军在调动预备队时陷入进退困难的处境，其二是试探是否有可能按照他原先的目标去占领美军在特贝萨的巨大补给品中心。美第2 军军长弗雷登道尔20 日上午命令日战斗群从最右侧转到塔莱，接着调它去扼守从卡塞林至特贝萨的岔路。与此同时，英第26 装甲旅从塔莱向南推进，在离卡塞林山口约15 公里处摆开阵势。
2 月21 日一大早，隆美尔驱车进入卡塞林山口的狭口地带视察大厮杀后的战场。人们为死者挖掘了坟墓。阿拉伯人则四处游荡，寻找战利品。隆美尔此时产生了一种茫然的感觉，起初他想固守原地，等待盟军夺回卡塞林山口的反攻。他发现盟军按兵不动，便令第10 装甲师冲上通往塔莱的公路。英第26 装甲旅在连绵的山脊上边打边退，傍晚该旅退入早已准备就绪的塔莱阵地，德军尾随不舍，狡诈地用一辆缴获的英制瓦伦丁坦克打头阵，英军不辨真伪，被德军钻了空子。德军冲入塔莱，击毁了不少英军车辆，双方又是一场混战。激战三小时后，德军的进攻势头终于被阻遏。
2 月22 日，隆美尔料想盟军不久就会发动一次较大规模的反攻。晨间，空中侦察表明，盟军大批增援部队已到达前线。而轴心国部队的左侧处境越来越危险，要进一步乘机穿过塔莱这条路，显然希望极小。前一天下午，非洲装甲集团军的另一支部队冲上了到特贝萨的岔路，旨在占领那里的几处山口，以掩护向塔莱推进的侧翼，但被高地上美军大炮发射的密集炮火阻止。美军在这里所显示的日益成熟的战术和他们的大炮百发百中，都给隆美尔留下深刻印象。隆美尔感到，他不可能再取得更大胜利了。
22 日下午，德南线总司令凯塞林及其新任参谋长威斯特发尔上校驱车前来，发现隆美尔坐在指挥车里垂头丧气，正专注地倾听着雨点拍打着车顶的声音。无论他俩怎样劝慰，都不能改变他颓丧的心情。隆美尔坐在那里只是摇头，连身旁的电话铃响都没有听见。隆美尔坚持停止进攻，组织撤退。他说：“继续向西进攻不会再取得什么好处，阿尼姆违抗军令，私自截留第10装甲师的兵力和虎式坦克，使进攻兵力不足。”隆美尔还把责任归咎于意大利最高统帅部：“我建议进攻特贝萨的理由是这样做会使敌人措手不及，而且比进攻勒凯夫会取得更大的成功，他们根本就不懂得去冒经过深思熟虑的风险的意义。”凯塞林无奈，只得同意隆美尔的决定。根据计划，当天傍晚，轴心国部队奉命开始撤退，首先是向卡塞林山口后撤。
隆美尔所以急于撤退，更重要的原因是要尽快回到东面的马里斯防线。蒙哥马利正在那里不断施加压力。隆美尔觉得跟美国人没有什么过不去的地方，他要亲自和蒙哥马利这个敌人中唯一占过他上风的将军算帐。
当降美尔组织撤退之时，盟牟司令部的高级人员尚未察觉。美第2 军军长弗雷登道尔指挥犹豫不决。安德森还在从防御的角度考虑问题。22 日晚上，盟军在斯比巴的部队，因担心隆美尔可能在塔莱突破而威胁其后方，所以向北撤退了16 公里。出于同样的理由。特贝萨的美军也在考虑撤退。甚至23 日晨发现敌人从塔菜撤走后，还没有展开追击，直到当日深夜才发出25日总反攻的命令。而这时候，隆美尔的部队已通过卡塞林山口安全撤走了。
具有讽刺意味的是，2 月23 日罗马发布了一道命令，把轴心国在突尼斯的部队组成新的“非洲集团军群”，由隆美尔担任集团军群司令。而此时，隆美尔正在指挥撤退。
隆美尔的这次大规模反攻最终以失败而告终，但这次进攻的收获远远超过损失。隆美尔以伤亡千余人的代价打死美军300 余人、俘4000 人，击毁击伤盟军坦克200 辆，缴获60 余辆。艾森豪威尔的海军副官在2 月23 日的日记中直言不讳地承认：“骄横一世，不可一世的美国人今天蒙受了耻辱，这是历史上我们最惨的败仗之一，我看这已是世所周知的事实。与彬彬有礼、明白事理的英国人相比，更使我们狼狈‘确有羞愧之感’。”
艾森豪威尔在自己的回忆录中认为，美军这次失败的主要原因有四个：“首先的，也是最重要的一个原因，是由于我们想很快夺取突尼斯城，这一胜利希望很小的冒险行动的失败造成了这种不可避免的局面。这个冒险行动是按照我个人的命令进行的。以后，分散的兵力不能迅速集中起来准备抵抗敌人肯定会发动的反击。”
“第2 个重要原因是情报部门的失职。参谋人员绝对相信他们手头所掌握的一些片面情报，而不考虑任何相反的可能性。他们断定，敌人一定要通过丰杜克发动进攻。。这样促使集团军司令作出了错误的部署。”
“第三个原因是没有清楚了解敌人的力量和对付这些力量的最好办法。从第2 军前线的形势看，只需要用少量的侦察部队和掩护部队守住各山口，而把当时拥有的最强大的快速预备队部署于紧靠山口的后方，以便迅速而有力地打击敌人对山区的任何渗透。”
“第四个原因是缺乏经验和锻炼，这特别是表现在某些司令官方面。战争实际爆发后，美国虽然制订了加强训练的计划，但在这里作战的美国师尚未从中受益，其中大部分师是被仓促运到英国的，而且由于当时的运输设备没有像以后那样高的效率，所以他们曾经和自己的装备长期分离。在1942年的大部分时间里，他们实际上不可能得到训练。美国官兵的表现就是这种缺陷的结果。”
这是艾森豪威尔在北非的第二次失败，几乎危及他的军事生涯。此次失败后，艾森豪威尔撤换了情报军官，打发美第2 军军长弗雷登道尔卷起铺盖卷回家，任命乔治·巴顿将军任第2 军军长，不久又任命奥马尔·N·布莱德雷为第2 军副军长。布莱德雷出身寒门，1915 年西点军校毕业，为人谨慎，制定作战计划周密，执行作战计划坚决，是个难得的将才。布莱德雷早在西点时就与艾森豪威尔认识，此次北非战事吃紧，马歇尔急调布莱德雷奔赴北非。
隆美尔的反攻标志着在突尼斯的战事一个阶段的结束。德军进攻的失败，使其失去了挽救败局的最后机会。
血沃梅德宁
蒙哥马利尾追隆美尔进入突尼斯，在德军马里斯防线对面占领了阵地。在的黎波里港完全恢复其吞吐能力前，蒙哥马利还无法将大批部队调往前线。因此，他一度忧心如焚，担心卡塞林战役一旦结束，隆美尔调头向东进攻之时，自己没有足够的防御力量，但不久，蒙哥马利的顾虑便消除了。
蒙哥马利抓紧时间进行防御准备。第8 集团军已建立了一条从的黎波里延伸到前线的长达300 公里的供应线，不仅足以保障两个军进攻的需要，而且保证在靠近前线的本加尔丹建立了许多军需品仓库。
1943 年2 月28 日，蒙哥马利致电首相丘吉尔：“我正在采取必要的行动，以便在我目前的阵地上同隆美尔作战。在我做好准备以恢复对他的进攻前，如果他竟企图干出肮脏的勾当，我就把他赶出去。”
通过“超级机密”提供的情报，蒙哥马利知道隆美尔要进攻的是梅德宁，遂加强了这一地区的防御力量，将英第7 装甲师、英第51 师和新西兰第2师调来布防。他已没有时间设置布雷区和铁丝网，但布下了数百门防坦克炮。
梅德宁阵地位于一个海湾里，由西面的马特马泰山及从该山向海延伸，以马里斯命名的防线围成。它包括梅德宁西北面断裂的高地及与之相连的极为有用的泽萨干河反坦克障碍。新西兰第2 师负责保卫梅德宁地区，英第7装甲师则在该师右翼作如下部署：步兵旅配置在前，第8 和第22 装甲旅在后梯次配置。英第51 师扼守泽萨干河上约20 公里长阵地。这样就建立了一条完整的防线。
蒙哥马利在梅德宁地区的防御与6 个月前在阿拉姆哈勒法岭的防御基本相似。不同的是，阿拉姆哈勒法岭之战是在屡次失败后进行的，而梅德宁之战是在一连串胜利后展开的，官兵们的士气更加高昂；梅德宁之战英军占有更大的人力物力优势，反坦克炮火更强。部队装备了”野鸡”反坦克炮，炮座很低，能发射17 磅重的反坦克炮弹，对德军坦克具有极大毁伤力。
到3 月6 日，蒙哥马利己拥有近400 辆坦克、350 门大炮和470 门反坦克炮。英军严阵以待，准备狠狠打击来犯的德意部队。
隆美尔在卡塞林之战后就悄悄调兵东向，但却受到多方面的牵制。虽然这时他已是非洲集团军群总司令，可阿尼姆仍肖着他悄悄准备另一次进攻，并动用了第21 装甲师的坦克。2 月26 日，阿尼姆对在突尼斯北部的英第3军发动进攻，开始取得了一些进展，但不久即被阻止。阿尼姆的进攻伤亡1000余人，损失坦克71 辆。而英军则损失坦克16 辆。更糟糕的是、阿尼姆的失败的进攻，耽误了隆美尔拟用于对蒙哥马利发动进攻的那几个师。隆美尔得知阿尼姆的进攻计划时大吃一惊，并对凯塞林和意大林最高统帅部大发雷霆。3 月3 日当隆美尔得知阿尼姆的进攻失败了时，幸灾乐祸地对参谋们说：“我早料到会如此。他们本该把坦克开到较南边的开阔地带作战，但他们却让坦克陷入北面狭窄的沼泽盆地。”
早在2 月28 日，隆美尔便在瓦迪阿卡里特召开由参战的德意两军的将军参加的作战会议，隆美尔破天荒第一次不采用惯用的“右肘弯击”战术，而建议来一次两面夹击：由德第10 和第21 装甲师从海岸附近的北线出击；由德第15 装甲师及德第164 轻装师一部从南线穿插出山，进攻梅德宁。隆美尔解释说，蒙哥马利再能干也只能料到来自北边的进攻。
他的建议使与会者哗然。一位反对者指出，他们在北线埋设了成千的地雷。“我们埋设的地雷有真有假，以防敌人取走。要是再将它们炸掉，就会事先警告敌人我们发起进攻了。”
意大利的梅塞将军提出一项相反的建议，他认为全部兵力应该穿越马特马泰山脊。隆美尔不赞成这个建议，理由是一旦汽油车和弹药车被敌机击中起火，就很容易堵塞狭窄的公路。会议争论了5 小时依然没有形成作战方案。于是隆美尔把决定权下放给了他的部属梅塞、齐格勒和装甲师的指挥官们。这几个人共同选择了南面作为发动进攻的地点，这里虽然便于坦克开进，但英军反坦�