时尚不能到达这一地区，艾森豪威尔只得亲自到这里来察看情形。当时总的形势是十分有利的，英第8 集团军在东，艾森豪威尔指挥的盟军在西，已开始了密切的战役协同，形成东西对进之势。盟军最高司令部的改组也更加有利于指挥作战。
但是时间和空间的这种逻辑也适用于敌人。隆美尔的部队进入突尼斯并在马里斯防线站稳了脚跟。隆美尔与己在突尼斯的德军指挥官冯·阿尼姆共有14 个师的兵力，其中有3 个德军装甲师和1 个意大利装甲师。轴心国部队处在内线，可以搞拿破仑式的双重出击，先击退一路盟军，再回过头来对付另一路。这就是军事家们常说的内线作战优势。
但是，轴心部队这种内线作战优势被紊乱的指挥体系破坏了。希特勒和墨索里尼决定将在非洲的德意部队组建成一个集团军群。本来隆美尔是最合适的集团军群司令，可意大利人对他的撤退十分不满。希特勒的参谋机构也反对隆美尔。结果1943 年1 月26 日意大利最高统帅部发出一份电报给隆美尔。电报上说，鉴于他的健康状况不佳，由梅塞将军替换他。梅塞是意大利人，曾在苏德战场上指挥意大利远证军对苏军作战。
隆美尔对任命一位意大利将军接替他的职务深为不满。他也讨厌指挥突尼斯北部德意部队的冯·阿尼姆将军。冯·阿尼姆是德国贵族之后，将门之子，蓄着一口毛绒绒的小胡子，说话四平八稳，深孚众望。隆美尔出身于一个中学校长之家，对贵族出身的将领有着本能的反感。阿尼姆比隆美尔年长三岁，可军衔却比隆美尔低，他对这位名声显赫的元帅是敬鬼神而远之。阿尼姆1942 年12 月就到了非洲，但是双方的作战参谋老死不相往来。这样，德军会师后其力量本应大大加强，但由于指挥关系不明和人事因素，其力量反而削弱了。
隆美尔按计划该告病离开战场，但他顽固执着，拒绝动身。他在等待德国最高统帅部的命令，而上面却听凭他自己作决定。隆美尔理直气壮地对身边的人说：“我属于我的士兵，要是我早早确定离职的日子，过后几天要是事情出了差错，人们会谴责我事前没有准备，骂我乘平安无事的时候溜走。”实际上，降美尔是在窥测战机，对英军或美军进行反击，以报仇雪耻和回敬意大利人和德国最高统帅部对他的种种责难。
艾森豪威尔与蒙哥马利的东西对进虽然逐渐缩小了对轴心国部队的包围圈，但仍面临着不少难题，特别是处于西面的艾森豪威尔。艾森豪威尔的难题不仅是军事方面的，而且有政治万面的。
摩洛哥、阿尔及利亚和突尼斯均历尽沧桑。两千年的罗马文明曾经传播到此地。罗马帝国灭亡后，又兴起了一个阿拉伯神权大帝国，将这里纳入自己的版图。各式各样的民族似潮水般涌过这片平原，像漩涡似地卷过怪石鳞峋的山峦，其中有柏柏尔人、阿拉伯人、土耳其人、犹太人和法国人。这些民族各有不同的民族风俗和民族情结，他们之间周而复始地互相残杀。
居人口多数的阿拉伯人信奉伊斯兰教，保留着不少的民族传统和习俗，少女割礼就是流传千百年的最野蛮的习俗之一。当少女长到十几岁时，家人就准备为她进行割礼。届日，人们聚集在一个被称为“圣坛”的地方，几个身强力壮的女人把少女拖到圣坛下一块草席上，身上一丝不挂，眼睛被蒙住，头和四肢被死死按住。一位被称为“格达”的老年女巫师，手拿锋利的刀，把少女的全部外生殖器官切割下来，然后用铁丝、植物刺把鲜血淋淋的伤口缝合起来，只在阴道外留一个很细的小孔。受过割礼的少女，是真正女性的标记，是贞操的保证和社会的需要。犹太人则在男孩生下第8 天进行割礼，给他取名字，表明他将成人。按照犹太教的规定，犹太人不准与非犹太人结婚。
阿拉伯人对入侵他们国家的侵略者都进行反抗。德军和意军因不尊重阿拉伯人的习俗和奸淫阿拉伯妇女而受到痛恨。可阿拉伯人对希特勒屠杀犹太人又抱幸灾乐祸的态度。
美国人的性观念与阿拉伯人不一样。远离家乡的美国官兵忍受着“性饥饿”的煎熬，不少人对当地的阿拉伯妇女施暴，甚至在当地的法国姑娘身上寻欢作乐。这引起当地人主要是阿拉伯人的强烈不满。
艾森豪威尔不得不依靠法国殖民当局加强对占领国的统治。在摩洛哥的法国将军诺盖是个靠不住的人，而且很坏，但他是摩洛哥苏丹的外交大臣，且深得摩洛哥人的信任和好感。现在担任美国驻摩洛哥总督的巴顿将军感到十分棘手。他看到在摩洛哥是封建主义、殖民主义和熙熙攘攘的商业文明并存，商业文明相当现代化，封建主义和殖民主义则与时代精神不符。巴顿想在他称为“一半是好菜坞、一半是圣经”的摩洛哥维护统治和盟国的利益，便对原来的法国军政官员多方迁就。他对艾森豪威尔说：
“摩洛哥的形势并不稳定。阿拉伯人随时都可能挑起争端。如果阿拉伯人反对我们，单在摩洛哥就需要6 万名装备精良的美军来维持秩序。”
当艾森豪威尔强调说，有许多可靠的情报表明诺盖靠不住时，巴顿却说：“可是他有对阿拉伯人的统治经验，我们离不开他及他手下那帮人。”
阿拉伯人和犹太人之间的对立非常尖锐，阿拉伯人与犹太人之比为40：1。前法国殖民当局政策的主流是安抚阿拉伯人而损害犹太人，制定了许多压制犹太人的法律。阿拉伯人生怕美国占领军修改已有的法律，当时谣言四起。有一个谣言说艾森豪威尔将军是犹太人，是罗斯福总统（犹太人）派到北非来镇压阿拉伯人的，并最终将在北非诸国扶持起犹太人政权。艾森豪威尔司令部里负责政治工作的参谋人员对这个谣言十分担心，赶紧在报纸和专门的小册子上公布了艾森豪威尔的家谱，以澄清是非。
艾森豪威尔在这样的情况只得进行逐步的和谨慎的改革，对原来那些反犹太人法律进行适当的修改。可即使这样仍遭到阿拉伯人的反对。一天一位前法国殖民官员闯进艾森豪威尔的办公室，要求他在修改反犹太人法律方面不要操之过急，否则阿拉伯人便会策划一次大屠杀！像这种涉及种族关系和政治关系方面的小事，每天层出不穷，耗掉了艾森豪威尔大量的精力。艾森豪威尔气恼地写道：“在这段时期内，错综复杂的政治形势一直困扰着我们；要识破成套的阴谋，层出不穷的假情报和误会，以及识破甚至是围绕这个总问题的枝节部分所产生的强烈偏见，并不是一件容易的事。”
前线的口袋正在收紧，但进展并不顺利。1943 年2 月中旬，艾森豪威尔视察了盟军的南部防线。从南部的加贝萨一直延伸到左翼的靠近丰杜克的漫长的战线被视为最危险的地区。这里由美第2 军防守。
2 月13 日下午，艾森豪威尔一行来到美第2 军军长弗雷登道尔的司令部。第2 军司令部设在一个很深的和几乎难以到达的峡谷中。当艾森豪威尔到来时，听到一阵阵锤击和凿岩的嘈杂声。艾森豪威尔大惑不解，上前询问，才知道是该军的工兵为给参谋人员提供安全场所，正在峡谷的一侧凿隧道。艾森豪威尔悄悄问身边的第2 军一名参谋军官：
“为什么不让工兵先去帮助部队构筑前线的防御工事？”
过位参谋军官对艾森豪威尔不了解情况十分惊讶，在他看来，这是正当合理的事，便回答道：“噢，各师都有工兵在为参谋人员修工事！”
艾森豪威尔听后十分不快。这是他战时第一次看到，一个师级以上的司令部是如此关心自己的安全而在挖地下掩蔽所。
在第2 军参谋军官拉塞尔·艾克斯中校陪同下，艾森豪威尔连夜对前线视察，所到之处都发现令人不安的事。第2 军上下蔓延着苟安心理。除了疏于加强前线的防御工事外，各级军官普遍缺乏训练和作战经验。有的部队到达了前线两天却没有及时布雷。该军之第1 装甲师分散配置，尚未集中起来。
在这个疲劳的夜晚的剩余时间里，艾森豪威尔和一些司令官进行了商谈，记录了一些问题准备与第2 军军长弗雷登道尔日后处理。14 日黎明前，艾森豪威尔一行沿原路返回，但刚到斯贝特拉，前面突然响起了抢声。他们一行拿起武器一阵猛扫，平安地闯过了斯贝特拉。这时，司机打了瞌睡，把艾森豪威尔的车子开进沟里，幸而没有造成伤亡。当返回第2 军军部时，艾森豪威尔得悉：德军开始了一场大规模反攻。
最后的疯狂
隆美尔到达突尼斯后，所以赖着不走，最重要的原因是想争取最后的光荣。他在窥测战机。
1943 年2 月4 日，隆美尔巡视了前线。他发现“在最近的将来，有对加夫萨采取一次军事行动的可能。”加夫萨是块原有一万居民的沙漠绿洲，居民们住在那些掩映在棕榈树丛中光彩夺目的粉红色楼房里。现在成了艾森豪威尔准备进攻降美尔的斯法克斯补给线而部署的美军的中心。
降美尔拟定了一个新的作战方案，准备在艾森豪威尔的部队和蒙哥马利第8 集团军之间开拓中心阵地，目的是要首先从背后包抄袭击艾森豪威尔，然后掉头东向攻击蒙哥马利。这是一个大胆出色的作战计划。可是阿尼姆并不急于为实现隆美尔的计划而分散自己的兵力，他计划把第10 装甲师从刚占领的弗德山口推进到锡迪—布齐德，以便巩固他在突尼斯“山脊”东面以多乌赛尔著称的山岳阵地。但两个计划不可能双管齐下，因此德国南线总司令凯塞林裁决阿尼姆的计划居先，隆美尔的计划在后。
锡迪—布齐德和加夫萨均在盟军防线的南部。锡迪—布齐德在北，加夫萨在南，两地的突破将形成一个钳形。可是，冯·阿尼姆和隆美尔两个配合极不协调，并为在突尼斯的有限的装甲师展开了激烈的争论。他们两人还常常因为违抗德、意最高统帅部的命令而相互指责，纠缠不清。
艾森豪威尔的情报部门已获悉德意部队要发动一次大规模进攻。他们知道，遭到东西夹击的德意部队像个特大的脓包，早晚是要鼓出来的，但究竟在何处鼓开，却不得而知。换言之，德意军的主攻方向选在哪里？艾森豪威尔的情报部门并不知道。
盟军的情报部队云集西北非，为陆海空军不断提供轴心部队的活动情况。英国驻中东的负责“超级机密”的军官温德博瑟姆早于1942 年11 月便来到阿尔及尔。英第380 无线电分队负责侦听北非的无线电报通信，其中包括“恩尼格玛”通信。该分队在伯劳德堡找到了合适的驻地。伯劳德堡在阿尔及尔以北的德拉里阿高陵地上，是法国皇帝拿破仑三世（1808—1873）为他的阿尔及利亚情妇而建造的，城堡内有两个小角楼和一个内院，周围是葡萄园。这是一座典型的法国古典建筑，俯临霍特高原，远处有覆盖着白雪的阿特拉斯山脉，站在城堡之上，远近的湖光山色可尽收眼底。自1943 年1月起伯劳德堡开始负责协调该地区内的全部无线电报侦听活动。然而，德军对这次作战行动的保密工作做得很好。特别是隆美尔，他不相信意大利人，故意对意大利最高统帅部保密。进攻发起前，德军一连几天保持无线电静默，使盟军难以截获德军的作战计划。
艾森豪威尔在阿尔及尔的情报处长是英国陆军准将，“超级机密”情报专家埃里克·E·莫克勒—费里曼。他根据不完整的情报推断，德军的主攻方向是防线北部的丰杜克方向。安德森指挥的盟军第1 集团军的情报部门也向艾森豪威尔报告说，德军在费德集结。因此，安德森对莫克勒—费里曼的推断深信不疑，将B 战斗群同一半美军装甲部队作为后备队留守在丰杜克后面，准备狠狼打击德军的进攻部队。
美第2 军情报处长本杰明·迪克逊上校，是一个高个儿的费城人，西点军校1918 毕业，绰号“和尚”。他得到的材料比莫克勒一费里曼多。他提醒说，德军的王攻方向是加夫萨，该地美国部队防守薄弱，必须赶快予以加强。
但莫克勒—费里曼对“和尚”的警告置之下理，仍然坚持自己的判断。美第2 军归安德森指挥，安德森没有调兵加强美第2 军的防御力量，根据错误的判断做出的错误部署，为德军的进攻开了方便之门。
美第之军军长弗雷登道尔不是个好的战地指挥。他身材矮小，语言粗野，敢说敢讲，对上司和下属一样严格，遇事急躁，往往根据不足就轻下结论。弗雷登道尔缺少作战指挥经验，又很少深入前线亲自侦察敌情和察看地形。他对安德森十分反感，可这次对安德森的部署却未置一词，对自己的情报处长的推断将信将疑。弗雷登道尔迟疑坐困，根本没有采取任何积极措施改善第2 军的防御态势。
到1943 年2 月初，在突尼斯的轴心国部队已增至10 万人，其中德军7。4万人，意军2。6 万人。用于进攻的装甲部队几乎全是德军。德第10 装甲师装备有110 辆坦克，德第21 装甲师装备有91 辆坦克。与他们要进攻的盟军相比，德军在坦克方面并不居优势。
2 月14 日早晨6 时，阿尼姆从费德对锡迪—布齐德的进攻开始了。阿尼姆的副手齐格勒将军直接指挥这次进攻。第21 装甲师同第10 装甲师的分遣队从费德猛扑过来。一面第10 装甲师的两个战斗群从费德山口迅猛进袭，企图夹击美第1 装甲师的先遣队（A 战斗群），另一面第21 装甲师的两个战斗群（每一个都以一个坦克营为核心），在夜间向南远距离迂回，对美军进行翼侧包围。激战至下午5 时，美国A 战斗群难以坚持，趁德军收紧包围圈以前撤出阵地，但装备损失很大，战场上到处是燃烧着的美军坦克。此战美军共损失40 辆坦克、59 辆半履带车和26 门大炮。
2 月15 日晨，美军C 战斗群机敏地发起反击。他们在一块开阔地笔直的战线上向锡迪一布齐德推进了20 余公里。缺乏战斗经验的美军，事先没有经过必要的侦察，将成群的现代重型坦克排成阅兵场上的队形滚滚而来。它们一进入德军大炮射程，便遭到暴雨般炮弹的“洗礼”，德第10 和第21 装甲师两面夹击。战至黄昏，美军再次撤退，仅4 辆坦克脱逃，又损失了54 辆坦克、57 辆半履带式车辆和29 门大炮。
当阿尼姆的部队对美军发动进攻之前，隆美尔曾对指挥作战的齐格勒将军说，“美军没有实战经验，我们应该从一开始就使他们逐渐有种自卑感。要充分利用初战胜利的机会。”但齐格勒坚持等阿尼姆批准后再进军。直到2 月17，他才向美军集结地域斯贝特拉推进了40 公里。此时，美军已将B战斗群从北部调过来，对德军进行了顽强抵抗。激战至黄昏，双方均损失惨重。美日战斗队开始边打边撤，这是根据安德森的命令进行总退却的一部分。德军终于进入斯贝特拉，又俘获了百余辆坦克和近3000 名俘虏。
2 月16 日，当阿尼姆的部队正向斯贝特拉推进时，隆美尔像一只追逐猎物的狐狸，亲自动身前往加夫萨。沿途挤满了前进的坦克、汽车，他触景生情，感慨万端。自阿拉曼战役以来，他一直被蒙哥马利追着屁股打，现在复仇的机会到了。“让美国佬尝尝我隆美尔的厉害吧！”他心里想。
此时美军已撤出加夫萨。隆美尔指挥非洲装甲集团军迅猛推进。2 月17日下午