和哈里托诺夫通完话后，总司令接着又把第37集团军司令员叫来接直通电报，向他说明了调骑兵军从新方向进入交战的企图。
“全明白了，”集团军司令员很兴奋，“我们努力在天黑后将骑兵军调到预定地域，使它能从那里对敌人后方实施突击。
同时把步兵第295师调到那里去。”
总司令略想了一下，吩咐说。
“等天黑没有必要。浓雾会掩蔽变更部署。要立即令骑兵军和步兵师前进。”
列梅佐夫报告，罗斯托夫附近的战斗没有停息。今天好不容易打退了企图突入阿克赛斯卡亚镇和切断罗斯托夫与东部联系的德军坦克第14师的冲击。集团军司令员只好仓卒变更兵力部署。
为什么克莱斯特象发狂一样往罗斯托夫猛扑，而不顾北面我南方面军突击集群将置其集团军于死地的明显威胁呢？这显然是冒险的妄动。对于这一妄动，只能这样解释：战争头几个月的胜利已经冲昏希特勒将军们的头脑了。
坦率地说，我们当时无论对法西斯的侦察，还是对德军头目的统帅洞察力，评价都是较高的。我们感到奇怪的是克莱斯特竟会如此无所顾忌地钻进陷阱。直到战后，我在读希特勒陆军总参谋长哈尔德的日记时才确信，不仅克莱斯特，而且法西斯最高统帅部都未料到罗斯托夫附近德军所遭到的威胁。恰恰在11月19日，哈尔德在自己的日记中沾沾自喜地写道：“总的看，又是顺利的一天。克莱斯特坦克集团军正顺利向罗斯托夫进攻。”而情况却未给克莱斯特集团军预示任何顺利。
这天，我们总司令的企图开始实现了。在第37集团军右翼进入交战的骑兵军和步兵第295师，一边摧破敌人的顽抗，一边向前推进，迂回到季亚科沃和沿纳戈利纳亚河防守的德军部队后方。
希特勒分子拚命挣扎。这天步兵第96师部队打得很艰苦。其右翼步兵第209团打退了敌人每次都有二十辆左右坦克参加的三次反冲击。在争夺皮萨纳亚高地战斗中，沙特罗夫斯基中尉炮兵连的炮手们英勇作战，推出火炮实施直接瞄准射击，承受着十六辆坦克的突击，击毁了其中九辆。
敌人的反冲击迟滞了第37集团军各师的前进，于是洛帕京决定把自己最后的预备步兵第216师所属两个团投入战斗。但是，直到霍伦将军的骑兵在坦克随伴下出现于米列罗沃地域，情况才发生变化。他们向法西斯部队后方的迅猛推进，使希特勒分子再也支持不住了。我航空兵此日出动约四百架次，对退却之敌展开追击。
德军第14军地带防御开始崩溃，并未使克莱斯特清醒过来。他继续疯狂扑向罗斯托夫。为了切断列梅佐夫将军所部退路，克莱斯特于11月20日向阿克赛斯卡亚镇、罗斯托夫北郊和红戈罗德萨德投入了三个大的坦克群。法西斯分子损失了三分之一战斗车辆，但终于突入罗斯托夫市。火车站落入德军摩托化步兵手中。列梅佐夫报告，他的集团军已被分为两半：炮校支队、骑兵第68师、步兵第317师余部且战且退至新切尔卡斯克，步兵第343、353师以及步兵第31师余部在市内进行战斗，力图打开一条通往顿河渡口的道路。集团军司令员和军事委员会、司令部都与这个集群在一起。沙波什尼科夫给他发去了无线电报，令其组织环形防御，坚持到底。
法西斯最高统帅部力图牵制我各预备队，并以此减轻克莱斯特夺取罗斯托夫的困难，在其他地段加紧猛攻。11月19日，希特勒分子夺取了季姆市，向五一城猛扑。敌人在我方面军和西方面军接合部的猛攻并未减弱。这就迫使总司令暂时让切列维琴科将军全面负责继续进攻，自己则返回西南方面军司令部。
11月21日凌晨，我们到了沃罗涅日。在这里，我得知我的忠实战友扎赫瓦塔耶夫上校作为我的副部长走过由边界开始的全部历程后，已去莫斯科了。我很惋惜失去了如此难得的助手，但我又为他高兴：他是前去接任第19集团军参谋长职务的。他面前的道路无限宽广。
到沃罗涅日后，总司令就打电话同第40集团军司令员波德拉斯将军联系。
“怎么搞的，敌人夺占了季姆？”元帅问。“看来你们的侦察很差。”
“要在全线都很强是不可能的。”波德拉斯将军辩解道。
“我们在一个地点固守，敌人在另一个地点冲上来，就这么的发生了意外。”
“消极的人永远是挨打的。”总司令反驳说。“您是等着人家来打自己，要先发制人才行。”
然后，总司令和科斯坚科将军大约谈了两小时。科斯坚科安慰他，同西方面军接合部的态势已略趋稳定。
下午，军事委员会详细讨论了我们方向战斗行动发展的总前景。经过交换意见后，定下了如下决心：在我们结束罗斯托夫进攻以前，先在西南方面军北翼着手准备新的进攻战役，它应达到两个重要目的：阻止古德里安南翼军队向莫斯科推进，同时可靠掩护我右翼免遭北面的迂回。于是产生了战役初步计划，我们将在后面谈谈这个战役。
现在我们回头谈谈罗斯托夫方向的战事。11月21日16时，列梅佐夫将军报告，他的军队已放弃罗斯托夫市，履冰到达顿河南岸。这一消息使大家都发了愁。我们相信，克莱斯特不会庆祝胜利多久，他自己很快就要落入陷阱，不过，“顿河瑰宝”罗斯托夫落入敌手这件事，却使我们愁得心都发紧了。第37集团军虽然又推进了十五公里，但它取得的战果在这一灾难的映衬下也显得有些黯然失色了。当我们向总司令报告此事时，他只是挥了挥手：
“迟了！克莱斯特已进了罗斯托夫……”但他马上用拳头捶了一下桌子：“不过我们要给他个厉害看看！”
的确，克莱斯特没有什么可高兴的。他闯进罗斯托夫，好似逮住了一只熊而现在又不知道如何躲开它的猎人：南方面军突击集群不断增强力量从西北面猛攻，第56集团军则仍在东面对峙，也随时可能实施反突击。
在这样的情况中，法西斯统帅部会采取什么措施呢？如果克莱斯特再在罗斯托夫坐等，那么陷阱就会关闭，元首也就会少一个坦克集团军了……
总司令担心法西斯分子猛醒而弃城西逃，便命令切列维琴科将军把第37集团军全部兵力调往大克列平斯卡亚，加速南下。当时根本没有考虑转向罗斯托夫的问题：总司令不相信克莱斯特会那么蠢，会服服帖帖地等着陷阱关闭。列梅佐夫集团军的处境并未使我们担心，因为在那种情况下，只有疯子才会决定去进攻它。同时，尽管莫斯科附近的态势严重，大本营仍在这天决定给列梅佐夫三个新锐步兵师和三个步兵旅。总司令不满意。他认为（这是非常有道理的）各预备队应在南方面军突击集团的进攻地带进入交战。这样才能给克莱斯特集团军带来更加具有毁灭性的后果。
法西斯军事当局向全世界吹嘘自己“新的伟大胜利”。希特勒为夺占罗斯托夫给了克莱斯特重赏，克莱斯特力图报答这一赏赐。无论是希特勒大本营还是德国陆军总参谋部都深信，克莱斯特战绩辉煌。那里不认为我们的进攻有什么特殊意义。哈尔德日记中的记载雄辩地证明了这点：“看来，对我军来说，不存在特别的危险。不过，如果德军长官和军队能够经受住这些猛攻并到达顿河弯曲部，那他们就算不愧对这一高度评价了。”
5．这就是士兵的幸福
11月22日早上五点多钟，莫斯科发来了一份电报。大本营指出：罗斯托夫失守并未改变南方面军的任务：它应向塔甘罗格加紧猛攻。莫斯科正确判断了情况，也预料克莱斯特会急忙跳出陷阱。
敌人夺占罗斯托夫的消息，在我进攻军队中激起了愤怒。战士们不可遏止地向前猛冲。11月22日，切列维琴科报告，敌人忍受不住我军的猛攻，遗弃重武器和技术装备，正向南溃退。
于是，我们又苦思起来。假如克莱斯特逃窜，那就应该向塔甘罗格打，前出到他的退却道路；假如他偏偏要坐守孤城（什么事都可能发生的！），那么让第37集团军转向罗斯托夫不是更好一些吗？总司令要求侦察部门察明敌人意图。但这不是简单的事。目前还只能靠推测。在此情况下，意见总是有分歧的。
切列维琴科将军力图证明，应该继续向塔甘罗格进攻，因为距那里总共只剩下九十公里了。
“我军一进抵米乌斯河，”他解释自己的想法，“那就—欢迎光临，克莱斯特先生，我们正等着您大驾从罗斯托夫出来哩。假如我们转向罗斯托夫，那就会同逃出罗斯托夫的克莱斯特军队遭遇，较难挡住他们了。”
博金则持另一种意见。他认为，普鲁士人的妄自尊大使克莱斯特不可能在法西斯宣传机构向全世界宣布他的胜利后，马上自动跑出罗斯托夫。就是说，应该转向罗斯托夫，狠揍盘踞该市的敌军集团。
我自和参谋长合作以来，第一次同他发生了情况判断分歧。切列维琴科的建议较使我信服。这一建议在两种情况下，即克莱斯特坐守罗斯托夫或从里面逃出来，都是有利的。我想，假如发生第一种情况，那么待南方面军进至米乌斯河和塔甘罗格获得解放之后，克莱斯特集团军就被切断了同自己各基地的联系，其处境将是不佳的。假如他逃跑，那么南方面军的进攻军队将来得及前出其退却道路，那时，克莱斯特也够受的。我支持了南方面军司令员的意见。
总司令决心向塔甘罗格总方向发展进攻。当然，并不是因为我和切利维琴科的意见占了优势，而是大本营的观点解决了这场争论：斯大林和沙波什尼科夫也主张指向塔甘罗格。
11月23日，塔甘罗格方向的进攻仍顺利继续着。可是一切迹象表明，克莱斯特并不打算放弃罗斯托夫。
于是我们的总司令改变了决心。尽快解放该市的愿望占了上风。元帅命令，一俟我军进至图兹洛夫河，即向东南变更第9、37集团军兵力部署，从那里向罗斯托夫突击。加强了坦克的霍伦将军骑兵军，则被调往塔甘罗格，与第18集团军部队一起沿米乌斯河占领防御，掩护向罗斯托夫进攻的军队，使其免遭西面敌人的突击。
如此看来，是克莱斯特的冷静和忍耐力迫使我们改变了最初的计划。那么，这时候敌营中是否真是冷静和充满信心呢？原来，一切情形都截然相反：克莱斯特现在已完全预感到自己要扮演那种逮住了熊的猎人了。他忘记了傲慢，开始嚷：“帮帮忙吧！”人们听到了他的哀鸣。11月22日，即克莱斯特进入罗斯托夫后的第二天，哈尔德在日记中写道：“陆军总司令说武装力量统帅部对坦克第1集团军的处境极为不安。为了加强它，除龙德施泰特派出了四个步兵师外，还将派去一个坦克师和一个摩托化师。”到日终时，哈尔德又补充写道：“元首大本营坐立不安。那里认为坦克第1集团军翼侧形成了极为严重的态势。已命令龙德施泰特从第17、6集团军调出部分兵力，但两个集团军都被牵制住了。”
是的，情况正是这样。我军不仅压迫克莱斯特，而且在其他地段也执行西南方向军事委员会的要求，最大限度地积极行动：在宽大正面的许多地段都进行了激烈战斗。敌人已经不可能自由机动它的预备队了。
克莱斯特终于坚持不住了。他开始从罗斯托夫地域将两个坦克师调往西北，迎击11月23日日终前进抵图兹洛夫河的第37、9集团军所属进攻军队。第37集团军右翼在古比雪沃以东十五公里处中断，接着，战线便沿图兹洛夫河一直延伸到大克列平斯卡亚。全部三个坦克旅都集中在大克列平斯卡亚及其以北地域。在左面，第9集团军各师沿图兹洛夫河一直展开到卡缅内布罗德。
进攻结果不错：各司令部统计，第37、9集团军在头六天战斗中狠狠地拧了克莱斯特一把：击溃了他的三个摩托化步兵团。希特勒分子损失了五十四辆坦克、五十多门火炮、约二百五十辆汽车。
必须马上利用战果。可是以11月24日前那种部署向罗斯托夫进攻是不可能的。应该把沿正面拉开的各师收拢，形成一些强大的突击集团，给军队补充弹药和油料，迅速拟制尔后进攻的计划。这样做至少需要两昼夜。况且要根据新决心把主力调近罗斯托夫，在那里将它们编成一些突击集团。这又需要两昼夜。所以，克莱斯特有较长的喘息时间。
当交战还在进行，军事首长只好在不知道敌人企图的情况下，如常言所说瞎子摸鱼般地定下决心时，很难准确地说哪个决心更好。从我们现在已知的事实来看，必须承认当初所定让军队转向罗斯托夫的决心是不十分恰当的。我们不应该浪费宝贵时间去把各集团军调近罗斯托夫。假如直接向南发展进攻，随后逐渐将进攻军队正面转向东方，从西面向罗斯托夫突击，那就会有利得多。在此情况下，我们不仅不会为横向调动浪费宝贵时间，而且可以进至连接克莱斯特集团军和“南方”集团军群主力的纵深交通线。这样，克莱斯特军队由市内撤出时，就会碰上我第37、9集团军的兵团。
总司令急于前往罗斯托夫地域，以便靠近进攻军队。可是同西方面军接合部的危险态势使他无法成行。他一天好几次同留在西南方面军北翼的科斯坚科将军进行长时间通话。元帅不断提出要求、建议，并给科斯坚科派去援军，可是这一切都无济于事，因为莫斯科附近的态势由于法西斯军队实施新的进攻而越来越困难了。
直到入夜时分，总司令才谈妥了有关稳定同西方面军接合部态势的一切问题，接着他又转向罗斯托夫方向。元帅把切列维琴科将军叫来接直通电报，详细询问进攻过程。切列维琴科说，党卫“维金”师和坦克第16师可以勾销了，德军山地步兵第4师则遭重创。进攻的军队正在追击敌人。但是由于第9集团军左翼受到越来越大的威胁，方面军司令员命令哈里托诺夫把两个精锐师——步兵第30师和哥萨克骑兵第66师调到那里。从第37集团军还调去了两列装甲列车和一个反坦克炮兵团。切列维琴科谈了自己的意见：克莱斯特军队基本集团现正在罗斯托夫北郊，不能排除克莱斯特企图向哈里托诺夫实施突击的可能性。因此，他请求总参谋长命令独立第56集团军司令员用步兵和坦克加强新切尔卡斯克防御地域，并将该地域转隶南方面军，以便对克莱斯特组织协调一致的反击。沙波什尼科夫给了地段，但拒绝用新的军队去加强它，因为预备队中没有这样的军队了。
在结束通话时，总司令表示相信，克莱斯特现在谈不上进攻，至于他在列梅佐夫集团军和哈里托诺夫集团军接合部加强侦察，那是因为他企图察明，我军可能从何处实施新的突击。因此，要向恰尔特里（罗斯托夫以西）方向猛进，切断敌人由塔甘罗格方面实施前送的道路，并让全部航空兵做好准备，打破敌人通过空运补给军队的企图。元帅命令印制传单，敦促德国人放下武器，避免无谓的流血，一俟敌人退却道路被切断，就将这些传单投撒到城市上空。
大本营没有对总司令把进攻军队的主力转向罗斯托夫的决心表示异议。通过有线电报转发的训令称：“南方面军的当前任务是粉碎克莱斯特集群，待进至新巴甫洛夫卡、马特维耶夫－库尔干、米乌斯河一线后攻占罗斯托夫和塔甘罗格。”这就是说，不能坐等克莱斯特自己跑掉，而要实施坚决