这时，由F·T·切列维琴科将军指挥的南方面军第18、9集团军正在敌合围圈中作战。克莱斯特的坦克和摩托化兵已进至塔甘罗格接近地。于是出现了他们突向顿河畔罗斯托夫的现实威胁。为此，大本营开始用北高加索军区的军队匆匆组建独立第56集团军，赋予它的任务是无论如何要守住罗斯托夫，关紧高加索的大门。
而我们则要将马利诺夫斯基集团军撤回。
方面军未得到很好补充的军队在一系列劳师费力的战斗中再次打得精疲力尽，现在已拉开成一个巨大的弧形，两翼折向东面。但是在那些日子里，比我们方面军处境更令人不安的是莫斯科的命运。希特勒匪军已闯到首都的远接近地了。坚持，吸引尽可能多的敌军，以此支援莫斯科的保卫者——当时我们全都抱着这一信念。我们缺人，缺武器。但我们明白，现在莫斯科附近需要主要的兵力兵器，所以我们不坚持要求满足我们的申请。10月15日，方面军军事委员会作出了关于收集缴获的武器并在各集团军间进行统一分配的决定。办了缴获武器教练员训练班。后来，在我向东部疏散的工业在大后方展开和保障军队对武器、弹药的全部需要之前，这项措施起了不小的作用。由于反坦克炮兵不足，还研究了最大限度扩大燃烧瓶生产的问题。
在一次军事委员会会议上，有一个我不认识的将军到会。
我问帕尔谢戈夫这是什么人。
“从莫斯科来的，姓博金。”
我在哪里听到过这个姓呢？想起来了：博金曾任第9集团军参谋长。人们曾谈过他的许多长处—他聪明，学识渊博，精力充沛。会议快结束时，铁木辛哥介绍了他：帕维尔·伊万诺维奇·博金，方面军的新参谋长。
半小时后，我向博金报告了战线的情况。他是一个很理想的交谈者。他会聚精会神地听你说，不打断话头，同时用睁得大大的、仿佛有点吃惊的天蓝色眼睛凝视着你，等到合适的时机，他会再问一次，进一步明确某一细节，提出意见。博金自己说话时，总是平心静气，略略压低声音，稍稍放慢速度。他表达自己的意思时简洁而明快。我很喜欢他直爽、活泼的性格和很快把握问题实质的能力。
博金弄清情况后，让我介绍他和大家认识一下。我们几乎走遍了所有的部，帕维尔·伊万诺维奇和同志们交谈，了解他们的情绪和需要。当天他就把司令部的领导人员请到他那里，谈起了隐蔽指挥的问题。
“我要求您最严格地监督这件事”。他对重新领导方面军通信兵部的J·M·多贝金说。
德米特里·米哈伊洛维奇说：我们是特别注意这件事的。
博金笑了一下。
“可是，这份电报您也注意过吧。”他从文件夹里取出一张纸念道：“‘在鲍里索夫卡重新设立的村苏维埃遭到轰炸。没有防空兵器。请派来一个高炮营和一个机枪连。’”参谋长责备地看了多贝金一眼：“不要把敌人当成糊涂虫。德军任何一个上等兵都能猜到电报作者关心的是什么样的‘村苏维埃’。”
大家都感到很窘，一言不发，因为每个人都有过这个毛病。我们对军队的隐蔽指挥训练得很差。在和平时期，常常是进行几次专业课就满足了。至于司令部演习，那是整个通报都用明语写的。每个人都这样想：“得了吧，战争中一切都会按另一个样去做。”人们忘了，做这件事是要知识和技能的。于是，现在就出现了这种情况：我们有的同志在报告中把人称为“铅笔”，把坦克称为“盒子”，他还真相信敌人猜不出说的是什么。
晚上七点多钟，我又到博金那里——送一份定时作战汇报给他签字。他仔细地校阅通报，称赞了起草人，并十分委婉地谈到了他不喜欢的几个地方。后来我确信：博金处理问题时，要求任何意见，哪怕是最无关紧要的意见，都不用他说两次。
一小时后，参谋长把我叫去，命令说：
“您立即起草各集团军总退却训令。”他把一份文件交给我。我很快浏览了一遍，愣住了。
“……最高统帅部大本营命令：西南方面军自10月17日起开始向卡斯托尔纳亚、旧奥斯科尔、新奥斯科尔、瓦卢伊基、库皮扬斯克、红利曼一线退却；10月30日前退却完毕……”
这就是说，我方面军不仅要后退八十至二百公里，而且要放弃哈尔科夫、别尔哥罗德、顿涅茨克工业区。
我无法镇静下来。是什么原因迫使大本营定下这样困难的决心呢？我不会忘记，就在一个月以前，我们方面军的情况在我们看来比现在还要艰难，大本营却坚定不移地禁止把军队后撤大致相同的距离。而现在方面军首长并没有请求这样做，方面军的态势也比9月中旬稳定得多，却下了退却命令。我忍不住对博金说了自己的惊愕。帕维尔·伊万诺维奇在房间里大踏步走着，沉思地说：
“您自己大概也有这样的体会：从掩体观察战斗，只能看见一个局部；一登上小高地，视野就扩大了，那时就能看见以前连想都没想过的那些景象。观察点越高，看得越远。事情就是这样。我和您都知道得不多。而在莫斯科，人们不只是看我们一个方面军。他们在那里又要看到克莱斯特突向塔甘罗格，又要看到对罗斯托夫的威胁，还要看到无数敌军已逼近莫斯科和列宁格勒。在9月份，大多数战略方向比较平静，大本营可以冒风险从其他方面军调预备队保卫第聂伯河和基辅。而现在呢，敌人已打到莫斯科接近地，打到高加索门口了，大本营不但不可能帮我们的忙，而且会要我们拨出部分兵力归它掌握。而我们的正面拉成了一个巨大的弧形，要挡住敌人是越来越困难了。假如法西斯分子再次把古德里安和克莱斯特的坦克调到我方面军后方怎么办呢？我们将不会有力量去改善态势了。这就是莫斯科现在不可能冒风险的缘故，因此要把我们的军队后撤。”
我们在大图上标了好一阵中间地区、各集团军后撤方向和地带。标完图后，博金说：
“您看，我们的战役战略态势有利多了：我们可以把大量兵力编入预备队，与各友邻方面军重新建立密切联系，可以更好地帮助在莫斯科接近地作战的军队，因为向东退却后，我们的防御地区就大大北移了……”
博金说，从明天开始，南方面军重新隶属铁木辛哥元帅。现在我们的方面军司令部将同时是整个西南方向军队的司令部。我们还要考虑友邻——南方面军的事。
到开始退却还剩约一个半昼夜。要在这么短的时间内做完组织大量军队实施这种复杂机动的全部工作。我已经说过，谁认为退却是件简单的事，谁就大错特错了。如果不深思熟虑地对待这种机动，那么军队遭到的灾难，会比在组织不好的进攻中遭到的灾难更加深重。假如不严肃对待退却的组织和保障，那么后退时恰恰是最容易突然发生惊慌失措和紊乱现象的时候。因此方面军司令部和各领率机关的所有指挥员自接到退却命令后，就不再把昼夜分成白天和黑夜了。工作要求我们全力以赴。
10月15日22时，方面军军事委员会开了会。各兵种、勤务司令员和首长，还有方面军司令部各主要部的部长出席了会议。博金将军宣读了大本营训令，简要判断了战役战略情况，他对友邻态势特别重视，提出了一些建议。
铁木辛哥元帅象往常那样简明地谈了自己的决心。他说出了方面军在严格规定的时间内应该扼守的主要中间地区。
各集团军应在10月23日凌晨到达的第一道中间地区，经别尔哥罗德、兹米耶夫、巴拉克列亚、巴尔文科沃等市。退却期间骑兵第2、5军和一个坦克旅担任方面军快速预备队。给它们也指明了退却方向和集中地域。10月18日10时以前，方面军司令部要留在哈尔科夫。尔后转移至瓦卢伊基市，并在奥博扬、丘古耶夫两地留下辅助指挥所。
谢苗·康斯坦丁诺维奇指出，我们要通过缩短战线的方法，在10月底前至少抽出六个步兵师和两个骑兵军编入预备队。此外，还在哈尔科夫匆匆组建了步兵第216师，它将成为该市守备部队的骨干。还有两个步兵师（步兵第62、253师）和两个后备骑兵团正在组建中。空降第3军将改编为步兵第87师。
我们得到所有指示后，便着手拟制军队退却计划，并使军队做好实施新机动的准备。我委托副部长们拟制军队在整个纵深移动的计划图，自己则拟制方面军退却训令。夜里十二点多钟，我打好了文书草案，交给了参谋长。到一点钟时，训令已经签署完毕，通过有线电报毫不迟延地发给了各集团军。早上，方面军机关的各个军官组分别飞到军队去了。出发前，博金把他们请去，作了详细指示，并特别要求他们注意军队指挥的隐蔽性。
我们也关切地注视着现在已编入我们方向的南方面军地带的战事。10月16日中午，那里传来了令人不安的消息：克莱斯特坦克集团军已强渡米乌斯河，正向罗斯托夫急进。铁木辛哥元帅要求南方面军司令员切列维琴科将军采取一切措施阻住希特勒分子，并通知他正由西南方面军调一个坦克旅归他指挥。
……我们司令部前往新地域的时间快到了。军事委员会和方面军领率机关的部分机构先转移到丘古耶夫，而其余人则马上前往瓦卢伊基。
我必须比主力纵队略早些到达丘古耶夫，以便对军队进行指挥和迎接方面军首长。10月18日清晨，我坐上自己的汽车匆匆启程，我部参谋人员萨拉库察和多罗霍夫已在车里等我。
汽车驶过哈尔科夫街道时，我十分忧郁地看着它漂亮的建筑和举世闻名的工业企业，这些企业阴沉沉的寂静无声，就象它们已经不存在了。工厂的烟囱不再冒烟，大门内一片死一般的沉静。该市党和苏维埃组织工作做得好：一切能搬动的东西都运走了。
我是第一次看见我们这个预定要放弃的大工业城市。法西斯坦克隆隆滚过哈尔科夫马路的日期我知道得很准确。这一景象大概会在10月25日发生。我想到这一点，心情极为沉重。
我很容易想象到，最高统帅在下令放弃顿巴斯以及哈尔科夫、别尔哥罗德这样的城市之前，要经受多少次犹豫，度过多少艰难的时刻。
难怪我们的总司令C·C·铁木辛哥现在也满脸愁云。他对必须放弃我国最重要的经济区感到痛苦，尽管他意识到非走这一步不可。
……我们已经驶过哈尔科夫东南郊，走上了象一条长得不见尽头的蛇似的向丘古耶夫方向蜿蜒而去的公路。满载战士和军用物资的车辆源源不断地在公路上行驶。我们的司机斯塔尔任斯基虽然技术好，但他开车也象步行那么慢。
大约是早上九点钟，我们到了丘古耶夫。我们立即想同各集团军司令部联络。但这不是简单的事。同翼侧的第6、40集团军很快就联系上了，但中央的第21、38集团军司令部，则在两个小时后才在无线电中找到。退却是在困难条件下进行的，希特勒分子用重兵实施猛攻，力图向接合部突击。但敌人的全部企图都被顺利粉碎了。
不久，军事委员会到了。C·C·铁木辛哥听完我的报告后，给各集团军下达了一系列更明确的号令。傍晚，元帅把由自己的副司令员科斯坚科将军率领的一个指挥员小组留在丘古耶夫后，就飞往设在瓦卢伊基的基本指挥所去了。我们随同他出发。
新指挥所已经完全展开。通信联络多少要正常一些。铁木辛哥元帅几乎没有离开过机关，一直同各集团军司令员通话。他确信西南方面军各集团军的退却没有发生特别的麻烦后，特别留心地注视着我们南面友邻的行动。元帅不时把南方面军司令员切列维琴科上将和与他协同的独立第56集团军司令员列梅佐夫中将叫到电报机前通话。切列维琴科报告，第12、18集团军严格按照计划退却，没有发生什么麻烦。方面军南翼的情形要坏一些。10月17日，克莱斯特军队在第9集团军地带突进，攻占了塔甘罗格。步兵第136师从第18集团军仓卒调到了这里。
铁木辛哥元帅提醒方面军司令员，塔甘罗格一丢，敌人就有前出我军后方的危险。为了防止这一情况发生，他命令立即用反坦克兵器加强第9集团军战斗编成，组织该集团军与防守罗斯托夫的独立第56集团军的协同动作。元帅答应再从西南方面军调一个坦克旅去支援第9集团军。
敌人不可遏止地冲向罗斯托夫。铁木辛哥元帅要我们详细报告防守该市的兵力。我们迅速收集了这些资料。独立第56集团军是刚刚由北高加索军区的军队组建起来的。到10月17日前，它的两个步兵师和一个骑兵师在第9集团军后方，即罗斯托夫以西二十五公里处的居民地格涅拉利斯科耶、锡尼亚夫卡一线占领了防御地区。
编入罗斯托夫市守备部队的有罗斯托夫炮兵学校、军区党政工作人员训练班、政治学校、骑兵第230团、摩托化步兵第33团、罗斯托夫共产党人团和民兵团，共有六千三百九十二人。在市区外，归集团军司令员指挥的还有骑兵第64师、装甲列车营、塞瓦斯托波尔海军学校和亚速海区舰队的一个舰艇中队。没有坦克。
一旦克莱斯特坦克集团军突向罗斯托夫，要挡住它靠这点兵力是明显不够的。况且城市防御的准备工作也做得极为缓慢。由于缺乏劳动力，工事构筑受到了拖延。
大本营很清楚罗斯托夫方向防御的弱点。按照它的号令，从克拉斯诺达尔调了三个步兵师、一个骑兵师和两个军校的支队去加强G·H·列梅佐夫中将的集团军。根据大本营的坚决要求，10月底在罗斯托夫接近地和市内加紧进行了防御作业，当地居民广泛参加了这些作业。
……如果说在南线敌人暂时握有主动权，而我们只能抱着稳定态势的希望的话，那么在西南战线，我们在10月下半月已有可能切实控制和左右战事进程了。10月20晚，就连不能容忍盲目乐观和自我安慰的铁木辛哥元帅也很满意地听取了博金的报告。军队不顾敌人的拼命阻截，正严格按计划退却。博金强调指出，现在法西斯统帅部的企图已经清楚了，就是在三个方向，即：苏梅至别尔哥罗德、博戈杜霍夫至哈尔科夫、洛佐瓦亚至巴尔文科沃，分割西南方面军。可是它的全部计划正遭到我军各兵团的顽强打击。
退却进行得不平衡。右翼第40集团军留在其余军队以西几十公里。这是有意做的，因为友邻布良斯克方面军左翼兵团落后了。所以大本营要求我们延缓第40集团军的退却，直到布良斯克方面军左翼兵团退却到与它取齐为止。于是，第40集团军便停下固守这一地区。
铁木辛哥元帅只对一点不满意，就是军队的退却太一线式了：方面军的多数集团军都把兵力兵器编成一个梯队，没有在主要方向收缩兵力兵器，也没有拨出强大的预备队。他仔细看着地图，问：
“戈尔多夫为什么把他所有的师沿正面撒开？马上给我接通他的电话。”
几分钟后，他已经对话筒说话了：
“您好，戈尔多夫同志！我得到一个印象，就是您的那些师分散了……这不但防碍对它们的指挥，而且必定使集团军陷于被动。而我们应该努力在退却时也给敌人造成最大限度的损失。”
“总司令同志，”戈尔多夫辩解说，“敌人老是想迂回我们的师，楔入它们的接合部，所以我们就只好到处都放点兵。”