正如拓跋焘所设想的那样，宋军打到了滑台后就一蔫到底不再追击。牛皮吹的震天响的前部先锋王玄谟到了滑台后宣布攻城，手下请求用火箭烧城，王玄谟就摇头晃脑地说：“这些迟早都是我国的财产，为什么要烧呢？”他的名言马上被当作仁义的象征来传诵，于是滑台城里的守军当天就加强消防措施以防敌人用火攻。
宋军刚到滑台时，周围的百姓听说王玄谟是个仁义君子，便纷纷前来响应所谓的义军，有的赠送粮食，有的要求参军，每天都有数千人来拜访。王玄谟马上发现，旺盛的人气具有潜在的商业价值，正好滑台一带盛产著名的特产大梨，具有南方人特有的精明商业头脑的王玄谟觉得把大梨运到南方去一定能够赚大钱，就从南方搞了些布匹来和滑台的百姓做易货贸易。王玄谟开出的价钱低得离谱，八百个大梨才能换他的一匹布，百姓都不接受，王玄谟就派兵挨家挨户去抢梨，每家有多少就抢多少，至少要准备八百，多了不限，抢完后丢下布匹走人。这样一来，老百姓对子弟兵们的殷切希望全部成了泡影，老百姓纷纷四处逃亡，有的甚至返回北魏去通风报信。
王玄谟靠掠夺大梨狠狠发了一笔，但他又很抠门，一点儿也不体恤士兵，他手下的士兵连饭都吃不饱，一打仗就磨洋工，滑台城攻了三个月都打不下来。这时已到了初冬，拓跋焘亲自率领的五万先锋骑兵已经秘密杀到了枋头。
拓跋焘也不清楚宋军的虚实，就派了几个人跑到滑台劳军，放出话来说北魏发兵一百万，一定要打到建康去。消息一传开，周围的百姓纷纷到拓跋焘那里哭诉宋军的暴行（冤有头、债有主，应该说是王玄谟的暴行才对）。拓跋焘得知对手竟是这么一个活宝，就命令全军人人准备一面战鼓和一个胡笳，半夜进攻时将乐器一齐吹奏，顿时声音震天动地，传到六十里外的宋军大营。宋军营地里早就传言一百万魏军就在附近，听到敌人进攻的胡笳声都吓得尿裤子，王玄谟带头往础x逃跑，军队也立即溃散，拓跋焘的骑兵迅速追击，杀死一万多宋军散兵，缴获了大批辎重（估计得有不少大梨）。
滑台附近的水军都督垣护之早就建议王玄谟抓紧攻城，王玄谟就是不理。这回王玄谟军溃散，魏军抢夺了王玄谟丢弃的战舰，用铁索连起来阻挡垣护之撤退。垣护之就将战舰集中起来顺着黄河冲下来，黄河水流迅急，宋军碰到铁索就用长柄大斧将其砍断，魏军没有擅长水战的军队，只好眼睁睁地看着垣护之溜走，宋国的水军得以安然撤回础x。
滑台的宋军阵地一失陷，刘义隆的庞大进攻计划顿时全面崩溃。真是兵败如山倒，王玄谟和他的溃兵像无头苍蝇一样四处乱窜，跑到哪里，哪里的守军就一律跟着逃跑。
王玄谟跑到础x，镇守础x的东线总指挥萧斌也是超级大无能，刚接到还不知道前线全军溃败消息的刘义隆发来的指挥图，命令萧斌死守础x。萧斌一向对皇帝言听计从，接到命令后他就准备死守础x，副将沈庆之反对说：“魏军此次来势汹汹，而且我军士气低落，础x一定守不住。将在外，君命有所不受，不如撤退到徐州联合当地守军，组成战斗集团，才是对付魏军骑兵的上策。”
萧斌不敢决断，赶紧派使者去向刘义隆汇报，等了半月后，等来的命令是继续死守。沈庆之说：“诏书从建康送过来时这里的形势早就变样了，先生放着我这样的好计不用，反而请示建康，有什么意义呢？”
萧斌和他手下一群无能的将军都哄堂大笑，一齐向沈庆之拱手说：“是啊是啊，还是沈将军有学问，不过这是上意，我们也得遵守啊。”还是不听沈庆之的建议，把沈庆之气得够呛。
萧斌派王玄谟镇守础x（还敢用他），垣护之镇守清河，自己回历城指挥东线全局。
魏军的攻势非常顺利，骑兵部队一天可以推进一二百里。拓跋焘分兵五路，全部朝建康杀来。他自己带着骑兵由东平进攻邹山（今山东邹城），并拜谒了孔庙和秦始皇的石刻，宣布这次一定要打到长江去。北魏各路军队的进攻更加猛烈。
拓跋焘将主力集中在东线，形成了对宋军的绝对优势，但西部边境战况却出现反复。宋国由关中出击的雍州刺史刘诞虽然不懂打仗，但他采取了比较明智的做法，放手叫部下自己去打。刘诞麾下大将柳元景相当能打，柳元景手下的几员副将薛安都、尹显祖、曾方平等，也都是在陇西同当地羌族土著人长期作战锻炼出来的骁将。这次接到刘义隆发来的命令要求他们去占领陕城（今河南陕县），半路上碰到北魏洛阳太守张是连提两万骑兵的反击。北魏骑兵在宋军队伍里来回冲杀，耀武扬威，宋军被打得抱头鼠窜。柳元景的先锋官薛安都大怒，丢掉头盔，脱光战甲，将战马的盔甲也扒光，只穿连襟小衣，双眉倒竖，两眼圆睁，手持长矛单人突击魏军阵地，截杀魏军骑兵，一路所向无前。魏军无法抵挡，就朝薛安都身上射箭，薛安都把手中的长矛舞得密不透风，敌人虽然箭如雨下却下无一射中他（可惜薛安都晚生了二十年，否则和当年北魏第一勇将黑槊将军于栗磾对拼一回，不知道谁胜谁负）。薛安都反复冲突数十回，一直杀到天黑，两军才停战休息。
第二天，双方都有增援部队前来助战，宋军仅来了两千人，而魏军则是旌旗招展，钟鼓齐鸣，看得宋军士兵人人都变了脸色。曾方平对薛安都说：“现在劲敌在前，敌城在后，是我们死战的时候了。你要是胆怯的话我就杀了你，我如果胆怯的话，你也把我杀了。”豪气冲天的薛安都大声回答说：“说的对，就这样定了！”两人击掌为誓，一起冲向慢慢压过来的魏军大阵。
这场恶战从早晨杀到中午，直杀得天昏地暗。薛安都带头冲杀，浑身的鲜血在身上凝结成块，手中的长矛折断了几根，后面马上就有亲兵递上一根新的。到了下午，魏军全线崩溃，跳河或被乱军踩死的不计其数，张是连提在恶战中被杀，其余士兵全部被俘。
第二天，柳元景前来收拾残局，对俘虏说：“你们都是汉人，现在为胡人做事，不知道尽忠，反而投降，是什么道理？”俘虏们回答说：“胡人派骑兵督战，落在最后的就被杀掉，这是将军亲眼所见的。”柳元景叹息不止，将俘虏全部释放。
魏军援军覆没，陕城守军只好投降。柳元景正准备继续进攻时，那个不识时务的刘义隆又冒了出来，他下旨说前线都已撤退你孤军不宜单出，并加封柳元景为襄阳太守防卫荆州北部。柳元景无奈，只好向南撤退，好不容易抢来的地盘就又丢给了北魏。
西线的失利并不影响魏军整个前进的步伐，指挥中线的拓跋仁接连占领了悬瓠和项城，一路上烽烟滚滚，见城就烧，见人就杀，径直往寿阳而来。中线宋军全线溃败，坐镇寿阳的中线总指挥豫州刺史刘铄害怕被歼，急忙调集在前线阻击魏军的刘康祖撤回寿阳。刘康祖的八千军队在撤退中，被拓跋仁的八万骑兵团团包围。部下建议说军队丢弃辎重翻山走小路撤退可能还有生机，刘康祖大怒说：“我军屡战不胜，正好借此雪恨，撤退什么？”下令将战车首尾连接就地成阵，并下死命令说：“全体将士凡往回看者斩首，往回跑者斩腿！”不久魏军骑兵四面攻城，宋军士兵各自奋战，从白天到黄昏，杀死魏军一万多人（够本儿了）。
宋军车阵地势低洼，地上战死者的积血一直没过了活人的脚后跟，刘康祖身受十处创伤，仍然与敌人决死恶战。拓跋仁见战况不利，就将军队分成三拨，一个时辰一拨进行轮休。不久就到了黄昏，风声大作，拓跋仁命令部队在战马上捆绑稻草，点上火冲击宋军车阵。刘康祖针锋相对，命士兵收集地上流淌的人血来灭火，人血被火一烧，味道臭不可闻。混战中刘康祖被一只流矢射穿了脖子，坠马而死，宋军失去指挥，顿时乱成一团，拓跋仁趁机发动总攻，刘康祖的八千步兵全部战死，无一生还或被俘（何等的壮烈）。
经过恶战磨练的北魏中线主力拓跋仁部一路势如破竹，杀奔寿阳而来。胆小的刘铄连逃跑都不敢，只好躲在城里祈求神灵保佑。不久，东线拓跋焘的大军到达彭城，在城外的戏马台（这地方现在还有，好像就在九里山）上支起大帐，居高临下地俯视彭城这座曾是西楚霸王项羽的首都的千年古城。
十二
拓跋焘包围彭城后，宋国北伐军总指挥刘义恭早就吓得魂不附体，准备放弃彭城往建康逃跑。沈庆之听说后，认为历城兵少粮多，而彭城兵多粮少，建议刘义恭往历城撤退。刘义恭手下的参谋认为不如往东跑乘船走海路回建康为上策。刘义恭心里去意已定，但对这两种撤军方案到底该实施哪个好一时还拿不定主意。负责东南线作战的刘骏就对刘义恭说：“叔父既然是总指挥，您想到哪里去我管不着，但我作为一城之主，擅自放弃城防逃跑实在无颜面对江东父老，我一定要与此城共存亡。”他的这番话把刘义恭说的也不好意思逃跑了，他就抓紧整饬彭城的防御体系准备固守。
拓跋焘围着彭城绕了一圈，看到宋军防守森严，便不敢贸然发起进攻。他就派使者前去拜访刘骏，送给刘骏几峰骆驼，要求交换酒和甘蔗，刘骏满足了他的要求。第二天，拓跋焘又派使者去找索取柑橘和赌博用具，并赠送给刘骏一些皮衣，刘骏又一次满足了他。到了第三天，拓跋焘的使者又来找刘骏提出借些乐器，刘骏就对使者说：“我受皇上的指派前来打仗，没有准备乐器。贵主要来就来，要打就打，自古人臣无境外之交，这些面子上的把戏就不要再表演了。”
拓跋焘一看刘骏这人不好对付，就发动了一次试验性进攻，却没什么效果，拓跋焘就带着大部队继续南下，一路上宋国各地守军都望风溃逃，魏军轻易地度过淮河，来到盱眙城下。
彭城被包围时，刘义隆派遣臧质带领一万军队救援彭城。臧质赶到盱眙时听说拓跋焘已经开始渡淮河了，就和盱眙太守沈璞一道整顿城防等着拓跋焘来进攻。
还在王玄谟进攻滑台、宋军形势一片大好的时候，沈璞就开始积极囤积粮食储存武器准备守城，大家都认为沈璞太胆小。这次魏军南攻，周围城池的守军都望风而逃，有人劝沈璞也往建康撤退，沈璞说：“敌人可能以为盱眙城小不会来，如果真来打的话，正是报国封侯的时机。诸位听过几十万军队包围小城而战败的例子么？昆阳、合肥、悬瓠都是例子，兵不在多，两千就足够了。”这回臧质一来，沈璞更为高兴，两人团结一致，严阵以待，准备死守盱眙。
魏军兵多将广，粮食供给总跟不上，一直靠掳掠维持。听说盱眙粮食兵少，就派军队前来抢城。到了城下拓跋焘又故技重施，派人送给臧质一些锐利武器，想换点酒喝，臧质也很搞笑，封了两坛子尿给他送去。拓跋焘大怒，命令在盱眙城外修筑高墙往城里射箭，魏军人多势众，一天的工夫就围城修了一圈。然后搬运土石从上而下填筑护城河，也是一天就完工。拓跋焘派人给臧质送信说：“我派的军队都不是我国人，东面是丁零，北面是胡人，南面是氐人，西面是羌人，丁零死了就是帮你们消灭冀州叛贼，胡人死了就是帮你们消灭并州叛贼，氐、羌死了就是帮你们消灭关中叛贼，先生尽量开杀，不要客气。”
臧质看了信，回复说：“阅，只是现在严冬已过，马上就要开春，我军增援部队这就要到，你就慢慢攻城吧，不要跑，粮食不够了就说一声，我叫人给你送两斤，你的军队再多，本事再大，能比得上前朝的苻坚？我看看你还能猖狂几天？送给我的这些刀剑，正是所谓‘授人以柄’，马上就要用到你身上去了！”
拓跋焘大怒，造了一张铁床，上面扎满铁刺，拉到盱眙城下宣布说：“攻破盱眙后，就叫臧质躺到这上面！”臧质也会想办法，叫人在城楼上大声宣布道：“凡是取得拓跋焘首级者，加封万户侯，赏黄金一万两，丝帛一万匹！”
拓跋焘命令全军攻城，用钩车钩拉盱眙城楼，臧质就命手下用绳子系住钩车的钩子，另一头系在城里的大房子上，命城里百姓一齐往回拉。钩车没法撤回，到了晚上，臧质就用大木桶吊着士兵偷偷地到城下，把钩车拆散了运到城里。
拓跋焘一看用钩车不灵，又用冲车撞城墙。盱眙城池经过加固，十分结实，每撞一回，掉下来的砖土都寥寥无几。拓跋焘又开始用人肉麻袋的办法，叫步兵拼死冲城，十万魏军杂胡步兵四面爬城，死战不退，爬到城墙上的马上被滚石砸下去，死掉的就充当后人的垫脚石，没死的就爬起来接着冲，很快尸体就垒得与城墙一样高了。臧质又叫士兵用长矛将敌人摞在一起的尸体推倒，这样反复攻杀了三十天，魏军损失数万人，还是无法占领盱眙。
拓跋焘没办法，指挥部队绕过盱眙继续南行，到达了长江以北的瓜步（今江苏六合瓜步山），魏军连绵数十里站在长江大堤上，威胁着对岸的建康。这是北军头一次离建康如此之近，刘义隆被迫宣布建康全城戒严，并准备亲自领兵出城迎战。建康附近的老百姓走路都提着扁担，准备和魏军做最后的拼搏。
刘义隆登上石头城，看见北魏兵力强大，心里十分沮丧。他对身边的马屁精徐湛之和江湛说：“我的北伐计划，支持的人少，反对的人多，如今落到这个地步，都是你们两个人的过错！”说完之后他半晌不语，忽然徐徐长叹一声说：“如果檀道济还在的话，怎么会让敌人打到这个地方？”
刘义隆实在没办法对付，就贴出告示宣布谁能杀掉拓跋焘，一律封王，又派人在北岸的空房子里放置毒酒，以图毒死拓跋焘，这些措施全都没有效果。
拓跋焘的部队没有水军，也就没办法渡过长江，而且数十万军队的粮食供应一直是个问题。再加上春天临近，附近的尸体被地气薰蒸，军营里有流行瘟疫的苗头。而滞留在魏军后方的彭城宋军也一直是拓跋焘的心腹大患，军队里又一直传说宋国南方军会走海路入淮河联络彭城军切断魏军的后路。拓跋焘就在瓜步山上设立祠堂来纪念这次作战经历（这就是叫辛弃疾感慨不已、“一片神鸦社鼓”的佛狸祠，这个祠堂不知道现在还在不在？），并派出使者到建康向刘义隆求和，送去许多骆驼和好马，建议双方停战结盟。这正是刘义隆所期望的最好结局，他马上准许和议，回赠拓跋焘柑橘米酒作为礼物，北魏大军拔营而去。
魏军回师的路上，把自己没能打过长江去的怒气全部发泄到沿途的百姓身上。他们把所有的房屋都放火烧光，沿途碰到的男子一律杀死，女子一律掳掠到北方，而抓到的婴孩儿童就用长矛穿破肚子举在空中挥舞，把这当作一种娱乐的游戏（种种兽行，令人发指）。从黄河到长江方圆千里的广大地区，包括整个的淮河流域全都变成了绝对的无人区。那些春天北归的燕子都无法找到旧日的巢穴，只好将新巢建在树林里，宋魏之间的第三次南北大战，就以这样一个两败俱伤的结局而告终。
经历了第三次南北大战后，三十年“元嘉之治”的大好局面�