打越少，而北魏军却越打越多。不久北魏军攻破虎牢外城，毛德祖又在城里修筑三重城墙守卫，又被魏军攻破两重。宋军只能死守住最后一道城墙，昼夜作战，毛德祖衣不解带，吃住都在城墙上，将士们都感激他的恩义，几乎都双眼生疮，仍无一人出门投降。
魏军十多万人，日常花销太大实在供应不起，而虎牢的抵抗又如此顽强，拓跋嗣就在虎牢周围遍地挖深井，抽光虎牢城周围的地下水（也不知道他们使用的是什么牌子的抽水机，呵呵），宋军连人带马都没有水喝，受伤者身上都不再流血，魏军的攻势却更加猛烈，终于攻进了内城。
虎牢失守后，毛德祖的卫兵准备护送他撤离，毛德祖推辞说：“我发誓与此城共存亡，绝对不会在城陷后苟活于世。你们可以回建康报告战况。”于是他谢绝撤退，继续和魏军展开巷战。拓跋嗣深为感动，命令手下见到毛德祖不准伤他。毛德祖力竭被俘，不发一言而死。全城仅有二百士兵撤回建康，其余全部阵亡。直到魏军撤退，项城守军无一人来增援。
北魏付出重大代价，取得了西线作战的胜利，但东线战况并不是很理想。叔孙建的部队打到临淄后就因为补给跟不上，不得不停下来掠夺当地百姓的粮食。临淄四周都是山，百姓都往山上跑，把叔孙建饿了好几天才搞到了一点粮草。这样一来就给了东线宋军宝贵的时机来集结兵力进行防御。宋国残余的兵力大多集结在东阳（原是南燕故都广固，后被宋改名为东阳）。 叔孙建在临淄休整了半月，等补给线畅通后，就分拨一半军队参加西线作战，自己带领三万骑兵进攻东阳。这样一来，东阳宋军赢得了宝贵的时间用来加强城防。东阳守军只有一千五百人，镇守东阳的青州刺史竺夔成为宋军在东线的最后力量。
东线仅有的一线希望就是檀道济所率领的援军，目前他们正在日夜兼程地从彭城往这里赶。叔孙建的三万骑兵将东阳围成十几里的防线，四处制造攻城器械。关键时刻东阳坚固的城防发挥了作用，宋军在城外挖了四道壕沟，魏军花费了很大力气才填平了外三道，正将好不容易造好的冲车拉到城下准备攻城时，连接城里和第四道壕沟间的地道中突然冒出一群宋兵，他们用大麻绳栓住冲车，然后将冲车全部拉到壕沟里面破坏掉。
叔孙建好不容易造的冲车全部被毁，把他气得七窍生烟。他下令在外圈修起一圈围墙，断绝东阳和外界的联系，然后日夜攻打，终于将东阳城北的城墙攻破。就在这关键时刻，叔孙建得到檀道济的大军已经赶到了临朐的情报，而且敌人的援军当天就可以抵达东阳，这节骨眼上北魏军队里又开始流行疫病。叔孙建懊恼至极，只好下令烧掉营地和攻城器械撤往虎牢参加西线作战。檀道济的部队带的粮食少，到东阳时粮食正好吃光，也无力追赶，东线算维持了个不好不坏的局面。
尽管在东线没有取得最后胜利，但综合起来北魏的战果还是相当显著的，拓跋嗣对此也比较满意，他留下周几镇守河南，自己带领主力撤退了。刘宋这边驻扎在项城一带的缩头乌龟们看到魏军走了，禁不住都弹冠相庆，庆贺大家的首级得保。第一次南北大战结束。
宋军虽然在人数上损失不比魏军多，但丢掉了兖州、豫州实在让人脸上无光。徐羡之、傅亮和谢晦都因为作战不力主动向刘义符请求辞职，刘义符正忙着卖酒，根本不管那些俗务，下旨曰三位大臣指挥作战有功，赏。
和宋国那边一片祥和的局面相比，北魏的形势却不太好。拓跋嗣因为长途的鞍马劳顿，回到平城后就生急病死了。在六大臣的支持下，十五岁的拓跋焘继位。后人称他为太武帝。
三
北魏有早婚的习俗，孝文帝改革前所有的皇帝都是十几岁即位。前两任皇帝拓跋珪和拓跋嗣都在十六岁就领兵打仗了。这种尚武的风气对储君的影响很大，拓跋焘当太子时更是十二岁就远赴河套保卫长城抗击柔然的入侵，他把边塞军务整顿得有条有理，迫使柔然不敢入侵（很像十三岁就勇冠三军当先锋官的慕容垂）。由于拓跋焘从小就接受骑射训练，因此很早他就成熟了，到他十五岁称帝时，这位小名叫佛狸的少年已经是位非常称职的君主，颇受大臣们敬畏。拓跋焘对崔浩等人加以重用，又任命代人罗结担任侍中，管理内政。罗结是拓跋什翼犍时候的大臣，到拓跋焘时代已经活了一百零七岁了，仍然精力充沛，治国有方。拓跋焘对他十分尊敬，请他在皇宫里居住，通宵达旦地商议国家大事（也不怕把老头给累着），学习历史知识和治国经验。罗结一百一十岁告老退休后，拓跋焘还经常微服骑马去探访，朝廷每有重要决策，拓跋焘都会去征求他的意见，这位老人活到一百二十岁才去世。
柔然国君主纥升盖可汗听说北魏的老皇帝去世了，换了新皇帝，就派遣六万骑兵大肆抢掠北魏的北方边境，还占领了北魏旧都盛乐。拓跋焘听说后，率军日夜兼程救援，只用了三天两夜就赶到云中。纥升盖可汗自恃人多，将拓跋焘的军队团团包围了五十多圈。双方战马交错，敌我混杂，拓跋焘不慌不忙，亲取硬弓射死了柔然的大将、纥升盖可汗的侄子于陟斤，柔然军队大乱，魏军乘胜杀退柔然军，收复了盛乐。
拓跋焘击败柔然，回平城后又集结大军兵分五路，每路将领都率领一万骑兵渡过大漠袭击柔然部落，拓跋焘亲自指挥中路骑兵，命令士兵只准携带十五天的干粮，并强调如果战败或找不到敌人就不要回来了。结果五路军马都取得了胜利，肃清了戈壁以南的柔然势力。拓跋焘由此认为柔然人智力低下，如同蠕动的虫子一般，就下令改柔然叫蠕蠕。
这时，西部边境送来报告说胡夏皇帝赫连勃勃病死，儿子赫连昌继位。拓跋焘有心讨伐，就问大臣们：“现在用兵的话，是先取赫连好呢，还是先攻蠕蠕好呢？”
长孙嵩、长孙翰、奚斤等都认为进攻赫连意义不大，而进攻蠕蠕的话，成功则可以缴获甚多，不成功的话也可以一路打猎缴获很多肉食。只有崔浩反对说：“蠕蠕人马背为生，即使我们大举进攻，能不能碰到他们也要靠运气。而赫连氏土地不过千里，却极其凶狠残暴，老百姓早就怀恨已久。如果今后赫连昌施以仁政的话，会笼络人心，到时候再进攻他难度就大了。”拓跋焘认为崔浩所言有理，就派奚斤带领四万五千人进攻蒲阪，周几带领一万人进攻陕城，自带大军平城从平城进发，直取那个要一统天下、君临万邦的胡夏首都统万城。
这个时候胡夏还在和西秦、北凉进行无休止的混战。胡夏军的主力正在猛攻西秦重镇枹罕。由于一直没和北魏打过仗，赫连昌并不是很重视北魏发动的这次致命的进攻。拓跋焘的大军到了河套地区，突然气温骤降，黄河全部封冻。拓跋焘又上演了当年参合陂之战他爷爷拓跋珪搞的那一套，带领两万骑兵突袭统万城。六天后是冬至，北魏军抵达统万城外三十里，赫连昌正在举行庆祝宴会，万没想到北魏军会突然出现。匆忙出战被北魏击败，只好退回城里关门死守。不料北魏牙将窦代田的军队跟着他混进城里，一直杀到皇宫西门，一路放火焚烧，拓跋焘紧跟其后指挥骑兵奋力攻城。关键时刻统万城超级坚固的城墙大显神威，赫连昌把里门一关，拓跋焘和他只隔了一道墙，可就是杀不进去，只好望城兴叹。这时气温又不断下降，魏军吃饭取暖都是问题。拓跋焘对手下说：“统万城不带重武器太难对付了，来年再说吧。”就将一万多户居民搬迁回国，留给赫连昌一座空城。拓跋焘回去的路上寒流经过，发生大雪灾，无论士兵和平民被冻死冻伤了不少，减员率超过三分之一。
北魏其他两路也进展顺利，奚斤军直取蒲阪，蒲阪守将赫连乙斗急忙向统万城告急，等使者到了统万城凑巧正赶上魏军杀进了城，城门上都是魏军的旗号。使者急忙返回到蒲阪告诉赫连乙斗说：“完蛋了！统万城被占领了！”赫连乙斗很害怕，急忙放弃蒲阪投奔长安。奚斤兵不血刃地占领了蒲阪。
北魏另一路周几军队占领了弘农，周几自己中流箭而死。周几部队取得的重要战果就是给后面的奚斤打开了关中的要道，奚斤随后杀向长安，赫连乙斗把统万城失守的消息告诉了长安守将赫连助兴。赫连助兴也害怕得要死，就放弃了长安和赫连乙斗一起投奔安定。奚斤又兵不血刃地占领了长安，北魏得到了整个关中。
赫连昌不甘心失败，他抽调回和西秦作战的弟弟赫连定的两万军队，联合安定残军一起进攻长安。长安驻扎着北魏奚斤的五万多军队，奚斤的部队也是以骑兵为主，人又是身经百战，艺高胆大，他下令不许守城，把部队拉到长安城外和赫连定搞野战。赫连定也是个出了名的愣头青，就是不进攻长安，和奚斤硬碰硬地举行骑兵对骑兵的生死斗。两人正是棋逢对手、将遇良才，在长安城北你来我往地展开了一系列拉锯战。两军从一月打到三月，双方损失都很惨重。
胡夏的主力被奚斤牢牢地粘在长安，那边平城的拓跋焘可没闲着，他派贺多罗带领三千重骑兵为先锋，长孙翰率三万骑兵为先头部队，拓跋素带三万步兵为后援，拓跋伏真带三万步兵运送攻城武器（有多少攻城武器要用三万人运送？），自己带领主力大军，算起来共计二十万军队再次进攻统万城。
拓跋焘的大军走了没多远，他就觉得行军速度实在太慢，就要放弃主力带领骑兵直取统万城。手下都劝阻说：“统万城太坚固，不是一两天能打下来的。如果轻骑而去万一没效果白白降低士气。不如等步兵和重武器到了再去。”拓跋焘就说：“用兵之道，攻城是最下策。是不得已的法子。如果赫连昌看见步兵来了，必定死守，到时候伤亡必大。不如派骑兵袭击，赫连昌自恃擅长指挥骑兵，看见我军没有步兵支援，必定会出来挑战，那时候还能赌一回。”就挑选了三万骑兵，日夜兼程又往统万城来了。
到了统万城下，拓跋焘将主力埋伏起来，只带几百名骑兵前去挑战，赫连昌果然中计，派尚书斛黎文带领三万步骑兵来追杀。拓跋焘的手下也没想到会引出来这么多人，心里都没底，急忙往军营里跑，斛黎文就在后面追。等拓跋焘到了大营准备战斗时，突然风雨大作，黄沙飞舞，从胡夏军方向朝北魏军吹过来，刮得北魏士兵都睁不开眼。长孙翰等都建议道：“夏军的步骑联阵过于强大，我军又处下风，不占天时地利，请陛下快收兵！”
拓跋焘也有些犹豫，崔浩说：“我军千里出战，就为今天，这时候就算跑也来不及了。敌人这时贪功冒进，没有后备，我军分兵从后面袭击，老天又怎么只会帮助他们呢？”就分兵绕过去袭击胡夏军的背后。
风雨越来越大，魏军的正面人又太少，拓跋焘战马受惊把他摔下马来，几乎被夏军活捉。大将拓跋齐从旁边杀出，拼死挡住争先恐后杀过来的胡夏兵。斛黎文就下令全军一齐向拓跋齐和拓跋焘放箭，顿时万箭齐射，两人都中了数箭，幸亏拓跋齐身披重甲挡了大部分箭，俩人都还伤得不太严重。正在危急时刻，从胡夏军后面发动袭击的魏军总算赶到，反而将胡夏军包围起来，斛黎文的军队顿时乱成一团。
拓跋焘从地上爬起来，拍拍屁股又翻身上马，看见胡夏军统帅斛黎文就在面前，他举起长矛就是一下，将斛黎文挑下马来。拓跋焘接着奋力突击，一连杀死十几名胡夏兵。胡夏军失去统帅，顿时四散奔逃。拓跋焘整顿队伍乘胜追击，又杀死敌军一万多人，一直追到统万城的城门下。站在城楼上观战的赫连昌万没想到北魏军会反败为胜，只好和几百官员带着随从向上邽逃去。
拓跋焘和拓跋齐带着几十名士兵一直冲到城里，杀进胡夏皇宫。城里的胡夏残军突然把统万城的城门全部关闭想抓住这股人。拓跋焘也不笨，跑到胡夏皇太后的住处抢了几十件宫女的衣服，大家化装成逃难的皇族，全部安然逃出。
统万城的守军本来就不多，第二天就向拓跋焘投降。号称永不陷落的统万城就这样稀里糊涂地陷落了。
四
经过九死一生的恶战，被命运女神青睐的拓跋焘终于得到了比钢铁还要坚固的统万城。这一战北魏缴获了三十多万匹战马，数千万头牛羊和数不清的珍宝武器，都是当年赫连勃勃戎马一生得来的。又捕获了赫连昌的文武百官、老婆孩子、宫女太监数万人。其中就有当年赫连勃勃在关中大破刘裕后俘虏的东晋将领。比如毛修之就在统万城当小官，后来拓跋焘吃了他做的饭赞不绝口，聘请他到平城当大厨（看来无论啥时候有一门技术就是饿不着）。
统万城被克的同时，和赫连定在长安对峙的奚斤战况也有所进展。拓跋焘派丘堆领兵五千去增援奚斤，赫连定听说后只好放弃进攻，撤到了上邽投奔赫连昌。拓跋焘就命令奚斤回平城听候新的任务。
奚斤觉得打得还不过瘾，请求继续增援一鼓作气灭掉胡夏，拓跋焘见奚斤公然违抗命令，感到很不痛快，只拨给他一万军队，三千匹战马去追击，另派御史大夫安颉去当监军（其实就是想看看奚斤是不是要造反）。
奚斤和赫连昌在安定对峙，安定和平城之间路途遥远，后勤供应都要通过长安来周转（安定到统万城的交通线还没好），北魏军粮食一直跟不上，只好杀马充饥，骑兵都改行当了步兵。奚斤就叫丘堆以抢劫百姓为生，赫连昌经常袭击丘堆的抢劫队伍，顺便也杀杀老百姓，丘堆掠夺的粮食经常落到赫连昌手里。由于北魏军经常饿肚子，奚斤就叫士兵少运动，在地上躺着节省体力，赫连昌越抢越大胆，最后竟跑到安定城下抢夺居民的粮食和牲畜，奚斤就干看着没一点脾气。
监军安颉对奚斤的政策很不满：“大人在陛下面前自请灭夏，现在反而要被夏国所灭，就算不被赫连昌所灭，也会得到军法处罚，你就没有一点想法吗？”
奚斤回答说：“如今士兵都没有马，骑兵都没受过步战训练，却要用他们来对付胡夏训练有素的骑兵，这没有取胜的道理。必须等平城的援军来了才能开战。”
安颉大怒，说道：“如今赫连昌都打到眼皮底下来了！我军没有粮食，不打仗的话都活不到明天了，援军明天能到吗？现在把武将的坐骑收集一下，可以凑出二百匹战马，都是优良马种。我愿意自请死士出战，就算不能消灭他们，打击一下敌人的锐气也是好的。而且赫连昌有勇无谋，经常出阵到城下挑战，我们的士兵都认识他，运气好的话，说不定还能抓住他呢。”
第二天，胡夏军又耀武扬威地来到安定城下挑战。在城上观看的北魏士兵个个怒不可遏。安颉就精选了二百骑兵出来应战。双方刚排好阵势，突然暴风骤起，刮起漫天的尘土，白昼被刮得如同黑夜。北魏骑兵都认识赫连昌，一拥而上过去就揍，赫连昌见势不妙掉头就跑。不留神马有失蹄，赫连昌摔下马来，被北魏军活捉。（《资治通鉴》里对这段历史的描写很简练：会天大风，扬尘，昼昏，夏主急走，