1948年春，转入体整，开展新式整军运动。4月，转战胶济路中段，参加潍县战役，配合兄弟部队于潍县东、西两线顽强阻击济南、青岛国民党军增援，保证了攻城战斗的胜利。5月，挥师西进，参加津浦路中段战役。7月上旬，会同第7纵队攻克充州，歼守军1。6万余人。9月，参加济南战役，协同兄弟部队，攻占商埠，突破外城，强攻内城，连续激战8昼夜，该部歼守军1。5万余人。战斗中，第37师政治委员徐海珊牺牲。该师第109团首先突破西南城垣，战后中央军委授予“济南第二团”的荣誉称号。11月，参加淮海战役，攻克曹八集，并协同兄弟部队围歼黄百韬兵团，随后，与江淮军区部队协同作战，解放灵壁，追击李延年、刘汝明兵团。12月初，参加围歼黄维兵团，为战役全胜作出了贡献。
1949年2月，根据中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，华东野战军第13纵队改称中国人民解放军第31军，隶属第三野战军第10兵团。周志坚任军长，陈华堂任政治委员，姚运良任副军长，黎有章任参谋长，方中铎任政治部主任。第37师改称为第91师，高锐任师长，张英勃任政治委；第38师改称第92师，徐体山任师长，张英任政治委员；第39师改称第93师，傅绍甫任师长，余明任政治委员。全军共3。2万余人。4月，参加渡江战役，于靖江渡江登陆后，控制江阴，占领武进（常州），协同兄弟部队，攻占宜兴，切断南京、镇江国民党军东逃退路，围歼南逃的国民党军于郎溪、广德地区，毙俘国民党军1。7万余人。5月，参加上海战役，在第9兵团指挥下，会同兄弟部队攻占浦东地区，断敌海上退路，在周浦、高桥等作战中，毙俘国民党军1。7万余人。7月，向福建进军，在第10兵团指挥下，先后参加福州、漳厦战役，在解放福建全省战斗中，歼国民党军3。7万余人。同年11月，高锐任该军参谋长。 1950年5月11 日，第91师在第94师的配合下，解放东山岛。 1952年5月，归福建军区领导。解放战争中，第31军转战鲁、豫、皖、苏、沪、浙、闽等地，参加主要战役战斗200多次，涌现出黄相和、刘坤、蔡萼等一批战斗英雄以及“济南第二团”等一批战斗集体。
三十二、第32 军
中国人民解放军第32军是由山东军区所属胶东军区及其所属部分部队发展起来的。
1948年3且，为适应解放战争形势发展的需要，华东军区将山东军区所属滨北、东海军分区各一个独立团及胶东军区特务团组成第5师。5月，又将胶东军区南海、西海、北海军分区各一个独立团组成第6师。8月又抽调北海、滨海、东海军分区各一部组成第7师。第5、第6、第7师成立后，均归胶东前线指挥部指挥。8月下旬，第5、第6、第7师合编组成华东野战军第13纵队后，胶东军区为策应淮海战役，于10月又以胶东军区所属武装基干团为基础组建新编第5、第6师在青（岛）、即（墨）地区封锁、监视国民党军。12月，对从青岛、即墨出犯的国民党军予以反击，歼其一个团大部。
1949年2月，根据中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，胶东军区前线指挥部和所属新编第5、第6师改编为中国人民解放军第32军。隶属山东军区。谭希林任军长，彭林任政治委员兼政治部主任，刘涌任副军长，赵一萍任参谋长，李柱东任供给部部长。新编第6师改称第94师，熊飞任政治委员，邬兰亭任副师长；新编第5师改称第95师，陈奇任师长，阙中一任政治委员。全军共2。1万人。4月下旬，于渡江战役的同时，在胶东军区第100旅的配合下，对青岛、即墨地区国民党军发起进攻，以压缩包围方式结合迂回战术，相继攻占即墨、青岛，歼守军2200余人。接着，担任青岛市警备任务。
1950年1月，以山东警备第4、第5团及第2、第3团各一部为基础组建第96师。此时，刘涌任军长，彭林任政治委员，周长胜任副军长兼参谋长，仲曦东任副政治委员兼政治部主任。全军共3。2万余人。2月，调归第10兵团指挥并由青岛南下福建，执行以剿匪为主的海防、警备和作战任务。4至12月，共进行大小战斗380多次，歼匪特8000余人，有力地配合福建地区的土地改革和剿匪斗争。与此同时，第94师在第31军的指挥下，与第91师一起，于5月11日解放东山岛。 11月，第32军番号撤销，军机关大部充实重建的第8兵团兵团部，第94师调归第27军建制，第95师调归军委空军，第96师调归福建军区建制。
三十三、第33 军
首任军长张克侠、政治委员韩念龙。中国人民解放军第33 军是由华东野战军渤海纵队和在淮海战役中起义的国民党军第59 军合编而成的。
1947 年9 月30 日，华东军区将所属渤海军区部队，在山东省博兴县小高家改编为渤海纵队。袁也烈任司令员，周贯五任政治委员，张震球任副司令员，欧阳平任政治部主任。下辖由渤海军区特务第1 、第2 团，第2 军分区第11 团，第4 军分区第21 团合编组成的新编第7 师；由渤海军区第1 军分区第17 、第18 、第19 团组成的新编第11 师。共1。3 万余人。隶属华东野战军山东兵团。
1948 年3 月，参加周（村）张（店）战役，在长白山以西地区阻击济南东援之国民党军。4 月，参加潍县战役，与兄弟部队一起，分割、包围并全歼国民党军山东保安第3 师和整编第45 师。5 月，参加兖州战役，牵制济南国民党军南援，攻克龙山、章丘城。9 月，参加济南战役，协同兄弟部队由东面攻入济南城。战役结束后，担任济南城北警备任务。同年冬，参加淮海战役，于战役第二阶段进占徐州并担任警备任务；继而以一个师南下参加阻援，保障兄弟部队围歼黄维兵团，后全纵队参加围歼杜聿明集团的作战。
1949 年2 月，根据中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，渤海纵队与淮海战役中起义的国民党军第59 军合编为中国人民解放军第33 军，属第三野战军第9 兵团建制。张克侠任军长，韩念龙任政治委员，张震球、孟绍濂任副军长，欧阳平任政治部主任。第7 师改称第97 师，杨干三任师长，王■任政治委员；第11 师改称第98 师，崔振伦任师长，曾旭清任政治委员；原国民党军起义的第59 军所部改编为第99 师，傅继泽任师长，秦化龙任政治委员。全军2 万余人。4 月，参加渡江战役，于安徽无为正面登陆后，在郎溪、广德地区参加对国民党军南逃的5 个多军的追歼战。5 月，在上海战役中，攻占杨行后，又协同兄弟部队攻占吴淞、月浦、宝山等城镇。尔后，担负吴淞、宝山、嘉定地区的警备任务。7 月，第34 军第100 师归第33 军建制。1950 年11 月，第33 军奉命改编为华东公安部队兼淞沪警备司令部，第97 、第98 、第99 、第100 师依次改编为公安第14 、第15 、第16 、第17师。该军番号同时撤销。
三十四、第34 军
中国人民解放军第34军是华东军区所属江淮军区部分部队和在淮海战役中起义的国民党军第77军第132师合编而成的。
1948年5月，为适应敌后斗争形势需要，华东军区将淮南、淮北军区合并为江淮军区。陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员，饶子健、梁从学任副司令员，杨光池任副政治委员兼政治部主任，赵汇川任参谋长。辖第1、第2、第3、第4军分区和第34旅、独立旅等部，共1。9万余人。6月至9月，转战津浦、陇海路段，配合华东野战军进行开封、睢杞、济南战役，牵制打击国民党军。11月，参加淮海战役，围攻赵墩，阻击黄百韬兵团西逃，接着又配合第13纵队全歼国民党军第238师，解放灵壁。
1949年2月，根据中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，江淮军区第34旅、独立旅与淮海战役中起义的国民党军第77军第132师合编为中国人民解放军第34军，隶属第三野战军第8兵团。何基沣任军长，赵启民任政治委员，饶子健、过家芳分任第一、第二副军长，吴宪任副政治委员，张秀龙任参谋长，王德贵任政治部主任。以起义的第132师为基础改编为第100师，孙名泉任9市长，王学武任政治委；以江淮军区独立旅为基础组成第101师，叶道友任师长，杨汉林任政治委；以江淮军区第34旅为基础组成第102师，李木生任师长，廖成美任政治委员。全军共1。6万余人。部队经编组整训后，参加渡江战役，和第35军一起，攻占瓜洲、浦口、浦镇，箝制南京、镇江正面国民党军。4月23 日占领镇江。6月，第34军进驻南京，担任警备任务。7月，军部兼南京警备司令部，袁仲贤任司令员兼政治委员，何以祥、何基沣分任第一、第二副司令员，张藩任副政治委员，饶子健任参谋长，王德贵任政治部主任，7月，第100师调归第33军建制。 11月，第101师调归第10兵团。12月，第102师调归第三野战军特种兵纵队，后改为炮兵第3师。1950年1月，第三野战军教导师6个团调归第34军军部直属部队，军部仍兼南京警备司令部。同时，军机关一部组建华东军区航空处。 11月，军机关及直属部队改编为华东公安第13师。第34军番号遂撤销。
三十五、第35 军
中国人民解放军第35 军，是由鲁中南纵队和由济南战役中起义的国民党军整编第96 军一部合编而成的。
1948 年7 月，华东军区将鲁中南军区各分区基干团组成华东野战军鲁中南纵队，鲁中南军区司令员兼政治委员傅秋涛兼任纵队司令员和政治委员，归山东兵团指挥。9 月，鲁中南纵队主力部队参加济南战役，4 个团加入攻城西集团，协同兄弟部队攻克商埠。4 个团加入打援集团，于官桥至滕县间打援，保障了济南战役的胜利。10 月，鲁中南纵队所属部队进行整编，钱钧任司令员，张雄任政治委员，所属部队统一改编为第46 、第47 师，共6 个团1。4 万人。属华东野战军山东兵团建制。在淮海战役中，鲁中南纵队先在郊城歼灭山东省保安旅3000 余人；继而在徐州东南、徐州南会同兄弟部队阻击徐州国民党军东援黄百韬兵团、南援黄维兵团以及追击合围杜聿明集团的作战，先后歼灭国民党军2 万余人。10 月29 日，在济南战役中起义的国民党军吴化文部被改编为人民解放军第35 军。吴化文任军长。
1949 年2 月，根据中共中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，鲁中南纵队与第35 军合编为中国人民解放军第35 军，属第三野战军第7 兵团建制。吴化文任军长，何克希任政治委员，杨友伯、胡大荣任副军长，张雄任副政治委员，孔繁彬任政治部主任。下辖第103 师，于怀安任师长，彭胜标任政治委员；第104 师，方明胜任师长，严政任政治委员；第105 师，何志斌任师长，宋献章任政治委员。全军共2。2 万余人。4 月，第35 军调归第8 兵团指挥，参加渡江战役，攻占浦口、浦镇，于23 日渡江解放南京。8月，南下浙江金华地区剿匪。9 月，第103 、第104 、第105 师分别兼衢州、绍兴军分区和杭州警备区。1950 年1 月，第35 军番号撤销，军部及军属炮兵团调归华东海军。所辖3 个师调归浙江军区。
三十六、第36 军
中国人民解放军第36军是由绥远起义的国民党军一部改编而成的。
1949年9月19日，国民党绥远省（今内蒙古自治区西南部）政府主席、西北军政长官公署副长官董其武在人民解放战争胜利形势的影响和中国共产党政策的感召下，率绥远省军政各界领导人与各族代表共39人联合署名通电起义。 12月9日，中国人民革命军事委员会决定，将董其武所部就地改编为中国人民解放军，并任命了领导人。其第111军在内蒙包头地区改编为中国人民解放军第36军，刘万春任军长（后王建业代理军长），康健民任政治委员，王建业、张惠源任副军长，樊折桂任参谋长、李远任政治部主任。下辖：由第111军第258师改编的第106师。赵晓峰任师长，张乃庚任政治委员（后廖鼎琳）；由第320师改编的第107师，马逢辰任师长（后段吉祥代理师长），杨安平任政治委员（后慕湘代理政治委员）；由第310师改编的第108师，张福元任师长，王志武任政治委员。同时以独立第3旅、保安骑兵第14旅、整编骑兵第13旅等部改编为军直骑兵旅，乔汉魁任旅长。全军共1。3万余人。列入绥远军区建制。部队改编后，即移驻包头地区按照人民解放军的建军原则展开政治整训和生产劳动，成为一支新型人民军队。 1950年12月，第36军归华北军区第23兵团建制。 1951年1月，随兵团移驻河北省衡水地区。4月，军直骑兵旅撤销，其部队与同时撤销的兵团直属骑乒第4师一部分别编入各师。9月，随兵团开赴朝鲜，执行修建机场和后方警戒任务。 12月，返回祖国，进驻河北省定县（令定州市）地区。 1952年2月，第36军军部与第37军军部一起调中央财委编为建筑工程部，第107师与第37军第110师合编为第107师直属兵团领导，其他部队分别调归兵团学习团或编为建筑工程部队。第36军番号撤销。
三十七、第37 军
中国人民解放军第37军是由绥远起义的国民党军一部改编而成的。
1949年9月19日，国民党绥远省（今内蒙古自治区西南部）政府主席、西北军政长官公署副长官董其武在人民解放战争胜利形势的影响和中国共产党政策的感召下，率绥远省军政各界领导人与各族代表共39人联合署名通电起义。12月9日，中国人民革命军事委员会决定，将董其武所部就地改编为中国人民解放军，并任命了领导人。其新编独立第7师等部改编为中国人民解放军第37军，张世珍任军长，帅荣任政治委员，卫景林、冯梓任副军长，华博知任参谋长，张逊之任政治部主任。下辖：由新编独立第7师改编的第109师，温汉民任师长，曾威任政治委员；由第326师改编的第110师，王崇仁任师长，尚英任政治委员；由第319师及保安第2旅等部改编的第111师，张璞任师长，李登嵩任政治委员。同时以保安骑兵第5、第6旅等部改编为军直骑兵旅，安思达任旅长。全军近1。3万人。列入绥远军区建制。部队改编后，即移驻五原地区按照人民解放军的建制原则展开政治整训和生产劳动，成为一支新型人民军队。1950年12月，第37军归华北军区第23兵团建制。 1951年1月，随兵团移驻河北省衡水地区。4月，军直骑兵旅撤销，其部队与同时撤销的兵团直属骑兵第4师一部分别编人各师。9月，随兵团开赴朝鲜。执行修建机场和后方警戒任务。 12月，返回祖国，进驻河北省定县（今定州市）地区， 1952年2月，第37军军部与第36军军部一起调中央财委编为建筑工程部，第110师与第36军第107师合编为第107师直属兵团领导，其它部队分别调归兵团学习团或编为建筑工程部队。第37军番号撤销。
三十八、第38 军
中国人民解放军第38军的前身是东北野战军第1纵队。该纵队是一支以中国工农红军为骨干发展起来的部队。该军第334团的前身为1928年7月彭德怀、滕代远领导平江起义成功后组成的红5军之一部，长征到达陕北时其番号为红1军团第4师第10团。其第338团的前身为1932年11月吴焕先、王平章重建的红25军的第75师之一部，