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瓦勒良的被俘后，肖普尔一世大举进兵小亚细亚并准备攻打罗马粮仓埃及，就在所有人都认为东线已无药可救时，肖普尔却犯了一个大错误，他在公元261年回波斯的时候，中途在已投降的罗马附庸城邦帕尔梅拉住宿，帕尔梅拉邦国王奥登纳斯十分殷勤的招待了肖普尔，但肖普尔却在席间对奥登纳斯非常怠慢。肖普尔的举动激怒了奥登纳斯，为日后帕尔梅拉的叛变埋下了种子。
帕尔梅拉城座落在富饶的美索不达米亚平原与拥有众多通商港口的叙利亚之间沙漠的一大片绿洲之中。帕尔梅拉利用自己的地理优势，充当了东西方贸易的中间人的角色，络绎不绝的商队运输着丝绸、宝石和各种各样的奢侈品来到这里进行贸易，所以帕尔梅拉很快就成长为沙漠中一座非常繁华的商业城市。从韦斯巴乡皇帝时期，甚至更早的时候，帕尔梅拉就已被纳入罗马帝国的版图，不过帕尔梅拉在罗马世界里的地位比较特殊，一直保持着内政军事的的自治，除了给罗马帝国定期上缴供赋外更重要的是帕尔梅拉一直为罗马军队提供极为优秀的骑兵部队。在图拉真大帝和塞韦鲁斯进攻帕提亚时帕尔梅拉都提供了大量骑兵。
帕尔梅拉精锐的骑兵部队与波斯一样，也是由全身披甲的重骑兵与轻装的弓骑兵组成，甚至还包括少量的骆驼骑兵，这些骆驼骑兵主要是用来保护沙漠中的商路防止阿拉伯袭击者。帕尔梅拉在人种上与闪密特人接近，大多数人讲的是已失传的亚拉姆语，但其文化却是罗马—希腊与闪密特混合文化。
文化上的联系、地理位置的接近、罗马对其政治上的倾斜使得帕尔梅拉在罗马帝国与帕提亚后来是波斯的战争中一直站在罗马一方。然而，公元260年瓦勒良皇帝大军被全歼，本人被俘，紧接着罗马在亚洲的省份眼看着一个一个落入萨珊帝国之手。罗马帝国所遭受的如此大的军事灾难使得帕尔梅拉国王奥登纳斯不得不要为自己城邦的前途考虑一下。公元261年，奥登纳斯乘萨珊皇帝肖普尔一世回波斯的时候，大摆宴席款待肖普尔，在席间提出以半独立的地位加入萨珊帝国，继续保留罗马帝国治下时的军事与政治的自治。但不知是因为缺乏战略眼光还是被接二连三的胜利冲昏了头脑，肖普尔一世丝毫不加考虑，轻蔑的地拒绝了奥登纳斯的要求，并羞辱了奥登纳斯一番，这一做法证明是极其错误的，虽然波斯人在军事上获得了巨大成功，然而波斯军大军的所有补给线都穿过危险的美索不达米亚平原与叙利亚沙漠的北部，波斯人缺乏兵力来保护他们免收来自南部的攻击，这是波斯在军事上一个巨大的隐患，奥登纳斯看到了这一点并开始了行动。
帕尔梅拉精锐的骑兵部队再加上奥登纳斯优秀的军事才能，短短两年功夫，奥登纳斯就将波斯人完全驱逐出了罗马叙利亚与美索不达米亚，除了底格里斯河上游山地一代，肖普尔一世以前所有的征服成果几乎全部化为乌有。奥登纳斯代罗马帝国恢复了东部领土，但这时的罗马皇帝加利埃努斯根本没有精力更没有力量重新接收东部或给奥登纳斯实际的支持，只好随便给奥登纳斯封了一个叙利亚总督的头衔。不过就在这样一个空虚的大头衔下，奥登纳斯利用它惊人的能力很快就将整个叙利亚的力量整合起来，从而变成了东部真正的统治者。在经过几年的养精蓄锐后，奥登纳斯主动发起了对波斯的战争，公元266年，他甚至攻进了波斯帝国的中心地区——泰西丰，并在此地大败肖普尔一世所率领的萨珊大军。随后几年奥登纳斯转向北方进军小亚细亚北部击退哥特人的进攻，到了这时，帕尔梅拉已占领了埃及东部、整个叙利亚、美索不达米亚大部与小亚细亚东南部，疆域已十分广大，除了在名义上仍听命罗马皇帝，实质上已是一个独立的帝国。
然而，帕尔梅拉在政治上仍是一个多部落组成的城邦国家，国内的利益矛盾是十分复杂的，而奥登纳斯多年在外征战忘记处理国内事务这为他的殒命埋下了祸患。公元267年，奥登纳斯在从小亚细亚回军的途中被人谋杀。这次谋杀很可能是加利埃努斯皇帝挑唆的，奥登纳斯一连串的对外扩张的胜利已严重的威胁了罗马帝国在东部的利益，虽然加利埃努斯无力直接插手东部事务，但罗马帝国还是有能力对东部施加影响。
虽然加利埃努斯皇帝终结了奥登纳斯的野心，但帕尔梅拉帝国并没有因为奥登纳斯的死而轰然倒塌（当然，罗马也并不希望帕尔梅拉崩溃，这样的话整个东部就要再一次直接面对波斯人的侵略，加利埃努斯想要的是通过遥控帕尔梅拉的政局达到控制东部的目的）。奥登纳斯的儿子韦伯纳斯很小，所以他得的遗孀——季诺碧亚，宣布摄政，从而接掌了帕尔梅拉王国的控制权。
季诺碧亚对外宣称自己是埃及前女皇克利奥帕特拉的后代，虽然是个女流之辈，但季诺碧亚却是一个既有野心又有着优秀的外交、军事才能的女人，她赢得了大部分阿拉伯酋长与部落首领的支持。季诺碧亚充分意识到夹在波斯与罗马之间的帕尔梅拉的不利处境，所以在初期她尽力寻找各个方面的支持，并成功赢得了加利埃努斯皇帝与后面的克劳迪二世皇帝对其控制罗马叙利亚与美索不达米亚的默许。然而，在取得初期的成功后，季诺碧亚的理智并未抑制住自己的野心，错误估计了罗马帝国的形势，公元270年，她入侵罗马的小亚细亚与埃及，与罗马正式决裂，并兵临亚历山大城下。公元272年，她竟然以摄政的名义授予自己的儿子奥古斯都头衔，自封奥古斯塔，公然挑战罗马帝国的威信。虽然罗马帝国已不复当年之勇，但对一个过去的藩属竟如此挑战帝国威严的做法还是不能容忍的。新皇帝奥勒良在多瑙河前线击败哥特人后马上率军开赴东部剿灭叛乱。
虽然帕尔梅拉骑兵部队很强大，但奥勒良仍然在安条克城外的击败了季诺碧亚，并在埃莫萨再次大败帕尔梅拉的骑兵部队，季诺碧亚只得率军撤回帕尔梅拉，寄希望于奥勒良的军队在沙漠中补给困难而撤军。但季诺碧亚却忘了，自己困守孤城，补给问题比奥勒良更加严峻，果然不久帕尔梅拉城内囤粮告罄，季诺碧亚只得突围而出寻求波斯人的帮助，可惜在即将到达幼发拉底河时被罗马军擒获。奥勒良将季诺碧亚带回罗马，作为胜利阅兵式上的战利品，不过奥勒良并未杀死季诺碧亚，而是将离首都约２０英里、坐落在蒂沃利的一所小院赠给了季诺碧亚。可能是看中了作为盟友的潜力，奥勒良也宽恕了帕尔梅拉城，不过在公元273年帕尔梅拉再次发生叛乱，奥勒良这回没有心慈手软，很快带兵重新攻克帕尔梅拉并屠城，帕尔梅拉的历史自此结束。
帕尔梅拉帝国彻底覆灭了，罗马帝国重新占领了整个叙利亚，并从受到削弱的萨珊帝国手中抢回了部分美索不达米亚，东部领土基本恢复，到了戴克里先皇帝时代，罗马甚至恢复了对波斯的进攻，占领了底格里斯河东部的一小片土地，这次胜利重创了萨珊帝国，使得东部前线暂时安宁了下来。
和平并未持续很长时间，40多年后，罗马再次与萨珊帝国发生战争，公元３４８年在罗马辛加拉获得的一次不大的胜利，但紧接着由于一时疏忽变成了一次惨败。尼西比斯的要塞先后经历了三次波斯人的围攻，到３５０年双方再度媾和，但很快波斯人撕毁合约，发起进攻。君士坦提乌斯二世皇帝暂时击退了他们，但很快就回兵西方与其堂兄弟尤里安争夺帝位而无暇东顾。波斯人乘机恢复攻势，攻占了东部重镇阿米达。公元361年，君士坦提乌斯皇帝病死，其堂兄尤里安皇帝统一帝国，尤里安很快就决定复仇，率领65000人渡过幼发拉底河进军波斯。虽然尤里安击败了部分波斯军队，但波斯人主力一直避免与其决战，使用焦土政策摧毁罗马军队的补给，这一招果然奏效，罗马大军不给发生困难，尤里安皇帝于是决定率军向东北穿过底格里斯河与增援部队会合。但波斯人没有给他机会，一路上波斯的骑射手不断的骚扰罗马大军，使罗马大军疲惫不堪。在一次波斯人小规模突袭战斗中，未穿盔甲的尤里安皇帝被弓箭射中要害，当晚就在军营死去。虽然皇帝死了，但罗马大军仍然顺利的完成了撤退。
尤里安死后其子约维安成为皇帝，萨珊帝国也发生内乱，两方都无力继续进行战争，所以罗马与萨珊再次签订合约，不过为了酬谢波斯人在尤里安死后放其归国，约里安将幼发拉底河以东的罗马土地全部割给了波斯人。这次合约的签订使得东部再次和平下来，直到140多年后的拜占庭帝国时代，和平才再次被打破。
蛮族来了
两百多年来，蛮族的骚扰一直是罗马帝国的心头之患，但蛮族的入侵并不被帝国认为是致命的，因为之前的蛮族入侵都是一些小部落的独立行动，虽然有些蛮族部落的军事能力很强，但是仍然无法与帝国的野战军团抗衡，除此以外帝国运用外交手段不停的分化打击蛮族部落，使各个蛮族一直处于互相残杀之中，对帝国造成不了真正的威胁。
然而，到了三世纪，情况发生了巨大的变化。由于几个世纪的共同生活，文化、习俗的互相融合，日尔曼人各部落开始慢慢地联合起来，形成了几个大的部落群，有的甚至建立了国家。比如古老的与罗马为敌很多年的卡蒂和切鲁西人就加入进了两个强大的多的部落群：南日尔曼的阿勒曼尼人与莱茵低地地区的法兰克人，前者名字的意思是“所有的人”，后者名字的意思是“自由的人”，从名字中我们就可以看出这两个民族是联合而成的。虽然日尔曼人联合了起来，但他们的联合只是相似部落的松散联盟，可是他们联合起来的目的只有一个，那就是入侵罗马帝国。
这里要特别提到哥特人，因为哥特人是三世纪到四世纪出现的蛮族中最为强大的蛮族部落（匈奴时间太短，危害罗马帝国的时间与地域范围都小于哥特人，并最终被哥特—罗马联军在沙隆之战中彻底击败）。哥特人是日尔曼人的一个分支，最早可能来自于瑞士南部，然后慢慢的向东迁移到现在的乌克兰南部，其最早出现在罗马人的记载中是在公元245年，这一年哥特人穿过多瑙河三角洲，蹂躏了罗马的美西亚省，很快他们就开始进犯罗马的色雷斯一带（希腊东北部）并威胁希腊，公元251年，罗马皇帝德休斯开赴色雷斯前去击退他们，但罗马大军在罗布鲁什卡被哥特人击败，德修斯本人被杀，成为了第一个在战场上被击毙的罗马皇帝。受到这次大胜的鼓励，哥特人继续其攻势，大肆攻击罗马希腊一带的城市，甚至一度他们还进入海上将地中海沿岸祸害了一番。哥特人对罗马帝国的洗劫直到17年后才被阻止，公元268年加利埃努斯皇帝利用新的骑兵军在上美西亚省（现在的塞黑）的尼师大败哥特人，斩首50000余人。此次大败之后，哥特人内部发生分裂，一部迁徙到乌克兰大草原并建立了疆域从顿河到维斯杜拉河的东哥特王国（其东边，现今波兰一带，就是日后洗劫罗马城的汪达尔人），另一部在喀尔巴阡山北部建立了西哥特王国。经过多年的修养生息，哥特人重新恢复了实力，并且因为在大草原上的生活，哥特人变成了一支骑在马背上的游牧民族，其骑兵相当强大尤其是重骑兵简直就是罗马军队的噩梦（当然，哥特骑兵还是比不上匈奴骑）。
哥特人虽然再次变得强大起来，但他们好像因为上次的大败而变得对再次入侵罗马帝国失去了信心，近百年时间没有再发动一次对罗马的大规模入侵，东哥特人只是占领了罗马帝国在黑海边的一小条走廊地带，西哥特人看似好像要成功一点，占据了罗马帝国早已放弃的达契亚。在这段和平年代，哥特人通过一个叫乌尔菲拉的传教士皈依了基督教，不过这个传教士传授的不是正统的基督教，而是早期基督教的一个分支——阿里安教（后被君士坦丁皇帝定位邪教），其与正统基督教最大的不同就是，阿里安教否定上帝的神性。虽然阿里安教否认上帝是神，但这并不妨碍它的传播，阿里安教授到了日尔曼人的欢迎，传播得非常迅速，截至四世纪末，哥特人、汪达尔人、法兰克人都相继皈依了基督教。
哥特人与罗马人之间的和平并未一直保持下去，这倒不是因为宗教的争端，而是由于从亚洲大草原上来了一个更加凶恨残忍的民族——匈奴人，公元373年，匈奴人正式进入罗马世界，很快便引起了整个欧洲对其广泛的恐惧，罗马人怀着深深的恐惧这样描述他们：“匈奴人是所有游牧民族中最残忍和最可怕的，他们有着像牛一样的短粗的脖子与扭曲的身体……他们粘在马背上，无论是吃东西、喝水、买卖，甚至是睡觉。在战斗中他们依靠超过任何敌人的奇快的速度……他们十分勇敢，但却毫无信仰。他们十分狡猾，易怒，惯于欺诈并且贪得无厌。”如此可怕的描述在1000年后再次重现，不过描写对象换成了蒙古人，真不知道欧洲人是否天生害怕游牧民族，对他们的记述在字里行间中总是充满了恐惧，而我们的祖先对他们的记载却非常平常，显示了我大汉民族非凡的自信。
匈奴人出现后，很快就将哥特人赶出了乌克兰旧地，在随后的岁月里多次越过多瑙河与莱茵河，所过之处烧杀抢掠，沉重的打击了罗马帝国。但由于民族融合的关系，匈奴人到了4世纪末在匈牙利草原建立了匈奴帝国，渐渐放弃了游牧的习性，其军队构成也出现了大量欧洲所特有的重骑兵与步兵。公元五世纪后期，匈奴帝国崩溃，其人民也渐渐消亡，融入欧洲种族。匈奴虽然出现的时间很短，但在罗马帝国的灭亡中扮演了重要的角色，当时罗马帝国所面对的大多数蛮族已皈依基督教，并多少受到了罗马先进文化的感染，并未对罗马境内的城市与农村进行严重的毁坏，很多蛮族在帝国晚期已成为罗马帝国臣民，有些甚至成为罗马帝国士兵，所以日尔曼蛮族对帝国崩溃并不负有直接责任，而匈奴的入侵直接摧毁罗马帝国赖以生存的经济与人口，其兵锋所过之处，城市与农村被破坏殆尽，人民被屠杀一空，所以罗马帝国的灭亡匈奴应该负直接责任。
公元373年匈奴进攻哥特人，东哥特人与西哥特人举国南迁，经过几年的跋涉，西哥特人首先到达多瑙河前线并请求罗马帝国的庇护，东部皇帝瓦伦斯允许其渡过多瑙河，定居在色雷斯。公元376年西哥特人度过多瑙河，同年东哥特人也得到罗马帝国允许渡过多瑙河，哥特人被帝国政府安排在色雷斯居住，定期上缴供赋。如此一个强大的蛮族定居在帝国内部，本来帝国政府应该小心翼翼应付以防止其变成祸患，但罗马的官僚们却不顾国家利益乘机肆意欺压勒索哥特人，逼得哥特人在公元377年爆发叛乱，很快哥特人就开始攻打阿德里亚堡，威胁君士坦丁堡。悔的肠子都青了的瓦伦斯皇帝在公元378年夏率领6万精锐大军驰援阿德里亚堡，在阿德里亚堡城下与西哥特国王弗里提根率领的哥特联军激战一天