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王恭出镇一方后，为讨王国宝，又重新任用刘牢之。但王恭自以累世高门，又是今上亲舅，待刘牢之没什么礼数，只以爪牙武将遇之。“（刘）牢之负其才能，深怀耻恨”。
司马道子世子司马元显知悉此事后，这个少年阴谋家大喜，忙派人劝说刘牢之抛弃王恭，并答应事成后以王恭的职位转授予刘牢之。同时，司马道子也卑辞下意写亲笔信给刘牢之，“为陈祸福”。
刘牢之在得到会稽王父子的利诱之初，还有些犹豫，就与自己的儿子刘敬宣商量：“王恭受先帝大恩，又为今上亲舅，不仅不奉戴王室，却数次举兵向京师。克捷之日，他难道会屈于天子和会稽王之下吗？现在，我想奉顺讨逆，反击王恭，你以为如何？”
刘敬宣明白老爸心思，忙说：“朝廷虽非尽善，也无大恶。王恭自恃兵威，暴蔑王室，诚为逆子贼臣。大人您与王恭亲非骨肉，义非君臣，虽然有一段时间共事，关系并不融洽。反戈讨之，有何不可！”刘敬宣一席话不无道理，但也有亏心之处。假设王恭不起用刘牢之，恐怕这位英雄就一直荒废蹉跎了。
父子帐中密议，岂料窗外有耳。王恭的参军何澹之手下探知此事。何参军马上密报王恭。
恰巧，“何澹之素与（刘）牢之有隙”，王恭也一直知道这两位手下常有磨擦，就认为是何参军诬告刘将军。不仅不信何澹之，王恭还摆酒宴请刘牢之，并于众中“拜（刘）牢之为兄，精兵坚甲，悉以配之”。此举确是死催。王恭平时对刘牢之大大咧咧，只以部曲手下态度轻待。听了何澹之的报告，王恭竟一反常态，又拜刘牢之为兄，天上地下，倒会使刘将军更加疑惧，反而促成他的速反。
王恭派刘牢之与帐下督颜延一起出征。没走几里，刘牢之就斩杀颜延，向朝廷（其实就是会稽王一方）投降。同时，他又派其子刘敬宣和女婿高雅之率劲兵驰还，直捣王恭大营。
王恭没有任何心理准备和军事准备，当时正在城外检阅军队，忽然就见穿着本军军服的兵骑杀到面前，登时军溃，他只得单人独骑向曲阿方向奔逃。这位大名士不会骑马，颠了数里就把大腿两侧磨得鲜血淋漓。幸亏曲阿有个从前的老部下殷确，不忘旧情，划着小船载上王恭，准备送他去桓玄处“避难”。半路，遇见殷确的仇人钱强。钱强曾被殷确因偷税“处理”过，心怀怨恨。今见殷确船中有人，就估计到是王恭，马上向政府军告发，王、殷二人均为晋廷抓获，押送都城建康。
王恭未及入城，便被会稽王司马道子下令在建康东北郊的倪塘斩首。
王恭此人，本性抗直，美姿仪，善清谈，以天下为己任，但志大才疏，不恤下情，崇信佛道，疲劳百姓。北府任上，他调役民夫，大修佛寺，士庶嗟怨。《世说新语》中，“濯濯如春月抑”的美誉，称赞的正是这位王大人。年青时，王恭身被鹤氅裘，涉雪而行，当时的名士望见，皆大叹“此真神仙中人也”。不过，王恭毕竟中看不中用，选人不当，误用刘牢之，最终自取灭亡。
无论如何，这位东晋名士也算条汉子，临刑之时，犹诵佛经，自理须鬓，神无惧容，并对监刑者说：“我暗于信人，所以至此。原我本心，确实忠于社稷。百代之下，希望有人知我王恭真心！”
王恭五个儿子、王恭弟王珣以及王恭一个侄子皆同日被杀，唯独一个庶子当时年幼，寄养在乳母家。王恭从前的下属把小孩子偷送至桓玄处，得以抚养，唯留此一脉。直至桓玄执政，王恭才被平反。告发王恭和殷确的钱强以及抓捕二人的捕吏也被腰斩。
再说回晋廷会稽王方面。司马道子父子确实没有食言，封刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州晋陵诸军事，完全取代王恭的职位。
王恭虽死，殷仲堪、桓玄、杨佺期等人并无摧折，已经分路逼近芜湖和石头城，纷纷上表为王恭诉冤，要晋廷诛杀刘牢之。
刘牢之理直气壮，卒北府劲率驰赴京师，于新亭扎下大营。桓玄、杨佺期见“北府兵”来，皆惊惧失色，忙退至蔡洲（距建康数十里）。殷仲堪数万大军倒没怎么为刘牢之吓倒，仍向京师不慌不忙逼近。
京城内纷扰之时，左卫将军桓修出来，替司马道子出主意。桓修是桓冲之子，桓温之侄，桓玄的堂兄。中国古代政治就是如此纷杂，同宗同族甚至亲兄弟也站在不同的营垒，互相琢磨算计。
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萧墙伏祸连踵至（4）
桓修认为：“桓玄、殷仲堪等人，一直以王恭为主。现在王恭死了，军中夺气。如果朝廷予以桓玄、杨佺期二人高官厚爵，二人心内必喜，与殷仲堪离意，到时，我们可先除掉殷仲堪。”
司马道子依计行之，以朝廷名义，援桓玄江州刺史，召郗恢回朝任尚书，以杨佺期代郗恢为雍州刺史，以桓修为荆州刺史，黜殷仲堪为广州刺史。如此阴险的离间计还真成功。殷仲堪得诏大怒，下命桓玄、杨佺期进兵。桓玄二人都“喜于朝命，欲受之，犹豫未决”。
殷仲堪惭怒，知道此行已无成功的可能，马上拔军自芜湖南归。但老殷也来招毒辣之计，他派人向屯于蔡州的桓玄、杨佺期手下兵士们散布言论：“你们这些人不归顺随我，我回江陵后，把你们的家属全部杀掉！”这一招极灵，杨佺期部下立马就有两千人开逃，桓玄也惧兵变，立即引兵西还，追及殷仲堪，陈说自己没有二心。
既然大家又聚在一起，就又称兄道弟，饮血酒为盟。同时，殷仲堪、桓玄、杨佺期三人又再共同上书，为王恭诉冤，替殷仲堪的降职抱打不平，并指斥桓修。
司马道子确实是个瞬息万变的庸下之才。惮惧之下，他又把为他出主意的桓修罢官，恢复殷仲堪的荆州刺史职务，“优诏慰谕，以求和解”。桓修枉作小人，被朝廷指斥“专为身计，疑误朝廷”。
殷、桓、杨三人看似铁板一块，但经过此次战事，心中各怀疑虑，皆起相图之心。杨佺期为人骄悍，桓玄自恃才地，对这个寒人出身的武将总有不屑之意。于是，杨佺期就暗劝殷仲堪杀掉桓玄。殷仲堪不是不想杀桓玄，只是暗忌杨佺期兄弟勇健，怕杀了桓玄就没人牵制杨氏兄弟，所以一直没下手。最终，三个人“各还所镇”。内心深处，三人各自都想除掉对方以后快。
虽又化解了一次重大政治危机，但会稽王司马道子数日惊悸，染上重病，但仍以酒当药，狂饮不止。司马元显深知其父“朝望去之，乃讽朝廷解（司马）道子司徒、扬州刺史”，并自代扬州刺史一职。大醉数日之后，司马道子酒醒，才知自己已丧失实权，“大怒，无如之何”。
司马元显时年十八，深谋老到，又有庐江太守张法顺这个官场老油条为他出主意，常常有出人意料之举。不久，司马元显又任录尚书事。时人称司马道子为东录，称司马元显为西录。父子分府，西录车骑盈门，东录门可罗雀。政治场中的趋炎附势，于此可见一斑。
司马元显年纪虽轻，也就今天刚上大学的年纪（十八岁），但本性苛刻，残暴好杀，征发诸郡刚刚免除奴隶身份的大族附荫民户，把这些人全都强迫迁至京城附近充兵役，号为“乐属”（意思是自己愿意为兵被政府统辖）。这批“乐属”，元显想用来自己直接控制，因为北府军和荆州军皆不是他自己的嫡系。但是，元显强迫征发的这些青壮劳力，本来祖父为奴，自己刚刚获得自由农身份，新近有田耕有家室，在浙东一带夫耕妻织刚过上小日子，忽然又变成了“兵籍”（而旦东晋那种世世相袭的“兵户”，社会地位低下），心中怨恨，可想而知。同时，大地主大世族对此也极为不满，因为晋廷的命令使他们丧失了许多荫附的佃客，经济利益受到极大打击，由此，也对司马元显恨之入骨。正是这一极不得民心的举动，使得江东诸郡人民痛心疾首，纷纷思叛。
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江东鼎沸晋祚摇（1）
——孙恩之乱时的东晋政局
东晋朝廷的内忧外患刚刚消停了几个月，就又传来天大的坏消息。安帝隆安三年（399）年底，贼人孙恩因民心思动，乘机起事，自海岛出兵，杀掉上虞县令，直攻会稽，又杀了书圣王羲之的儿子王凝之及其诸子。
孙恩之乱，非朝夕猝发之事。琅琊孙氏，也是世家大姓，几辈子下来都信奉“五斗米道”。孙恩的叔叔孙泰一直师事钱塘人杜子恭，学了不少相当于今天魔术的“方术”，以此浮狡小计，诱骗百姓子女钱财。“（百姓）愚者敬之如神，皆竭财产，进献子女，以祈福庆”。
当年，王珣曾向会稽王司马道子陈说孙泰以妖术惑人，就把此人流放广州。广州地方官又被孙泰的“幻术”迷惑住，竟然派这个邪教头子当郁林（今广西贵县）太守。孝武帝末年，颇想长生壮阳，把孙泰召还京师，司马道子忙封他个徐州主簿的虚官，给钱给地给人让这个妖道天天“炼丹”。
王恭起事，孙泰假借讨伐王恭为名，眩惑士庶，私聚徒众。司马元显掌权后，也听说这位妖道壮阳秘术，多次前往其住处求索“伟哥”秘方。孙泰日益骄横，自认为晋朝运祚将终，就在吴地广诱百姓，以“五斗米道”作招诱，时常与徒众密会，阴谋作乱。朝廷对此知之甚多，但因他与司马元显交情深厚，没有人敢揭他老底。最后，会稽内史交出真凭实据，向晋廷告发孙泰要造反。司马道子估计孙泰的阴谋会危及自身，就派人杀掉了这个妖道以及他的六个儿子。
“五斗米道”源于东汉，其原本教义并无太大危害性。但经杜子恭、孙泰等人掌握后，妖言惑众，不断增添“新内容”，就慢慢变成了邪教。而且，在当时没有紧密经济联系的农村社会，邪教正好成为孙泰、孙恩起事的最好组织形式。邪教的欺骗性非常惊人。孙泰被显戮于市，其教徒众闻知消息，都认为教主是“蝉蜕登仙”，纷纷聚集，一起站在海边，向海中抛洒金银宝物以及美酒美食，祭飨这个妖人。
孙恩怀恨在心。他的叔叔孙泰被杀不久，他深知司马道子父子怨播天下，就凭借邪教骇人的招聚力，在极短时间内聚众数万，一下子就杀掉了吴中八郡王凝之等数位地方官，其中包括谢安的两个儿子谢邈和谢冲，猖獗一时。
孙恩之乱所以如此容易，正在于邪教教众遍布各州郡府衙和守军之中，一呼百应，立时应召。
“时三吴承平日久，民不习战，故郡县兵皆望风奔溃。”
孙恩占据会稽后，自号征东将军，名其邪教教众为“长生人”，当地士众凡有不服从者，皆全家全族诛死，婴儿不免。攻克诸县之后，孙恩邪教组织即把当地守官杀死肢解，大锅煮熟，并当众逼迫守官的妻儿吃掉亲人的尸体。凡有不从者，就又虐杀脔割，极尽酷残之能事。这支丧心病狂的邪教队伍无恶不作，凡身陷城池，均烧毁城市，填平水井，杀尽不从之民。
邪教徒众皆视会稽为“大人圣城”，往孙恩处聚集。许多邪教妇女因有小孩在身行动不便，就把亲生骨肉扔入水中淹死，念叨说：“祝贺你先登仙堂，我见教主后随后就与你相见。”痴迷如此，可见邪教的煽动性、欺骗性是多么骇人。
这下倒好，东晋之地，本来除了桓玄、刘牢之、杨佺期等占领的广大地盘外，朝廷的号令只在三吴之地行得通。孙恩乱起，八郡皆陷，贼寇蜂起，连建康城内都有不少邪教教徒潜伏，东晋王朝几乎只剩下一个空架子。晋廷见状，忙以司马元显为领中军将军，命刘牢之与谢安之子谢琰共同率兵讨孙恩。
晋军初战告捷。谢琰、刘牢之政府正规军一到，孙恩乱民之伍根本抵御不住，纷纷败北。
乱世出英雄。正是孙恩之乱，引出一位日后功高一时，终于篡晋的大英雄刘裕。
刘裕本京口寒贱之人，“仅识文字，以卖履为生”，又好赌博，斗鸡走马，其实就是个横行乡里的流氓。刘牢之击伐孙恩，无论良莠，四处招人，只要有好身板能提枪射箭就行。由此，刘裕加入了晋军，任类似侦察排长的低级军职。一次，刘裕外出执行巡逻任务，突遇邪教贼众数千。刘裕地痞出身，军力悬殊至此，丝毫不惧，带着身边十几个人就冲上前。很快，从人皆死，刘裕本人也被贼人用枪捅到了河岸之下。邪教分子们也不怕死，一窝蜂上前，想跳下去斩杀这位东晋小头目。刘裕手执长矛，仰头乱捅，竟然又挑死数名贼人，一跃重新跳上岸，大叫冲杀，数千贼众吓得一哄而走。刘裕边叫边杀，成百邪教徒均死于他的矛下。如果当时没人看见，任凭刘裕自己怎么讲，别人也不会相信一人敌几千的“天方夜谭”，偏偏刘牢之之子刘敬宣发现刘裕侦察小分队出外很久不归营，便率军出来寻找，正好瞧见刘裕一人“独驱数千人”的奇景，一帮人一时间竟然都忘了上前帮忙，立于原地感叹不已。“因进击贼，大攻之，斩获千余人”。一战成名，刘裕就这样横空出世了。
当初孙恩攻破八郡，大笑着对手下人讲：“天下无事了，当与诸君共至建康。”不久，听说刘牢之发兵，孙恩又讲：“我割浙江（钱塘江）以东，不失作一勾践！”接着，又听闻刘牢之大军过江，孙恩倒豁达，忙讲“孤不羞走”。说话算话，孙恩忙裹胁二十多万男女百姓向东逃窜，并沿路丢弃金银财宝，推落抢来的美貌少女于道中。刘牢之所率晋军纪律很差，各自争抢美女宝物，竟使得大邪教头子逃跑而去，窜入海岛匿藏。
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江东鼎沸晋祚摇（2）
三吴士民翘首企盼“官军”，但刘牢之到来后却纵兵暴掠，遂大失人望。
晋廷怕孙恩再来，任谢琰为会稽太守，率兵戍守海浦。
年轻的权奸司马元显自以为平孙恩皆是自己的功劳，更是骄狂差点飞上天。左右佞谀小人有的夸他一时英杰，有的夸他风流名士，司马元显皆信以为然，命朝中大臣均要向自己行拜见礼。
趁着孙恩之乱，昔日的盟友桓玄、殷仲堪、杨佺期三人相互皆想干掉对方。杨佺期粗人，不停送书殷仲堪，要突袭桓玄。桓玄深知杨、殷两家婚姻相结，在旁伺窥自己，便上书晋廷，要求增加自己统领的地盘。为了离间这三个人，晋廷就加桓玄都督荆州四郡军事，又以桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广为南蛮校尉。
愤惧之下，杨佺期勒兵建牙，以北伐为名（当时后泰姚兴进攻洛阳），想约殷仲堪一同出兵进讨桓玄。殷仲堪既惧桓玄，又怕杨佺期得势后骄横，不仅不答应出兵，还派堂弟殷遹屯于江陵以北，遏止杨佺期的进兵。
殷仲堪一向多疑少决。他手下谘议参军罗�