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我孙蔚如、冯钦哉两师长和第二师参谋长王一山均在城内，守备甚严，敌人调集重炮50余门，向城内不断轰击，火力猛烈，城内几成平地，我军曹、韩两旅伤亡均极惨重。我迭电鹿钟麟请援，鹿由电话告诉杨将军嘱令坚守，已派步兵马鸿逵、骑兵郑大章倍道来援。不久电话线中断，而援兵又迟迟不至，续接探报鹿已自行撤走，竟置我军于不顾。我不得已又撤退至马牧集，敌人跟踪追至，防御不及，遂再退至归德，杨将军初意本拟固守归德，曾亲自骑马踏勘城内外地形及防守据点。此时鹿钟麟已撤退至兰封，又与杨将军电话，手令只准退至归德，固守待援，不行再后退一步，否则即派部队前来解决。但城内无粮，城外不但无援，而刘镇华部又将车站一带占领，情况不明，实在无法守御。正踌躇间，敌已以数倍兵力压境，双方遂在归德城外，展开激战。
约一昼夜，敌援续增，而我自作战后即无丝毫补充，转战日久，不特兵力疲惫，援军无望，即枪械弹药等均成问题，且后路又为刘镇华所阻，随时即可倒戈相向。处此四面进逼，孤立艰危之际，杨将军观衡全局，毅然下令全部脱离战场。此时敌人已经将归德东门攻占，杨将军为了使友军安全退出，尚在城内亲自部署部队，与敌巷战，迨敌已逼近，方为左右劝由西门出城，敌见杨将军镇静如恒，未敢再行尾追，我军得安全撤出，掩护友军转进至皖北太和县整训。④当时杨虎城率部撤向太和，主要有对冯玉祥不满的因素。西安解围后，杨的部队伤亡损伤都很大，没有得到补充和充分地休整就随冯部参加北伐了。第十路后改称第十军，辖两个师，兵力也就万余人，装备、给养都很差，每次作战，冯又将杨军摆在前头。此次和直鲁联军在豫东平原激战六昼夜，援军不到，补给也上不来，敌我力量又悬殊，吃了败仗。因此，在撤退时他没有执行冯的命令，随鹿钟麟撤往河南，而将部队带到自认比较安全的皖北地区，与冯玉祥部保持出一定的距离，大有脱离之势。
风云突变 皖北栖身（1）
1927年，正当北伐战争取得节节胜利，国民革命轰轰烈烈之时，4月12日，蒋介石在上海发动了反革命政变，开始屠杀共产党人和革命群众。4月28日，中国共产党的主要创始人和领导人之一的李大钊及其19名革命者，也被奉系军阀张作霖在北京以绞刑杀害。以蒋介石为代表的国民党右派与北洋军阀在反共问题上走到了一起。6月20至21日，冯玉祥与南京国民政府的蒋介石等在郑州举行会议。冯玉祥公开倒向蒋介石一边，他撤换了国民军联军总部政治部部长共产党人刘伯坚；押送苏联顾问团回国。下令在其部队内和辖区内进行“清党”运动。
7月15日，汪精卫在武汉发动反革命政变，屠杀共产党人和革命群众。宁汉合流。这时的杨虎城从根本上就反对“清党”的做法，认为此举违反了三民主义的原则，背离了孙中山先生的路线。他不但不在所属部队中“清党”，反而接受和藏匿了一批被其他部队清理出来的共产党人，在他的部队继续维持着国共合作的局面。杨虎城将部队带到皖北地区后，军部及直属部队驻太和县城，第一师驻亳州附近，第二师驻旧县集。并接收地方政军权，派军部军法处长李天午兼任太和县县长，许瑜斋为兵站站长。在军政方面部署后，于8月间，在太和召开了一次军民联欢大会。杨虎城在会上讲述革命道理，告诫部队严守革命军纪律、爱护民众，并动员民众为革命贡献力量，支持军队作战，会后当地舆论颇佳。为了提高部队的政治军事素质，杨虎城于12月初，在太和成立了第十军军事政治干部学校，以共产党人南汉宸为校长，魏野畴任军总政治处处长。分批分期抽调部队连、排、班长入校受训。
第一期学员约300余人，共编为四个队，每期半年，至1928年6月结业。南汉宸后来说：“当时我给河南省代理省主席鹿钟麟当秘书，鹿是冯玉祥的部下，冯知我和杨虎城关系不错，就派我去皖北和太和把杨军找回来。杨一路行军作战，疲乏不堪，对冯很不满，不愿回去。并对我说他的军队太旧，想改造一下，增加新的战斗力，还要我留下帮助训练，我说回去交代一下再说。我回去后，除向冯讲明杨军在太和休整外，并把杨的想法报告给中共河南省委。是年冬，省委派我到皖北组织特委，指定我任书记，十军政治部主任魏野畴负责组织，秘书长蒋听松负责宣传。我接到省委命令后，即装病请假，带着武勉之、刘子华、高敬轩、昌绍先、谢祥荫，秘密起程赴皖北。我们到太和，杨虎城很欢迎。因为他要和冯脱离关系，又不想归蒋，正在苦闷之际，我们来了，他当然高兴。他叫我们从全军中抽选四五百名无不良嗜好、思想进步的、有希望的连排干部和在地方上招收一批青年，集中起来训练，办起军事学校，我任校长，武、刘当教官，并编四个大队，昌绍先、谢祥荫、王汉秋、高敬轩分任大队长。课程一是军事训练，二是政治教育，讲我们党的八七会议精神，讲革命知识、社会知识，讲第一国际、第二国际。
没有课本，自编教材，计划每期训练6个月。杨部内旧派虽反对，但杨很支持我们。”⑤杨军自退驻太和后，因驻地过狭，部队众多，且以军需供应浩繁，穷一县之力亦难于应付。为了壮大势力，扩大革命影响，杨虎城亲与高桂滋商定（高桂滋当时成为冯玉祥部的一个师，且同为陕军，相处甚洽，彼此协作亦好），共同率部进攻颍州。此时颍州驻军为秦庆林部的地方部队，约千余人，与直鲁联军暗中勾结。杨、高两军抵达颍州后，将颍州四面包围。派李百朋进城面见了秦庆林，向他晓以利害，劝其将城让出，准许其移驻他处。秦庆林害怕被歼，同意率部出西门转移。杨军选择有利地形，派队预先设伏谷口两端，俟其经过入伏，即全部缴械遣散。岂料秦军仅有一个连出城，又因为枪支走火，为其警觉，遂恐糜烂地方，遂与高部商定，杨军全师佯退。秦见杨军退去，疏于防范，为高部乘虚袭入，将秦军驱逐出城，此后即将颍州让与高部驻守。与此同时，亳州地方团队首领张疯子（系外号，名字不知）勾结红、黄枪会，横行乡里，无恶不作，地方受害甚烈。民众无法忍受，推派代表，请求杨军惩办。
风云突变 皖北栖身（2）
杨虎城即令第一师师长冯钦哉率领全师（第二旅旅长王雨亭到太和后即已离去，遗缺派武勉之接充）并配属第二师之一、二两旅，进攻亳州。因受当地红、黄枪会之扰乱，进展颇为迟缓，第三旅且一次被其袭击小有损失。及拿下亳州后，张疯子化装潜逃，残部被缴械。冯钦哉命令第二师韩旅，负责清红、黄枪会。韩寅生奉令后，以彼等多系乌合盲从之众，命部队多准备了一些梭镖，作战时以矛对矛严禁打枪，只许行俘。初战及肃清。
此后直到杨军由太和移防，当地再无红、黄枪会出现。杨军攻下亳州后，冯钦哉部驻守亳州，韩寅生旅防鹿邑，其余部队返回太和。这样一来十军在皖北开辟出了一块自己的领地。在皖北时期，杨虎城在政治上继续贯彻执行孙中山的三大政策。国民革命军第二集团军第十军政治部派出农运工作队在太和县东南、西北两区秘密建立农民协会，组织贫苦农民与土豪劣绅进行斗争；发动群众，宣传反帝、反封建思想；在太和县成立了妇女会，由十军政治部的谢葆真任主任委员。在相当一个时期内，十军的驻地中仍然荡漾着大革命的气氛。1928年1月，杨虎城在安徽太和与谢葆真结婚。
回避矛盾 离开部队（1）
杨虎城将部队驻扎在皖北，一边休整部队，同时也在研究观察形势，为今后的发展寻求出路。当时，共产党、冯玉祥、蒋介石三种力量都在积极争取这支武装力量。冯玉祥曾两次派刘定五、冉寅谷先后来太和力劝杨军仍回冯部。为了向杨示好，曾派遣刘治洲前往慰劳。杨除派队欢迎外，又派军械处长李连臣为代表去郑州晋见冯玉祥，以表感谢慰劳之意，冯又奖赏再三，赠手枪20枝、迫击炮12尊、大炮4尊，交与李带回，这些都没有为杨虎城所动。1927年冬，蒋介石、冯玉祥在徐州会师时，蒋曾提出杨军问题，冯还笑着说：“虎城是我一员虎将，我不能让他离开，还要叫他回去。”共产党方面为了贯彻中共“八七”会议决定；也加紧开展对杨虎城及部队的工作，计划在皖北发动武装暴动。11月22日，中共河南省委作出关于在杨虎城部工作的决议案。决议案指出：“杨军现住太和，四面被敌人包围，杨进退维谷。”“杨军有人七千余，枪亦七千余，其中并有不少我们的同志。”“派于基同志赴太和，切实调查实际情况，于可能时向杨提出：（1）不附南京，亦不附鹿；（2）认定自己的武力是真正为大多数工农平民的利益而奋斗而革命的赞成土地革命的武力；（3）淘汰一切犹夷和反动的分子，甚至铲除之；（4）在下层兵士中切实作政治的宣传；（5）不参与任何军阀战争。”“为进行此等工作，杨军中须组织特别委员会指挥之，现指定于基为特委书记，另在该军中找二同志组织之。特委受省委直接指挥，同时须与豫南特委发生密切关系。”“于基”即南汉宸。⑥ 根据中共河南省委的指示，11月，中共皖北中共特别委员会在太和县城成立。书记南汉宸，组织委员魏野畴，宣传委员蒋听松。
12月19日，当时在高桂滋的第十九军内做秘密工作的共产党员胡伦，也在给中共中央的报告中说：“10月底又于豫东败退来皖北三部军队。杨虎臣约7000人，枪4000枝，炮数门，惟无子弹，现近太和。”“以上各部领袖，思想较好者，为杨虎城有特立独行、好高骛远之气概，现刻彼虽十分困难，尚犹提起精神，锐意整顿部队，当其言语时，每每以政治为前提，时刻痛骂现时一般新军阀之非为，又常表示多找同学帮其工作，故蒋听松、张学静二同学，均已于前月内由高军长处拨过去了，蒋充杨之秘书长，张充参谋，尚有魏野畴同学充其宣传大队长，倘若要再派三五人，是可能的”。⑦ 中共皖北特委成立后，魏野畴、南汉宸等就在皖北发动武装暴动问题与杨虎城进行过多次商谈。
杨虎城当时的基本立场与态度是：一、 共产党反帝反封，争取农工解放的主张与杨的出身、个人奋斗经历都很一致；二、共产主义与杨所信奉的三民主义也是相融的；三、在国民党全面走向反动之后，他已对国民党失去信心，认为中国革命只能在共产党领导之下才能继续进行，因此他希望能加入中国共产党；四、第十军是陕西关中东部的地方性武装集团，是以杨虎城为首的许多以弟兄情感为基础的组合，具有较浓厚的乡土意识。从表面看，经过多年的革命活动，部队中已有不少进步和革命的青年军官，但还未能根本改变这支部队根深蒂固的、以乡土和宗派为特征的封建联系。部队从师、团以至营、连级的指挥权，大多还掌握在保守分子手里。这些人对暴动的态度不仅不会支持，甚至连勉强跟着走也成问题。杨认为必须待干部学校再办几期，彻底更换基层干部，使部队逐步掌握在进步分子手中，发动起义，才有成功的把握。另外杨虎城认为周边环境比较复杂： 一是皖北是军阀头子姜桂题、倪嗣冲、陆建章等人的家乡，封建势力根深蒂固，且未受到大革命浪潮的冲击，各种反动地方武装比较强大。
第十军到太和后曾与所谓“红学”、“扇子会”发生过几次冲突，损失不小，这些反动势力将是起义的劲敌。杨认为对此不能不有足够的估计，同时认为特委对发动农民的程度的估计过于乐观。二是对周围的几支国民党军队的情况了解不够。当时驻在皖北的除杨虎城的第十军外，还有高桂滋的第十九军，萧之楚的第四十四师和王金韬的一个师，豫南地方还有任应岐部一个军。此时十九军已开始“清党”，其他几支部队的政治动向不明，仓促行事极易遭到围攻。总之，杨虎城认为起义条件根本不成熟，不应盲动。对此，中共皖北特委向中共河南省委作了专门汇报。
回避矛盾 离开部队（2）
1928年1月9日，中共河南省委就杨虎城部的情况，专题向中共中央作出报告。报告称：“杨虎城部队情形及河南省委对该军工作方针在前已有报告。最近南同志由太和来访，报告该军目前状况如下：“（1）现有人数不到七千，枪支仅三千余，野枪、机关、迫击共计十余架，但子弹非常缺乏；其编制共计两师及直隶于军部之七个小部队。（2）杨本人近来因环境所迫，非常同情于我党，并要求加入我党，要求我们多派人到他的部队中去，无论政治工作人员和军事人员，都欢迎。（3）杨军内部非常复杂，各自成一系，每一小部分中，地域观念很盛，此派和彼派亦常有冲突，不过都服从杨。（4）要他们实行土地革命，马上是不可能的。（5）我们在其中同志共16人，多系政治人员，没有士兵工作。省委听了以上报告，认杨之倾向我们，投机的成分很多，在其中做工作的同志，多没有按着党的政策去做，如没有发展下层组织和当地工农运动等等，特约在该军中做工作的负责同志详加讨论，结果定出比前更加详细的工作方针决议，督促去执行。”⑧ 从这份报告可以看到当时中共河南省委不相信杨虎城的革命性，认为杨投机的成分很多，所以拒绝了杨虎城的入党要求。
一方面不信任杨虎城，另一方面却要求杨虎城的部队起义，由此，杨虎城与中共皖北特委意见发生了分歧。跟随杨虎城到南京的米暂沉后来在《杨虎城将军》一书中说：当时，如杨虎城不参加起义而仍继续留在部队中，又必将对起义产生不利影响，甚至会使合作局面陷于破裂。特委当然不愿意出现这样的局面，杨虎城也极不愿处在这种以自己为中心的矛盾的旋涡中。为摆脱此种尴尬，他向特委表示自己可以离开，用他的话来讲，即：“可以丢开部队，而不愿使自己与中国共产党的合作关系归于破裂。”恰在此时，一个偶然的因素，促成了杨虎城的出走