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洛阳城具备特殊的地位，所以杨玄感认为，着眼洛阳是绝对不会错的。他只考虑到了占领了洛阳之后的事，认为：
一控制了洛阳就能得天下。”
但李密担心的是，究竟能不能占领洛阳城的问题：
“楚国公，请听我说，眼下洛阳的防御比起长安要坚固。洛阳离我们近，对征辽大军说来也不远，在我们攻洛阳时，如果隋军反过过头把我们堵在城外，我军的尸体将遍布城下。”
杨玄感没有采纳李密的意见：
“法主，您学识渊博，但没有实战的经验。说在部队打仗我是内行，您在打完仗以后再考虑那么多吧！”
进攻洛阳时由杨玄感亲自指挥，他的两个弟弟杨玄挺、杨积善协助实战指挥，杨玄感请求以前帮助他为征辽大军筹集粮草的朝请大夫游元协助他工作，遭到拒绝，游元说：
“你家受到朝廷的厚爱，你的父亲逝世时得到很隆重的厚葬，墓土还没干，你就造起反了，你还是人吗？”
杨玄感再三请求他共谋大业，全遭拒绝。最后拔剑逼迫他，还是不答应，杨玄感一气之下杀死了游元。炀帝知道此事甚哀，授予他银青光禄大夫，官位由其子继承。
杨玄感起兵时约万人，起兵地点是黎阳，在现在河南省的最北部，他英勇作战，毫无惧伯，率兵直奔洛阳。这时离他最近的，是拥有军队的老将军卫玄，率四万大军急速赶来，却遭伏击，蒙受了沉重的打击。
战场上杨玄感一马当先，高声呼喊着找卫玄单挑，为国屡立战功的卫玄当时已经七十五岁了，已不是单骑独战的年纪了，假如再年轻四十岁，杨玄感根本不可能取胜。卫玄的幕僚也都是年老的指挥官，见势不妙，就乘马脱逃，杨玄感催马追杀，差点要了他们的老命。
官军大败，杨玄感乘胜追击，势不可当，兵败如山倒，官军溃不成军，血染杀场，活着的官军在以后很长的时间中，梦中常被“杨玄感的杀声”半夜惊醒。
Ⅲ
杨玄感的队伍与官军作战，连连告捷，士气大振，在向洛阳进军的途中，人数猛增到十万，很多对炀帝不满的士兵都投靠他，杨玄感靠自己的武艺和才能以及父亲的名声，在各地影响力很大，与他相呼应，在隋朝辽阔疆土上造反的人纷纷揭竿而起。杨玄感节节胜利的消息传到炀帝耳中，炀帝惊觉到必须遏止叛乱，不然后果难办，讨伐高丽的战斗将不能继续下去。
实际上杨玄感本人造反，却做贼捉贼，打着讨伐叛逆来护儿的旗号，这激怒了荣国公来护儿。
来护儿骂道：
“大胆毛贼，依仗着老子的名声，人还没死就来贬我，让你尝尝老爷我的厉害！”
于是他带领自己引以为傲的三个儿子来讨伐反军，扬言决不饶了这黄口小儿。
大丈夫杨玄感向老将来护儿发起了挑战。
宇文达向炀帝进言，说明国内局势紧张，应该把征辽大军直接撤回，炀帝接受了，下令解除围攻新城。第二次征辽之役就此中断，开始撤兵，架在辽河上的桥原封不动地留下，将士悄悄地向后转移。
“万一楚国公和高丽串通一气的话，咱们该怎么办？”贺廷玉问道。
“倘若如此，过长城时可要豁出去了。”木兰回答。
骑在马上的木兰和贺廷玉面面相觑。他们在想，如果杨玄感把大军埋伏到长安东部，切断征辽大军与后方的联系，高丽军再从东部追击，官军可就惨了。还有，各地纷纷造反，突厥军若从北方乘隙而人，事态将更严重。
果然，高丽军立刻对隋军进行追击，很明显地，斛斯政把隋的军情泄露给高丽了。炀帝对他恨之入骨。
追击的高丽军，在勇猛及残忍这一方面，上次征辽之役中隋军早有体会。隋军顽强的反击，指挥殿军的是右武卫大将军李景，他并不是一位用兵机巧的人，也不是一个身处险境会惧怕的人，和敌军接触时，很快地就形成胶着战的状况，他这种诚恳得有些孥钝的个性很受炀帝敬重喜爱，敬称他“李大将军”，李景在军队尾部和高丽军恶战苦斗，令敌方无隙可乘，顺利地完成了殿军的大任。
隋军到了长城之后，从东向西前进。造反的谋主李密最担心的就是隋军西撤，如今真变成这样了。隋军在高丽军穷追猛打的情况下反而短期间完成了撤军行动，显示出征辽大军的将帅并非全是无能之辈，也说明炀帝任命李景为殿军总帅是正确的。
但是，即使回到国内，征辽军仍然必须面对欠缺军粮的困局。
第一回征辽出动了一百一十三万三千八百人，从粮食到军队的军用品盔甲、衣物都由官府提供，军队只消费，不生产，本来生产第一线上的劳力就不够，还要抽调劳力去充军，这几年生产总发展不起来。中国幅员辽阔，黄河下游谷物生产地区遭旱涝灾害，其他地方也会有收成好的地方，但是饥民却仍然不断增多，其主要原因是因为粮食在运送途中被消耗掉了。商人乘机倒卖，贪污官吏滥用职权，屯积粮食，哄抬粮价，官吏不但没保护百姓，还人为地加重了庶民的苦难，中饱私囊。但也有一位清官，他叫张须陀。
张须陀在齐郡任郡丞，丞是太守的助理。他年已四十九岁，早年没有名声，在历史上是位大器晚成的人物。
官军讨伐杨玄感准备南下，需要补充粮食，朝廷命令沿途各郡，打开官库供给防军。为了视察执行情况，沈光和鱼赞二将先出发，花木兰，贺廷玉跟随沈光骑马率二百骑兵沿运河巡察。
在齐郡发现，张须陀已大开官库，免费把粮食发放给百姓，齐郡位于山东半岛西端，这一带征辽之战时经济负担极重，大大小小的叛乱，造反事件时有发生，民众生活在水深火热之中，张须陀不忍袖手旁观，才开仓库济贫。
鱼赞乘车先抵齐郡官府，沈光和花木兰、贺廷玉随后赶到。
鱼赞是猛将鱼惧罗的弟弟，世人评价他不如其兄。有关他，《隋书·鱼惧罗传》中有一并记载说：他本人凶狠，对部下也残忍，稍不如意就剜目割舌。他年轻时在炀帝身边工作，借着主子和哥哥的权势，盛气凌人。这次一见张须陀就指着他叫骂：
“没有圣旨，竟胆敢开仓放粮？马上给我捆了等候陛下发落，非要好好地重办你不可！！跪下，官服给我脱了！”
随便开官库把朝廷所有的粮食分配给百姓确实是犯罪，会被认为是贪污渎职，领到麦谷的百姓也要治罪，木兰对这些很清楚，不过却不满意鱼赞的蛮横态度，不由自主一句话脱口而出：“我想，张大人把这儿的情况向朝廷讲一下，等陛下派人来下达开仓的敕令不就没事了吗？”
这其实是在暗帮张须陀说话。
“如果可能，我也早去办这事儿了；但是陛下还在涿郡，派特使到涿郡再带回敕令，往返路程需十天，这期间早就饿死数万人了。”
张须陀向木兰提出指正。
木兰不得不承认张须陀的话有道理，一时无话可说。张须陀并不激动，淡淡地接着说：
“我一个人的头和几万人的生命哪个轻哪个重我明白，您请便吧！”
鱼赞听张须陀说完，心里更气，手握配刀喊道：
“说得好！不必等待朝廷的处置，我现在就要你的脑袋！！”
鱼赞经常无礼地对待他的部下，一旦认为自己比对手强，就会失去理智而举止离谱。但他的手摸到刀把时停往了，因为他看见沈光不动声色地把张须陀拉到自己的身旁，木兰和贺廷王也按着腰间的剑。沉默了一会，豆大的汗珠从鱼赞的前额流了下来，他用憎恨的眼光盯着张须陀和沈光，粗野地溜出了郡府。紧张的气氛平静下来了，沈光向张须陀温和地笑着说：
“世界上居然还有循吏呀！”
循吏，用现在的话说就是严于律己，爱护百姓的官吏。循吏的反语是“酷吏”。在中国正史中有《循吏传）和《酷吏传》，他们的美名和臭名都各自流传千古。
鱼赞出了郡府，众人都知道他一定是派人去朝廷向炀帝诬告张须陀和沈光，在这种情况下，若只是凭着“我某某人问心无愧，天地皆知”一句话，那就真是在自找死路了。为了保护循吏和百姓，沈光重任在身，不能亲自回京城呈报皇帝，所以让木兰代替自己去见皇帝。木兰等十名骑兵三天跑了八百里路，来到涿郡，由老将薛世雄介绍，直奏炀帝，第二天就拜见了皇帝，比鱼赞派来的使者先到了半天。
“张须陀做得好，是个好官！”
炀帝听了木兰的汇报后大声称赞。
“没有命令擅自开仓，违反纪律，依法是不能受赏的，可也不能惩罚张须陀，看到成千上万的百姓挨饿怎能视若无睹呢？”
炀帝继续说。
炀帝的视线转到鱼赞的哥哥鱼惧罗身上。鱼惧罗吓得全身泼抖。
“像张须陀这样的人，要记住他的名宇，将来按其才能委以重任。”
保帝表扬张须陀。
鱼赞的所作所为炀帝早已听说，被他虐待杀死的士兵家属很多人呈送来状纸要求圣上为民雪恨处死他。鱼赞曾在炀帝身边做过事，炀帝不忍心处死他，看在其兄鱼惧罗的面子说：
“国家大事当头，讨伐逆贼要紧，犯了罪过的人，在讨伐杨玄感的战斗中要不惜生命，勇敢杀敌，为报国而捐躯。”
鱼惧罗已听懂了皇帝意思，战死总比处死好，不发一语地向炀帝行了一礼。他知道自己的身份名誉救了弟弟的生命。
这是木兰和炀帝第一次见面，两人距离远，木兰只顾叩拜，连炀帝脸什么样都没顾得看，由于还有其他觐见的人，木兰即刻退出，休息了一夜就离开涿郡了。
Ⅳ
张须陀避免了诬告，但又出现了棘手的事。齐郡东边有片山地，名叫长白山。大业七年以来，王薄为首的叛乱集团以长白山为根据地，经常在这一带活动，前一段时间平静下来了，但到大业九年夏，他们与杨玄感的军队相呼应，又活跃起来了，二万人的造反军，经常下山到平原潍水河畔布阵。从这到齐郡城，近在咫尺。
张须陀为了抵挡造反军的袭扰而征集兵马。征辽大军已经从这里走过去了，无法借用隋军去消灭反贼。张须陀是一位好官，在民众心中有威望，很快就征集到了五千人。一天，来了一个少年报名入伍。张须陀问他的名字叫什么。
“罗士信。”
少年回答，这个少年身高接近成年的高度，但还不到有十四岁，有名，但还没确定字。他白皙的脸令人觉得不像男孩子。
“你年纪还小，不到穿盔甲的年龄，回去与家人在一起吧。”张须陀和善地说。
少年一听这番话，白白的面颊，立刻涌现出血色，愤然地回个礼，便跑出郡府。没多久又回来了，他身穿战服，一到威风凛凛的神情。
张须陀很吃惊，罗士信身穿二层盔甲站在他面前，这么重的盔甲连壮年男子也难以承受，少年的表情和动作却很轻松，张须陀不得不承认他身体强健。
“阁下，我还不到能穿战服的年龄吗？”
张须陀听着，笑着说：
“我错了，还不行吗？快，快把外边的一层盔甲脱掉，我还要送你一匹好马。”
“潍水之战”开始了，这是隋朝史上一次重要的战斗，张须陀有意散布官军已逃走的假情报，用以使造反军松懈，进行突然袭击。
罗士信单枪匹马闯进敌阵，勇敢的少年吓得造反军心寒胆颤，引人注目的是这位骑士脸像少女一样白皙。敌人想什么，罗士信丝毫不介意，左一枪、右一枪，没几下就有四个敌人丧命。他右手的枪专刺对手的胸膛，左手中的剑则砍人脖颈。
他把砍下的头高高的抛向空中，落下时又挑在枪上。枪挑着人头在敌阵奔驰。《旧唐书·一百三十七忠义传》说“贼众愕然，无人敢近。”《新唐书·一百三十六忠义传》中记述“贼皆惧怕，无人敢言。”罗士信的勇猛压倒了对手，张须陀乘势发动总攻击，他自己一马当先，挥舞长矛，连毙十几个敌人。张须陀大胜，敌人留下五千多具尸体败逃。
从此之后，张须陀与罗士信共同合作，创建了隋末最强的军团“河南讨捕军”。
这段时间杨玄感的处境也发生了激变。大业九年七月末，他的军队在大隋名将陈棱、屈突通、宇文述以及来护儿的联合攻击下，被逼到个叫闵乡的地方。
尽管杨玄感勇猛顽强，终因寡不敌众陷入重围，胜利无望。造反大旗仅仅在中原大地飘扬了五十天，连他本人也感到意外。
洛阳没攻下来，这是势头转变的关键。杨玄感率十万大军攻打洛阳，洛阳守军固守到底。反军因不能长时间围攻，需要增补粮草，由北向南转移过黄河。逐渐具备了攻陷洛阳的能力时，征辽大军已经完成调动，返回了中原。杨玄感低估了防军的机动性，招致重大失败。
杨玄感放弃了攻打洛阳的计划，迅速向西转移，准备一举拿下长安。此时，曾一度被他打败的老将卫玄的部队恢复了元气冲上来。守备长安城的左骁卫大将屈突通也率兵攻打杨玄感。杨玄感方面的十万人被总数达三四十万人的官军重重包围。
屈突通是隋未唐初乱世时期大名鼎鼎的人物，他忠贞报效隋王朝，一直撑到它的最后一天，英勇善战，连对手都称赞，隋灭亡后，因为不忍心让部下白白死去，最后还是归顺了唐。
当年高祖李渊讽刺他：
“卿为隋苦战了多年，今天狼狈成这样，我觉得很抱歉。”
不论李渊讽刺也好劝降也好，倔强的屈突通一动也不动死死盯着李渊，只说了一句话：
“隋朝的灭亡，最令人痛恨的原因便是有人吃着朝廷的饭，却忘恩负义，野心勃勃，暗夺天下，请听我忠告，唐朝千万不要重用这样的人。”
这话是对李渊强烈的批判，旁边的侍臣脸都白了，心想李渊一定要处死屈突通。然而，李渊仅仅苦笑了一下，十分认真的点点头说：
“多谢贤人的高见。”
并任命他为兵部尚书，成唐朝的主将，他驰骋疆场及朝廷，刚强正直地度过了一生。大业九年（六一三年）他五十七岁，此时他正在为隋朝围攻杨玄感。
杨玄感身处来自三个方向的接触战，仅剩下的一个方向又被潼关挡住了，他身处险境，斗志不衰，布下五十里长阵，李来和杨玄感的弟弟们跟随其后，要与隋军决胜负。他一马当先，身穿黑色盔甲，手持三叉戟，战马奔驰，卷起一阵雄风，官军望而生畏，以为八百年前与兴汉高祖刘邦争取天下的项羽又再世了，被称为“项羽再世”的杨玄感不但勇敢，而且统帅兵马足智多谋，十万人的队伍严守纪律，顽强抗击隋军，只是因为战略上的失误，才腹背受敌，这并不是因为军队弱的关系。
战场位于华北平原的西部，东面是一望无垠的原野，向西地势缓缓上升，直到华山。南面是绿色覆盖的的丘陵地，北临黄河。阳历七月之秋，秋风略带寒意，吹拂着中原大地。
战斗开始时，首先要对付射来的飞箭，数十万支箭铺天盖地，�