9月7日。
日军占领零陵城，却又是空城一座。日军以七个师团的兵力， 连续两次歼灭战都落空，使横山勇感到非常羞愧苦恼。
8月下旬。
派遣军总司令官（火田）俊六为了更有效地统帅大军，完 成打通大陆走廊最后一阶段作战——打通湘桂铁路线，经报请 大本营批准，新设第6方面军司令部，其司令官和主要兵力序 列如下：第6方面军司令官：冈村宁茨大将。
第11军：第3、第13、第34、第37、第58、第116六个师 团为基干兵力。
第23军：第22、第104两个师团，二个独立混成旅团，二 个独立步兵旅团。
第34军：第39师团，一个独立混成旅团，三个独立步兵旅 团。
方面军直辖：第27、第40、第64、第68四个师团。
9月27日，又将关东军第20军司令部调武汉，编入第6方面 军，11月1日，将日本国内一个师团和二个火箭炮大队编入第6 方面军，并加入攻打桂林和柳州西城的日军序列。
冈村宁茨的战略计划是：第11军南下攻桂林，第23军从广 东西进攻柳州；第11军攻下桂林后，迂回柳州西方，与第23军 共同包围歼灭第四战区主力于柳州以西。完成打通大陆走廊任务。
9月8日。
第四战区司令长官张发奎上将从桂林来到全州，与陈牧农军 长一起，视察了黄沙河防御阵地：又在地上铺开一张军事地图，说 道：“到今天为止，你军正面的敌情是这样的，沿湘桂铁路进犯的 日军第11军主力，已经到达距广西省界四十公里处；沿湘桂公路 进犯的其他日军也进至零陵东北二十公里处；另外，从永丰向宝 庆前进之日军右翼兵团，已到达宝庆以东三十公里处。以上各路 日军正受到我小股部队有计划的阻击，估计将很快推进到全州。你 军要有充分准备。”
张发奎与陈军长并肩前往驻军部。
张突然问：“蒋委员长给你的命令是什么？”
陈答：“死守全州！”
张发奎苦笑笑，“我不同意这个命令。当面日军的情况你都清 楚了，第11军平时一直保持三十六万五千人的兵力，而且都是日 个中的精锐主力。现在，为发动湘桂进攻作战，又经过了充分补 充扩大，还加上第5航空军助威，仅凭你一个军能守住全州？我 若也命令你死守全州，无疑是置你军于死地。”
张发奎对死守这个字眼十分不满。他的侄儿，第4军军长张 德能就是奉命死守长沙上丢了老命的。在张发奎看来，长沙死守 是失，不死守也是失，何苦要死守，以致全军覆灭呢。
陈军长也感到死守全州难免全军打光，但又惧怯最高统帅的 威令，不敢有半点犹豫。
张发奎说：“你既然已拨归本战区指挥，那么，我给你的命令 是：有效地阻击迟滞日军。记住，要尽力阻击日军，时间愈长愈 好。什么时间撤退和向什么地方撤退，必须等我的命令。”
陈军长俩脚跟一靠，响亮地回答：“是！”
9月10日。
日军第11军和第23军同时发动进攻，各方战报不断传到桂 林张发奎的前进指挥所。
广西东面，日军第23军主力第104，第22两个师团和独立第 19、第33两个旅团，正从广东向广西边境压来。独立第23旅团 则从雷州半岛北上，已占领容县，并快速向桂平地区推进。
全州方面的情况令人吃惊。10日夜间，第11军第13师团仅 以步兵第104联队的第1大队，即轻易突破第93军黄沙河防线。 9月13日，这股日军又顺利进入全州县城。原来，第93军军长陈 牧农把张发奎的作一坚决抵抗的命令，变成了作一象征性抵抗，而 且也不待战区长官部的命令，就擅自率全军退出全州。
日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林 地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时， 他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以 昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自 语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活 该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。 韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂 林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长 甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进 攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指 挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进 攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军 攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军 担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战； 以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个 军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据 点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小 的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮 草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险 防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、 不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮 火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州 召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师 团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻； 第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团， 迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团 于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦 南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在 桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂 平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11 军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11 月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断 向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。 同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不 知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，？ 这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军 司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要 坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚 决行动，只要不接到冈村宁茨大将”停止“的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下 之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了 他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这 是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散， 无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州， 也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大 骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了 方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横山勇专横、霸 道，是对方面军统帅的侵犯，蔑视！”
冈村宁茨暴跳如雷地大骂一阵之后，马上给横山勇发去一道 特急电报，命令他停止第3、第13师团的南下柳州的行动，一切 按方面军的原计划行动。
横山勇看过冈村的电报，不以为然，认为冈村宁茨根本不了 解目前已经变化了的战场形势。于11月4日夜里，复电呈述自己 的随机处置是正确的。
冈村宁茨气得七窍生烟，于11月5日夜，以“第11军司令 官横山勇亲启”发出急电：余重视宜山胜于柳州。
冈村大将。
宜山，柳州以西约百公里处的重镇。冈村大将的计划是，第 11军以精锐师团从北面插入此地，截断第四战区主力退路。
横山勇见了冈村电报，认为这老头儿死脑筋，大固执，如今 即使再申诉意见，也无济干事，索性不理睬他，也不回电。
至此，中、日两军战略企图都告失败。日军第11军急功冒进， 既攻桂林又打柳州，使冈村宁茨围歼中国军队主力的企图破产；也 因第11军快速突进，攻打柳州，使第四战区企图在桂平地区围歼 第23军一部的计划落空。
11月初，张发奎亲自指挥守军围歼桂平之敌的战斗，正进入 白热化时，日军两个师团突然南下柳州， 使桂平的中国军队侧背 受到威胁，于是放弃正在进行中的围歼战斗，主力赶紧向西转进。
11月8日。
桂、柳两城的攻守战斗同时大规模展开。
桂林方面守军战况悲惨，敌11军炮兵部队以轻型火炮四十八 门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，在山崎清次少将指挥下， 向守军集中轰击。第5航空军也出动大批飞机轰炸扫射。
守军以远程大炮回击敌人。
双方进行了长时间的猛烈炮战。
随着日军的推进，桂林城郊那些耸立的柱形山上的中国军队 被分割，日军以大炮对着一个个山岗轰击，同时大量施放毒气，守 军第131师的两个团被封闭于各山洞内，成百成千地被日军施放 的毒气窒息于岩石山洞，壮烈牺牲。
第131师师长阚维雍将军在绝境中自杀身亡，以身殉国。
11月11日。
桂林、柳州两城同时失守。
张发奎把战区主力撤退到柳州西面的宜山地区，部署成若干 道抵抗线，阻击日军西进。
11月17日。
日军突破宜山防线。两军在怀远一线展开激烈炮战。
张发奎站在怀远桥头，用望远镜观察战况。敌人的炮弹呼啸 而来，不时在近处爆炸。
夜幕降临后，张发奎才坐上指挥车从怀远向设于广西边境六 寨的指挥所赶去。
公路两旁，躺着大群大群饥寒交迫的难民，哭声、喊声不绝 于耳。
一个三四岁的小女孩在公路上茫然地对着寒冷、黑暗的夜空， 发出一声声揪心裂肺的哭喊妈妈的声音。小女孩在强烈的车灯照 射下摔倒了，张上将急令刹车。他跳下车来、扶起那小女孩，问 她妈妈在什么地方。她告诉上将，妈妈把她丢下自己走了，她不 知道自己叫什么名儿，也不知道家在哪里。
凛冽的寒风在小女孩可怜的脸蛋上肆虐，她被冻得嘴唇发紫， 浑身打抖，眼泪也仿佛在她那张可怜的脸蛋上结成了残酷的冰棱。
上将的眼圈湿润了。他把她抱上自己的指挥车，带回家中交 给妻子，给她取名“怀远”。
9 11月27日。
日军进抵距贵州边境仅二三十公里的南丹镇、这天，美军第14航空队奉命出动B29 轰炸机前去轰炸南丹、六 甲地区的日军。可是，机场指挥处却把六甲错译为六寨。于是，那 些挂满炸弹的B29飞机，带着错误的出击命令，从成都地区的机场 腾空而起，向广西北端飞去。
六寨。广西边境上的一个市镇，在这个长不及三里的街市上， 麋集着数万难民和许多后方机关人员。张发奎的第四战区指挥所 也设在这儿。
当十七架两翼上标有五角星徽的美军飞机出现在六寨上空 时。镇上的军民都纷纷涌到街头，欢呼雀跃。可是飞机低空掠过 小镇时，却撤下雪片似的传单。接着就把炸弹一个接一个地丢了 下来。顿时，血肉横飞，哀声四起。
张发奎的指挥所被一颗重磅炸弹粉碎；战区司令部所有的作 战资料、文件，连同战区司令长官多年的日记，都化为了灰烬。
在地动山摇的爆炸声中，战区司令部和附近部队里一个中将、 两名少将、八个上校、两百多名中校以下军官、八百多名士兵，连 同五千多名难民，都做了这场错误轰炸的冤死鬼。
这是在战争中上演的又一出悲剧，当然，也是一出不应发生 的悲剧。
11月底。
日军逼近贵州边境；形势异常紧迫。
蒋介石急令六战区第87、第94两军，从鄂西火速赶在贵州黄 平、镇远，换成美式装备，由汤恩伯指挥，向西进之敌侧击。
又令一战区第98、第9、第57、第29、第13五个军，火速 赶往贵阳、马场坪、都匀、独山等地，由汤恩伯指挥，阻敌进攻。
蒋介石派参谋总长何应钦赶往贵阳，统一指挥作战。
12月 1日。
日军第13师团突破贵州边境防线，向独山猛犯。3日占领了 独山。
同时，第3师团攻陷贵州边镇荔波，向都匀猛扑。
重庆、贵阳、遵义和整个大后方，顿时紧张起来。
重庆。中国战区参谋长魏德迈将军向蒋介石建议，迁都昆明。 （史迪威将军于11月回国，魏德迈将军继任蒋介石军事顾问，兼 中国战区参谋长）。
蒋介石则表示，决不离开重庆一步，誓与重庆共存亡。
魏德迈大受感动、表示愿与蒋介石同守重庆。
蒋介石想着在缅甸作战的那支远征军。他说必须速调一部分 远征军回来，否则，一切都完了。还有，必须向贵州调运美式装 备，阻止日军进攻。
魏德迈完全同意蒋介石的意见。急电罗斯福总统、提出将远 征军中两个精锐的师调回昆明。同时，为了向贵州境内运输兵员， 要求再调三个空军运输机中队。
罗斯福接到魏德迈急电的当天，致电邱吉尔首相：我接到魏德迈将军来电，内中概述中国境内的严重局势，并指出他同意大元帅（指蒋介石）决定把两个受过最好训练的中国师由缅甸调至昆明地区。……
我们面对着这样的事实：大元帅处于中国存亡受到威胁的严重危机之中，已经决定要把两师人调回去阻止日军向昆明进军。要是日军攻占昆明这个陆空终点站，那么我们开辟一条通往中国的陆上线路就毫无益处了。在这种情况下我因此认为：我们不能向大元帅施加压力，叫他改变决定……
尽管只抽走两个师，但邱吉尔仍深感这是很困难的事。但中 国远征军有十多万兵力在缅作战，在中国处于生死关头，仅仅抽 走两个师，这种要求是合情合理的。
因此，邱吉尔同意罗斯福的意见。
12月5日。
中国军队在何应钦、汤恩伯指挥下，对孤军突进的第3、第13 两师团展开反攻。