西北角：第40师团。
西门：第1l6师团；炮兵第2联队：步兵炮队；速射炮队；南门：第68师团；第13师团；独立山炮第5联队；步兵炮 队；速射炮队。
东门（湘江东岸）：第13师团一部；山炮第19联队。
天上：第5航空军在第三次攻打衡阳中受命出战的有：轰炸 机第6、第16、第44三个战队；战斗机第1、第8两个飞行团。
8月3日，午夜，敌轰炸机第6、第16和第44三个战队，一批接着一批地出 动，对衡阳市区、西南两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸 从午夜一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古 脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第116师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了 齐腰深的积水，可见中国军队将士们原来一直浸泡在深水中艰苦 战斗。
该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集 束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为 大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部 被消灭。
第68师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军 火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发 动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂风暴雨般的 扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲 锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮、8月5日。
上午，各师团的冲锋皆告失败。
下午，恼怒已极的横山勇命令军炮兵部队的重炮群一齐开火， 轰击西北角和西南角的城外守军阵地。并企图以地动山摇般的大 炮声来威慑中国军队，使之丧失战斗意志。
炮声确实厉害，大地在剧烈颤抖，仿佛天将崩裂地将塌陷。
已经过若干遍飞机轰炸和大炮轰击的守军阵地上的焦土，又 重新被翻造了一遍。守军将士的意志仍未被摧毁。正如老乡说的 那样，一个麻雀打三枪，胆儿都吓壮了。
由于两军犬牙交错，有三颗重炮炮弹落到了日军侍机冲锋的 部队中，使他们自己的将士大受其害。
重炮一直轰到夜幕降临方停。
夜里，第116师团第133联队长黑獭少将决定由第1和第2 两个大队组成夜袭队，研究好了行动方案，准备在深夜十一点开 始出击。
十点过，正当这两个大队准备出发时，突然从守军阵地上打 来一阵迫击炮。炮弹纷纷在夜袭队中间爆炸，第1大队长当即被 炸死，第2大队长负重伤，夜袭队员死伤无数，且失去指挥，未 及出动就鸡飞蛋打。
8月6日。
第58师团终于从北门攻进城去，与守军展开激烈巷战…
守军处境已非常艰难。
被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由 于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空 投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。
与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食 亦告断绝。
冲进城来的一股日军距方先觉的军部仅一、二百米远。参谋 长孙鸣玉带领特务营和军部科室人员，在军部附近同敌人厮杀。
军部与各师的联系彻底中断，到处都在展开巷战，传令兵也 无法出去联络。各部队之间失去联络。
军部还有一部电台可与重庆相通。
方先觉将军含着眼泪，哽咽着口诉电文：重庆。军事委员会蒋委员长：敌人今晨已由北门冲进来，城内已无可用之弹及可增之兵，危急万分。生等只有一死为国，来生再见。
方先觉、周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟、孙鸣玉。
同叩鱼（6日）。
8月6日，夜。
重庆。蒋介石官邸。
蒋介石双手捧着电报，手不停地颤抖着。阅毕，他双手合十， 屈腿跪在那稣受难的十字架前，默祷告：主啊，拯救我忠勇卫 国的第10军将士吧！
8月6日，夜。
衡阳城。巷战仍继续进行。
第58师团第93大队和第96大队，企图利用夜暗，匍匐偷袭 守军。当敌人爬到射界时，守军突然点燃近处房屋，顿时光照如 同白昼，随即手榴弹横飞，机关枪扫射，偷袭之敌陈尸累累。
第68师团仍旧被守军堵在西南城外阵地前。该师第57旅团 长志摩源吉少将在前沿阵地正在指导士兵们捡拾守军甩过来的手 榴弹反炸守军时，突然，守军阵地上打来几发迫击炮弹，其中一 发落在旅团长附近，志摩少将和几名士兵均被炸死。
8月7日。
拂晓，第11军重炮群和各师团炮兵部队，又一次集中轰击西 南两方向之守军阵地，炮击持续一个小时。
各路日军纷纷突进城内，展开大规模巷战。
下午。日军将一名守军俘虏放回，让其向方先觉带信，要求 第10军停止抵抗。
半夜。日军控制了市内多数制高点，一部分守军在被分割包 围中继续抵抗，一部分部队已失去抵抗能力。
方先觉认为第 10军可能已死伤殆尽，为保全最后一些失去抵 抗能力的将士免遭涂炭，叫那个带信的士兵向日军回话，同意下令 所部停止抵抗，向日军投降。
8月8日，早晨。
在日军司令部里，方先觉与第10军四个师长见面，得知第10 军尚有一万三千三百多名将士时，惊愕得说不出话来，随后痛哭 失声，大叫：“早知道还有这么多人，我就不投降了！”说完，欲 抢枪自杀，被日军监视人员抱住阻止。
衡阳保卫战，方先觉第10军孤军奋战四十七天。
第10军战死四千余人。
据日军陆军部大大缩小了的数字：日军在衡阳城的进攻作战 中，死伤共一万二千一百八十六人。
日军从5月27日进攻长沙开始，至8月8日止，仅伤兵就达 六万多人。战死人数与伤兵大体相等。
日军对第10军将士的英勇善战和方先觉的指挥才能钦佩备 至。他们将被俘的第10军官兵编成一个军，取方先觉之先字和天 皇昭和年号之和字，定名“先和”军，要方先觉任军长，并诱以 优厚待遇，遭方先觉严词拒绝。
不久，第10军四个师长和一些官兵纷纷逃回重庆。同年12 月，日方见方先觉坚决不为其所利用，不忍加害，为了体现日军 的“俘虏政策”，以便瓦解更多的中国军队和“感化”重庆政府， 将方先觉礼送出营，让其回归重庆。
蒋介石对第10军回来的官兵统统隆重欢迎，对他们曾投降一 事不予追究。方先觉等人都分别安排在军界继续担任相应职务。
7 1944年6月16日，日本钢铁工业中心八幡城上空，出现了一群恐怖的黑色怪物 ——由四十六架巨型战略轰炸机编组的机群。它们的翼展宽达四 十三米，机长三十米，巨大的轰隆声仿佛要把天顶给震塌。
它们把四千磅一个的大炸弹像推岩块似地倒下来，顿时，钢 铁工业区变成一片火海。
“怪物们”倒完 炸弹屁股一甩掉过头来，还将两翼上下扇扇 ——拜拜！向着中国大陆方向扬长而去。
聪明的日本人通过各地谍报站的情报综合，很快弄清，这种 飞机是美国搞的新产品——B29型战略轰炸机。它是当时世界上最 大的一种轰炸机，其主要性能装备为：发动机四部；战斗机全重 四十六吨半；续航距离九千三百五十公里；机上装有12。7mm机 关炮十挺、 20mm机关炮一门；可携带四千磅重的炸弹四枚。
日本根据美国的生产能力判断，至1944年底，美军可能有一 千多架这种飞机光顾日本本土。
为了对付这种新出现的巨大的打击力量，日本方面成立了一 专门委员会，研究对策，由陆军省次官挂帅。不久，该委员会得 到情报：首次轰炸八幡的B29飞机，是由美军第14航空队驾驶，从 中国腹地成都地区某机场起飞的。
于是，搞清楚这些航空基地，并将其摧毁便成为当务之急……
成都。
军统局成都行辕调查课课长办公室。
防谍组组长周震东奉命来到。课长何芝园将一份绝密电报交 给他，电报是重庆军统局戴笠发来的，电文说：海外情报，日本大间谍川岛芳子派其得力助手某小姐经由河 内、昆明到重庆，有可能到成都活动，希派人严密监视。
何芝园又递给他一张照片——一位漂亮姑娘的头像。
何说：“这就是那位小姐，据军统局本部的情报，她叫吴冰， 是日本大间谍川岛芳子的得力弟子。此人系党国元老许崇智的日 本老婆所生，后为川岛芳子收养并将其训练成十分出色的间谍。此 人精通华语、英语、日语、南洋、印度等语言，曾长期在香港、吉 隆坡、新加坡、河内等地为日军收集军事情报，从事间谍活动。又 据戴局长通报，吴冰已经来蓉，这与成都地区新修成七大机场有 关，应十分重视。我命令你务必在近期破案，绝对保证中、美空 军基地安全，误了正事，当心你脑袋！”
周震东受命而回，连夜将吴冰照片冲洗放大十多张，分别交 由他手下其他十多名军统特务，责令其马上行动，尽决查找到这 位漂亮的日本女特务，“若谁误了正事，当心脑袋！”
军统特务们兜里揣着短火儿，有的扮作浪荡公子，有的装成 叫化子，有的一副流浪汉模样儿，鬼鬼祟祟地在芙蓉城里到处乱 窜。大街小巷、车站码头、旅馆饭店、所有角落的漂亮姑娘，都 被他们追着瞅。
二十多天过去了，他们腿也跑酸了，连吴冰的影儿也没见到。 一个个急得象热锅上的蚂蚁一样，误了正事，跑了日本特务，泄 了军事机密可不得了。
又过了几天，周震东才在一个小巷内的破旧院落里发现了照 片上那女人。这女人真不愧为出色的间谍，她住进了这破陋角落， 既可避开人们注意力，又符合情理。因为当时正值战乱，四方逃 难的人群涌入巴蜀，其中不少女教师、女职员和太大小姐什么的， 许多人都是孤身一人，可随便找个落脚点栖身。像她那种打扮的 女人住进破旧小院的，大有人在，不足为奇。
周震东对其跟踪盯梢。躲进与那破旧院子一墙相隔的一家楼 房，从窗帘缝隙用望远镜监视她的一举一动。
那女人出门来往大街方向走去。她长得十分妩媚动人，看上 去不到三十岁，身段高挑苗条，走起路来很快。
为了进一步对其侦察控制，周震东派了一名女间谍住进那个 破院落，这名女间谍姓张，年龄与吴冰大小相仿，长相十分姣好 漂亮，风度翩翩，气质高雅。
她住进后，伪装成一个婚后不久被丈夫遗弃，十分绝望，心 灵空虚，玩世不恭，目前生活无着落的可怜弃妇。“张少妇”的出 色伪装很快使吴冰就范。因为一切都如周震东所估计的那样，吴 冰要长期躲在那破烂地方并开展活动。极需一个外在条件与她大 体相同的女伴作掩护。
吴冰伪装的角色也同“张少妇”一样。因此，两人“同病相 怜”，互诉衷肠，不久，便成为“知己”了。
“张少妇”顺利打进了吴冰的圈子。
吴冰的任务是与一个潜伏在成都的间谍接头，并从那里取出 成都地区B29轰炸机基地和成都地区对空防卫的情报，以供日军统 帅部采取措施，以摧毁中、美战略轰炸机基地。
为了掩人耳目，不致暴露目标，她以色相多方勾引男性。在 很短时间里，她先后与金城银行职员何某、中央银行职员朱某、航 空委员会第三路军司令部唐参谋，灌县蒲阳空军幼年学校教师马 某、孔祥熙财团在成都的代办职员刘某，以及第95军军部附近的 沙龙酒吧的一批年轻潇洒的公子哥儿们打得火热，厮混在一起，许 多人都成了她的同床搭档。
到底谁是潜伏的日本特务？
搞得周震东和他那一帮子军统特务眼花缭乱，连“张少妇”也 只有干瞪眼儿。随便扣几个床头客拷问追查，无疑打草惊蛇，全 盘皆输。
周震东和他的助手们分头跟踪，暗查吴冰的那些同床搭档的 情况，花去了大量人力和时间，结果是被吴冰牵着鼻子乱打转，一 无所获。
一次“张少妇”趁吴冰跟一个床头客外出之机，用早已配制 的钥匙捅开了吴冰的皮箱，里边什么情报之类的东西也没有。但 她在箱底发现一把日本三菱株式会社所造的花纹奇异的小剑刀。 她将这些东西恢复原样后，立即向周震东作了报告。
周震东眼睛一亮，认为那粑小剑刀大有文章，弄不好就是特 务进行联系接头的重要暗号。于是，命令“张少妇”密切注意。
几天后，“张少妇”跟随吴冰去一家酒吧跳舞，偶见她在同一 位梳背背头发的青年男士交谈，打开手提包，亮了一下什么：随 后，她和那人说了几句话，就走开了。
回来的路上，“张少妇”故意脚下一滑，身子撞过去，吴冰赶 紧扶住她。在这瞬间，“张少妇”的手感觉到了她手提包里那硬帮 帮的似乎是剑刀类的东西，心里顿时亮堂。跟踪这么久，把什么 都陪进去了，现在终于抓住狐狸尾巴了。
三天后的夜里吴冰和“背背头”在一家马路旅馆的一个单人房间里，被周 震东和他的那帮子窝窝羹囊的军统特务抓捕，当场缴获几张军用 地图，上面标绘着成都附近七大机场，其中四个是供 B29型战略轰 炸机使用的机场的详实位置，以及机场附近防空兵力、火力配备 等等情况。
内线“背背头”，原来是打进航空委员会的一个姓陈的上尉参 谋。
日本超级女间谍吴冰落网。
空中堡垒B29轰炸机的起飞基地安然无恙，不久就以更大的规 模出击日本本土，开始了中、美空军空中大反攻。
8 8月中旬。
衡阳失守后，蒋介石来到湘西前线，调整了兵力部署，阻敌 西进，相机反攻衡阳。他将王耀武第24集团军的四个军，杨森第 27集团军的三个军，以及黄涛第62军，陈牧农第93军配置于衡阳 西南、西北，置重兵于湘桂铁路两侧。
驻兵衡阳城的横山勇，立即感到来自西南、西北的强大压力， 决定发扬“勇敢的连续作战的精神”，立即发动一次大规模进攻， 歼灭衡阳西北，西南两面集结的中国军队。
8月下旬。
横山勇命令第68师团留守衡阳占领区，以第37、第116、第 40、第58、第13、第34七个师团的兵力，在第5航空军飞机掩护下， 以高密集大兵团，呈包围态势向城西洪桥地区的中国军队弟79、第 46、第62三个军发动闪击进攻。
由于日军企图大露，为蒋介石一眼识破，急令这三个军退避 转移。结果，日军气势汹汹而来，却扑空而去。
横山勇决计继续西进，包围闪击湘桂边境重镇零陵地区的中 国军队主力。9月2日下达进攻命令，以六个师团的兵力，再次以 包围态势发动大规模进攻。
蒋介石再次洞悉日军企图，令陈牧农第93军退入广西边镇全 州，在黄沙河一线布防，阻止日军进入广西。并对陈军长反复叮 嘱，一定要死守全州，以争取广西全境主动。同时又令若干小股 部队在敌进攻沿途阻击、迟滞敌人。令零陵地区主力各部，全部 转移。
9月7日。
日军占领零陵城，却又是空城一座。日军以七个师团的兵力， 连续两次歼灭战都落空，使横山勇感到非常羞愧苦恼。