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遭此惨败之后，爱德华二世再不做继承父志、建功立业之想。自己只在深宫后院，庸庸碌碌，搞些无聊勾当。又豢养男宠，信用奸妄，任其主持朝政，操弄权柄，胡作非为，祸国殃民。直搞得天怒人怨，众叛亲离。
王后伊莎贝拉，趁机兴风作浪。此女本是法国公主，面貌美若仙女，心肠却毒如蛇蝎，是有名的“法国母狼”。她自己蓄面首，养情夫，淫乱通奸，无所不为，却恨丈夫宠幸相公，冷落自己。别家女人吃醋，放刁撒泼也便罢了，这女人恨丈夫，却是必欲置之死地而后快。她工于心计，借时因势，官报私仇。先是借口协调英王与法王关系，去国返法，住在其兄法王查理四世宫中，在那里与情夫莫尔蒂默密谋策划，召募军队，又用计将其长子、英国王储爱德华骗至法国。万事俱备之后，他们便公开打出反叛大旗，渡海入侵英国。爱德华二世无德无能，不得人心，手下军队纷纷倒戈，各地贵族亦先后归附叛军。伊莎贝拉等人很快胜利进入伦敦，夺取政权，又操纵议会，宣布废除爱德华二世，由王储继位，称爱德华三世。伊莎贝拉与莫尔蒂默又买通狱卒，令其将被废黜后关在牢中的爱德华二世秘密处死，而且务要使其死得“极其痛苦又不留痕迹”。那狱卒亦是如狼似虎之人，对其命令心领神会，当天夜里便用绳索将爱德华二世捆在两条长凳之上成个“大”字，然后将烧红的铁条从其下体直插入腹腔！肝肠俱焦，痛彻心肺，惨呼之声传达数里之外，久久不绝。
这第三个爱德华堪称英国古代最为贤能英武的君主之一。在位50 年，其文治武功，口碑在道，史册彪炳。无能的爱德华二世与狠毒的伊莎贝拉何以生养出如此伟大英明的儿子，这难解之谜使学者造出了“隔代遗传”一词。实际爱德华三世比起乃祖亦可说“青出于蓝而胜于蓝”，他灵根早慧，天纵英姿，1327 年登基之时不过14 岁，却已是饱读诗书，娴熟刀马，文武双全。更难得的是，这位爱德华仰观于天，俯察于地，顺势应人，卓识远见，外加深谙法度，明辨事理，志在开济，勤于政务，确是百年不一遇的经纬之才。他知道母后淫虐，父王昏庸，故而被裹胁参与政变时不动声色，先借母亲之力废黜父王，又回手一枪，夜间命侍卫队突闯母后卧室，从中搜出莫尔蒂默，以“秽乱宫闱”之罪当即问斩，又将母后幽禁在外省偏远行宫之中，不许过问政治。从此自己大权独揽，一展宏图。
此时英国，由于先王疏懒又所用非人，已是民生凋敝，百废待兴。贵族集团受先王影响，精神颓废，趣味庸俗，与王室离心离德。爱德华三世励精图治。他宵衣旰食，兴衰除乱，奖励生产，修明政治，整顿武备。三五年功夫，便扭转局面，国泰民安，兵强马壮。为振奋民族精神，引导贵族矢忠报国，他又采取两项办法：一为加强议会作用，令贵族参政议政，以国事为己任；二为提倡练兵习武，经常举行比武大赛和集体狩猎，使亚瑟王和狮心王的骑士精神重新发扬光大。但是爱德华三世深知，责任心和荣誉感必得与获取功名、土地和财富相结合方能维持，眼下贵族对自己的好感与忠诚也须回报以实际利益方能长久，然而狭窄的英格兰无力提供贵族们热衷的这一切。“必须转而向外，让战争来解决国内一切问题！”爱德华三世下定了决心。第一仗，小试牛刀，北取苏格兰。目的有二：一来实现先祖爱德华一世临终遗愿；二来，近年爱德华对英军实行重大改组，人员构成、武器装备、战略战术均焕然一新，此番欲检验一下，新式军队究竟战斗力如何？1333年，爱德华率军北上，用“围点打援”之计，先行包围苏格兰边境重镇贝里克。苏格兰人火速驰援，正中英军埋伏。哈利敦山麓的激烈鏖战，完全是班诺克本河畔之役的再演，只是得胜者换做了英格兰。苏格兰战败求和，俯首称臣，割让东南大片领土，从此再不敢南下扰犯。
宿仇得报，后顾无忧，爱德华开始策划下一仗，也是他真正的野心和目标所在——法兰西。
用兵打仗，最忌师出无名，无名则不义，多行不义必自毙。是故爱德华欲征法兰西，还须为自己寻个冠冕堂皇的借口。天遂人愿，1337 年，这借口竟然自己寻上门来了！
说来话长。早在1328 年，法王查理四世归西。继位原则本是“父死子继”，“兄终弟及”，可这查理四世却是子嗣阙如，兄弟俱无。如此法人无奈，只得向旁系亲属寻找，这便引出二虎相争。查理四世虽无兄弟，却有胞妹一名，便是英国王太后、爱德华之母伊莎贝拉。这英王爱德华与查理四世本为甥舅，若论血缘关系，乃是最亲近的一支，所以此时便满怀信心提出继承要求，不料却败在腓力手下。这腓力何许人也？原来是查理四世的叔父瓦洛瓦伯爵之子，与查理是堂兄堂弟。他凭血统敌不过爱德华，但此人擅长摇唇鼓舌，到处奔走游说，一曰自古王位继承男系优先，伊莎贝拉一支断无资格；二曰爱德华若果继位，英法合并，法兰西国将不国。到底说得法国一班当权人物心动，集体推选腓力为王，称腓力六世。爱德华角逐失败，虽然心中愤愤，当下也未说什么。
腓力六世满志之余，不免得意忘形，以为爱德华软弱好欺，竟悍然侵犯英国利益。爱德华与苏格兰打仗，他公开支持后者，敢与英国颉颃。此其一也。法国北部佛兰德尔伯爵领，以经营毛纺织业富甲欧陆，英国为其提供羊毛原料，亦从中获利甚丰。腓力看得眼热，竟借口镇压当地市民起义，出兵占领佛兰德尔，禁止英国与之贸易往来，企图利益独占。此其二也。1337 年，腓力又自启衅，宣布爱德华身为法王封臣却未履行封臣义务，故而剥夺其在法最后一块领地——阿奎丹。诏令一出，爱德华大怒！俗言“事不过三”，腓力如此得寸进尺，岂非欺人太甚！前回谋夺法国王位之事，尚未与你计较，今次又侵犯大英利益，损我国计民生。是可忍，孰不可忍？一班文武群臣，亦在旁边摩拳擦掌，鼓噪怂恿，吵得爱德华热血沸腾，“呼”地一声拍案而起，“打！与他战场上见个高低！新账旧债一总清算！让他知道知道我爱德华的厉害！”当下便分派众人，打点兵马、粮草、舟楫。国内贵族百姓，听得要同法国打仗，无不兴奋踊跃。爱德华又命人拟就檄文一道，弛送各国君主。文中指斥腓力“欺世盗名，僭取大宝在前；利欲熏心，作恶多端在后。不仁不义，无耻之尤。今欲兴兵讨伐，实乃替天行道。唯愿各国君主，匡扶正义，共襄盛举？？”云云。
不几日，万事俱备。但见泰晤士河口，帆墙如林，300 来艘木船一字排开；人喊马嘶，15000 将士待命出征。1337 年6 月23 日，爱德华三世在此地率军誓师，已而登船出海，直向法国海岸驰去。一场大战由此展开，其后竟绵延100 余年，以故史称“百年战争”。
爱德华熟读兵书，深谙韬略，知道“知己知彼，百战不殆”的道理。因而在开战之初，尚不知敌方实力与战略，亦不知周围邻国是敌是友情况下，不敢贸然从事，引军深入，只在佛兰德尔沿海一带小规模行动。首先将驻守佛兰德尔加特森岛的5000 法军击溃，解除了法国对英佛贸易的封锁。继之于斯鲁伊斯海战当中，歼灭法国舰队，使由英至法的黄金水道英吉利海峡畅通无阻。其后又趁布列塔尼公爵领内讧之机，夺取该半岛，并在此地建立大本营，屯粮驻兵。
光阴荏苒，日月如梭，不觉已过了八九个年头。经过几年较量了解，爱德华发现一个令人振奋的事实，即敌方战斗力远不及己方。看官要问，这法兰西泱泱大国，历来重视武备，兵员充足，马匹精壮，其重甲骑兵天下无双，又有从热那亚重金雇佣的弓弩手，专事发射远程武器。军事之强，欧陆首屈一指。何以那爱德华竟敢小视？看官有所不知。原来军事一事，有如女人服装，最忌泥古不化，墨守成规，保守停滞。须得新潮迭起，花样百出，变化无穷，方能出奇制胜。自征服者威廉于黑斯廷斯一役，以重甲骑兵力胜哈罗德，欧陆各国争相仿效。马匹与骑手竞高竞壮，铁甲与头盔竞厚竞沉。如彼装备骑兵，犹如小型坦克。冲撞践踏，所过人仰马翻，刀枪不入，弩矢更不在话下。该兵种问世300 余年，独领风骚，占尽便宜。却也被行里方家研究得透彻，制订不少专破重骑之战术，诸如林间战、混近战、盾牌墙、钩镰枪、绊马索、陷马坑，不一而足。单说陷马坑，班诺克本之役，看官已识得厉害，因那重甲骑兵身重体笨，一旦翻身落马，莫说持械厮杀，便是倒地爬起、迈步走路也觉吃力。再说热那亚人专擅的弓弩，十字军东征时亦曾大显威风。远程发射，自身安全无虞，敌方却防不胜防。尤以攻城之时，躲在城边林里，射杀城上守军，百发百中，最为得力。然而这件兵器亦有弱点，搬运沉重不说，那弩机用时须安装平坦之地，一人扳机，一人递石块，占用人力，发射迟缓，难以造成大面积杀伤，近身混战之时更是毫无作用。因上述之故，法军虽然人数众多，表面强大，内里却存在致命的弱点。再看英军。爱德华三世继位以来，锐意改革，军队几乎重组，武器全部更新。如今英军主力，乃是长弓手与步骑兵。这长弓因弓身特别长大而得名，原为威尔士人武器，爱德华一世时引进英国。造弓所用木料出自威尔士山地特产的一种树木，其木料柔韧度极好，拉弓时可拉到极弯，并无断裂之忧，而且轻便趁手。弓弦亦由威尔士山地特产的牛筋制成，弹性极强。用长弓射出的羽箭，由于力道极大，速度又快，稳定性又强，故而准确性高，穿透力大，射程又远，极具威力。曾有记载，在250 码开外射出的羽箭，竟能穿透一名骑兵的重甲、大腿、本制马鞍，最后深深扎入马腹！长弓乃是枪支发明以前最有杀伤力的远距离武器，比弓弩不知厉害多少。再说步骑兵，实为步、骑两兵种合二为一。所用马匹为苏格兰特产矮种马，虽不高大，脚力却极强健，走得远路，涉得冰河，战场上亦机警灵活。骑士均受过步战训练，又配备长短两样武器，穿戴只护胸背头部的轻甲，步骑咸宜。如此轻便步骑兵上阵，实可以一当二。爱德华几年来，早将两军优劣看在眼里，必胜信心大增。又有布列塔尼后方基地，粮草充足。佛兰德尔伯爵早被他拉作盟友，可为侧应。如此如彼，万事俱备。于是1346 年7 月，爱德华从诺曼底进军，竟欲同法军主力展开决战。古时并无机械化运输工具，行军全凭两腿走路，至多骑马驾车，是以前进速度很慢。英军7 月出发，沿塞纳河上溯，8 月初方近巴黎。这一日，正行进间，忽有探马回报：“前方15 英里处，法王腓力六世率数万兵马正严阵以待！”爱德华接报，略一沉吟便传令部队：“停止前进！于浅近处涉过塞纳河，左转北上，奔加莱方向！”部队闻令，立即井然有序渡河。略过不表。看官要问，这爱德华既要决战，眼见巴黎在望，强敌在前，何以不战，反而掉头北向？难道临敌怯阵不成？非也！须知这爱德华不仅有勇，而且有谋，精通用兵之道。他见腓力六世列阵巴黎城下，以逸待劳，占尽地利。英军长途跋涉，人困马乏，又只2 万余众，人数远逊对方。此时若战，无异飞蛾扑火，以卵击石，自取灭亡。不若稍事回避，再寻战机，化被动为主动，转不利为有利。看官，这爱德华确是见识过人，所虑极是！
腓力六世听得英军渡河北上，只道爱德华见双方兵力悬殊，吓得跑了，心里不肯放过良机，遂传令部下：“速速拔营起寨，与我追将上去！杀他个片甲不留！”腓力说得轻巧，六万大军，岂是“速速”便能起身的？人要吃饭，马要饮水，又要将帐幕什物装车，又要整治武器装备，待得真正起身，英军早去得远了。此后20 天，英军一路逶迤向北，法军跟在后面紧追，看看相距并无多远，不过15 英里光景，却因天气炎热，部队庞大，装备沉重，种种原因，总也追他不上。直拖得法军疲惫不堪，怨气冲天。
法军情况，自有探马报知英王。爱德华闻讯大喜，知道决战时机已到。
当下命部队就地扎营，埋锅造饭，让官兵饱餐一顿，早早休息，养精蓄锐。次日起来，又是一顿好酒好饭。酒足饭饱之后，命部下磨刀擦枪，分营布阵。又在阵前埋下无数专门绊马刺马的尖桩木棍，自家骑兵全部下马准备步战。一切安顿停当，已是中午。大路那端，法军大队人马刚好赶到。仇人相见，分外眼红。不待各自统帅发号，双方将士便按自己熟悉的战术投入战斗。但见热那亚弓弩手急抢几步，跪倒在地，扣弩发机，射出一阵石雨。不料距离太远，石块落到英军阵中，轻飘飘毫无力道，伤不得人。反被对方万余长弓手弯弓搭箭，暴风雨般劲射过来，当即将弓弩手射死数名，其余的顾不得再射，转身便跑。法军重甲骑兵统帅见状，气愤无比，连连骂道：“花重金雇来，竟一点无用，贪生怕死！”骂罢随手将退下来的热那亚人搠倒几个，随后策马挥剑，率领大队人马直冲敌阵。长弓手再展神威，轻舒猿臂，款扭狼腰，又一阵控弦声过，冲在前面的马匹被射倒一片，重甲兵滚在地上，动弹不得。这时英军步骑兵冲将出来，为首一员小将，青衣青甲，面如铁色，原来是爱德华长子威尔士亲王，人称“黑太子”是也，此时年方十六。只见他身先士卒，骁勇无比，左劈右砍，如入无人之境，直把那满地甲兵砍得鬼哭狼嚎。长弓手训练有素，膂力过人，随步骑兵一齐前行，边行边连连放箭，将潮水般涌上来的法国骑兵一排排射倒，再由步骑兵上前一刀一个结果性命。这一场血战，自午后直杀到天黑，尸积如山，血流成河。腓力六世亦受箭伤，战马被射死，身边只剩下60 余名骑士护卫。他们将腓力扶上另一匹马，借夜幕杀出一条血路，逃出了战场，只听得背后喊杀之声兀自不绝于耳。这一天，乃是1346 年8 月26 日，因战场所在地名，唤作“克勒西战役”。法军战败，死伤万余，其余四散溃逃。英军大获全胜，挟余威直取加莱城，从此占据这一扼海峡咽喉的战略重地，达数百年之久。
此后十年，战事沉寂。盖因一场瘟疫横扫欧洲，时称“黑死病”，今人唤作“鼠疫”。此病甚是厉害，染病者突发高热，淋巴肿大，继之全身皮下及内脏出血，针石无效，一二日便了却性命。3 年之间，欧洲人口锐减三分之一！是故两国罢