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在德国西线以南，布拉斯科维茨将军指挥的Ｇ集团军群（第一、第十九集团军），只是在最后时刻，才得到希特勒许可，全部撤出法国南部与西南部，因而又是太迟了。这时，美国装甲先头突击部队已经到达卢瓦尔河下游，威胁着这两个集团军的退路。虽然西线部队司令八月份向希特勒报告说，现在唯一的办法是千方百计加强西壁防线，把德军全部撤到西壁防线的后方，希特勒却拒绝了这个建议。敌军沿瑞士境内汝拉山向夏龙、贝桑松、博恩的前进，使德军必须撤入格雷－朗格勒一线。九月十三日，美国部队突破萨兰堡，进抵洛林。被投入南锡以东地区的第五装甲集团军（冯·曼陀菲尔）所取得的局部胜利，的确成功地填补了第一集团军和第十九集团军之间的空隙冯·蒂佩尔斯基尔希写的《第二次世界大战史》（以后称冯·蒂佩尔斯基尔希著作）第５１８页：“下达给第５装甲集团军的进攻命令与实际相脱离，因此改成了比较切合实际的防御命令，尽量在西边堵住第１、第１９集团军之间的缺口。这在十四天的激战中执行得很成功。到十四天激战结束时，即１０月初，在吕内维尔两侧已建立了一道连绵不断的防线。”，但是却没有——象希特勒所希望的那样——决定性地改变西线这个地区的局势。美军进攻的右（南）翼无懈可击。相反，美军攻势如此之猛，以至阻止其突破便成了Ｇ集团军群压倒一切的任务。为节约使用德军兵力，暂时放弃了希特勒制定的进攻计划，Ｇ集团军群整个撤到孚日。十一月二十二日，梅斯失守，接着第二天，斯特拉斯堡失守。现在，阿尔萨斯南部又失守了。
在莫德尔陆军元帅指挥的B 集团军群守卫的德国西线北段，英国部队于九月四日攻占安特卫普。盟军九月十七日至三十日在阿纳姆的空降作战，使他们占领了马斯河和克尔河上的重要桥梁，为进一步作战提供了有利的跳板，同时牵制住了大批德军；但是，就整个来说，他们的行动是不成功的，特别是因为他们不得不推迟肃清斯凯尔特河口的德军。第十五集团军（冯·桀根）处境困难，只好满足于扼守斯凯尔特河口，结果阻止了西方盟军使用安特卫普港。B 集团军群据守地区的美国部队的目标，是扩大他们早已在西壁防线上打开的缺口（在亚琛西南的沃森纳克附近），以此作为越过鲁尔河进攻莱茵河的首要措施。尔后他们就能夺取鲁尔河和乌尔夫特河上的两座大坝。在数周的攻击与反击中，这个企图遭到挫败。
从九月中旬到十一月在这个地区发生的激烈防御战，在很大程度上一直受到新攻势准备工作的影响。德军最高统帅部作战局战争日志的撰写者说得对：“如果有人把鲁尔河畔的这场防御战看作攻势准备工作的一部分，那么这个部份就是最最困难的部分。”冯·蒂佩尔斯基尔希写道：“西线该地区的这场战斗是防御战中一次惹人注目的成功，其意义超过了它的地区范围。”但是，这场战斗使作战双方在人力、物力上都付出了昂贵的代价。就以盟军来说，这便导致了新锐部队接二连三开到第一线，结果削弱了战术预备队。
在这同时，东线军事形势紧张，德军不可能派出相当的增援部队去西线。在南面，红军正在向德国发动全面进攻。古德里安将军在提到西线一九四四年秋天的战斗时，说得对；“西线防御工事（大西洋壁垒）的迅速失守，迫使我们在部队几乎不能机动、后方的交通网被炸毁以及制空权被敌人掌握的情况下进行机动作战。当我们的装甲部队还存在的时候，我们的领导并没有在诺曼底进行机动作战。然而在我们的摩托化部队已经被滥用和已经被摧毁的情况下，他们却又迫不得已要进行一场避而不打的机动作战。由于美军司令部的冒失，偶尔给我们提供的良机，我们再也无法加以利用。”古德里安写的《装甲先驱》（以后称古德里安著作）第３７３页以及冯·蒂佩尔斯基尔希著作的第５０４页：“德国领导人的举动已经使敌方领导人困惑不解。他们有这样的感觉，即德国人在故意送死。同样，他们也无法理解，德国人在没有空中掩护的情况下，怎么能把装甲师集结在这样一个狭窄的地区。”第５９８页：“在短期内组建强大的新锐装甲师困难之大可从下列事实看出：８月份德国部署在西线的十一个装甲师的实力都是很弱的，每个师不到十辆坦克，总数不超过一百辆。”
然而，直到十月，盟军还没有象艾森豪威尔将军九月初乐观地命令的那样，将败退的德军追击到莱茵河，当然也没有在该河东岸建立桥头堡。盟军在陆上、空中占有的压倒优势本来是足以使德军疲于奔命的，只是补给困难使得盟军没有把艾森豪威尔认为必要的部队全部投入战场蒙哥马利写的《陆军元帅蒙哥马利子爵阿拉曼战役回忆录》第２７４页：“我的运输是建立在距离港口一百五十英里的基础上，可是目前我距离贝叶有三百多英里。……因而事情很清楚，既然我的基地目前在贝叶，我就攻不下鲁尔河。”切斯特·威尔莫特写的《争夺欧洲的斗争》（以后称威尔莫特著作）第566 页：“弹药危机如此严重，以至于艾森豪威尔本人通过广播向美国人民发出特别呼吁，要他们多生产快运送。”。所以，开放安特卫普港对盟军来说是十万火急的事情。其实，该港的航道在一九四四年十一月三日已被扫清，头一支运输船队也于十一月二十八日驶进了该港。但是，艾森豪威尔觉得，在安特卫普港可以使用之前，唯一的办法是让德军不得安宁，尽量不给他们在防御阵地上有喘息的时机以下是对１９４４年秋季盟军军事行动的几种批评意见。富勒写的《第二次世界大战（１９３９一４５年）》（以后简称富勒著作）第３３９页：“当时的情况要求后勤方面集中支援陆军……在德国国防军处于混乱之际，单独率领陆军打入德国。……那么，打入德国的这支陆军就能在两周之内把西壁防线和莱茵河这两道障碍打得粉碎；然后，乘敌人混乱之际，又巧妙地抓住当时的时机，拿下柏林。”蒙哥马利著作的第２８６页：“我们向莱茵河推进不是沿一个宽阔正面，而是沿几个互不协同的正面。德国作出什么回答？当我们失去平衡，战线拉得过长时，他们在阿登地区发起了一场单独而又集中的攻势，因而打得我们措手不及。”（同上）第２８６页：“诺曼底登陆之后，我们的战略就乱了套，没有计划；我们行动突兀，互不连贯。”（同上）第２８５页：“我仍然深信，假如我们8 月中旬采取了恰当的作战计划，给以充分的后勤支援，我们就能在冬天来临之前夺取莱茵河上的桥头堡，攻占鲁尔河。整个事情要是处理得当，不仅会缩短战争的时间，还会带来这样的可能性：随着欧洲战争的结束，将出现一种政治均势，它要比实际上出现的政治均势更有利于早期的稳定和平。”。不过，由于部队坚韧不拔，德军司令部成功地挡住了敌人，并建立了闩止阵地（斜切阵地），一连几周顶住了敌军不惜消耗惊人的物资而发动的一次又一次的进攻。经过巨大努力，德军最后成功地在德国西部边境筑起了防御壁垒。前几个月的情况已向敌人表明，以种种方式计划发起的小型进攻到处碰壁，而且全然没有为较大战术规模的攻势创造先决条件。因此，敌人现在只好减少压力，调来后方部队，开始为进一步行动作周密的准备。
希特勒把敌人十月初开始的这种明显的暂缓行动看作扭转西线战局的时机——他大大高估了这个时机。于是，他重又兴致勃勃地复活了向西线发动大规模进攻的念头，并要西线整个作战都服从于这次攻势。千辛万苦建立起来的、还远远没有巩固的新战线，奉命以现有兵力，竭尽全力，坚持到十一月发起预定的进攻——即使（用希特勒的话说）意味着丢城失地，也要这样执行，特别是在南面。
希特勒对这次攻势寄于很大希望：“堪称本战区甚至可能是整个战争的决定性的转折点。”他甚至认为：“在西壁防线前面证明不可能的事（指打败西方盟军），通过从西壁防线内的进攻，将成为可能。”
德军的计划
盟军仍然不能使用安特卫普港，他们想迅速突破西壁防线的企图也告失败；所以，希特勒现在开始为他梦寐以求的西线攻势制定详细计划据威尔莫特说，１０月８日，约德尔向希特勒呈送了一份关于１１月底阿登地区向阿姆斯特丹发动攻势的计划草案。。首先，他估计对了，盟军拥有七十个师，不可能在将近五百英里长的战线上处处都坚守；第二，希特勒指望十一月的天气能结束敌人享有的绝对空中优势，或者至少在德军发动攻势时能大大削弱这种优势。因此，希特勒急切地要赶在冬季开始天气转晴、敌军恢复空中优势之前，发起进攻。他没有征求西线部队司令的意见——事实上也没有跟他商量，就跟德军最高统帅部作战局一起定下了进攻的基本原则。
由于进攻必须在现有部队很有把握取得突破的地段发起，因此就有必要选择一个敌军地面部队——无论是第一线部队还是预备队——比较薄弱的地段。突破后还要继续扩大战果，直到整个西线局势转而对德国有利。在对西线部队作了彻底的检查，并经过周密准备之后，希特勒关于从西壁防线阵地向敌军防线薄弱地段发动大规模进攻的计划已很有眉目，终于选择了艾弗尔为突破地段，安特卫普港为最后目标。
十一月三日，约德尔代表希特勒，在莫德尔陆军元帅司令部向西线部队司令、B集团军群和第五装甲集团军发布指令时解释说，攻势必须在现有部队肯定能够取得突破的地段发起。他接着告诉他们，蒙绍－埃希特纳赫地段（艾弗尔）已被选定为最适合进攻的地段，因为那里的敌军已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比较薄弱。而且，该地段的敌预备队已调至第一线附近，补给情况也朝不保夕。因为这个地段敌军的防守兵力相对较弱，又加之敌军不会料到德军会在这里发起进攻（即使真的料到也会不以为然），所以只要进攻完全出敌不意，天气又不利于空中行动的话，德军是可能迅速突破的。突破将使德国装甲部队赢得主动权。尔后，这些部队迅速向前推进，在马斯河畔的列日与那慕尔之间建立桥头堡，再通过布鲁塞尔向西边的安特卫普港快速挺进。可想而知，德国装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯河流域的美国第一集团军的后方交通线。德国装甲部队一到达布鲁塞尔－安特卫普地区，英国第二十一集团军群的后方交通线也会受到威胁，要是安特卫普港失守，这些交通线同样会被切断。
敌军还没有完全整顿好这个效率很高的港口，虽然它对敌军是必不可少的。但是，这只是个时间问题。到那时，他们仅凭着通过安特卫普港运进来的人员、武器、补给品，就能摧毁德军防御梅里安写的《阿登战役》（以下简称梅里安著作）第２０８页：攻势的开始时间取决于希特勒的忧虑，即：盟军可能很快恢复阿姆斯特丹港的工作秩序，因而又可以充分发挥他们在人员、物资上的优势。正是由于这种忧虑，希特勒才将攻势的开始时间定在１１月中旬。。要是夺取了进攻的直接目标，那么德军就会切断美国第一集团军和英国第二十一集团军群的补给来源，并在作战中处于极妙的地位。这次进攻如果胜利，将摧毁敌军二十五至三十个师，而且将缴获或摧毁大批各种各样的物资装备。这些物资装备在该地区已堆积如山，是盟军为进攻西壁防线和拟议中的进军莱茵河所作的准备。
德军在整个进攻方向的突破将由普通第一线师来进行。突破时，进展要迅猛，还要为装甲部队迅速投人战斗创造条件。趁着敌人惊魂未定和一片混乱，德国装甲部队将立即向西挺进。根本问题在于，装甲师向马斯河推进时，绝不能让自己给率制住。他们得绕过防御坚固、不能马上攻下的地区和阵地，还不能让自己由于翼侧暴露而受阻。总之，这些都是一九四一年东线战役中运用得很成功的战术。不过，元首明确下令，要攻占巴斯托尼。
约德尔在给三位司令官的指示中，提到十一月二十五日为进攻发起日，并说这天的月相最有利。届时将出现新月，夜暗将给部队的展开行动，特别是防备空中侦察，提供进一步掩护。从一开始，约德尔就毫不含糊地指出：“希特勒决心已定，不会放弃进攻的深远目标，不会改变己作出的安排，不会放弃使用现有的部队。”
约德尔接着概述了有关集团军的任务，分工如下；第六党卫军装甲集团军（党卫军泽普·迪特里希将军）将向马斯河畔的列日两侧的渡口及其支流维萨雷河的渡口突进。在列日东部的防御工事上筑起一道坚固防线，再向艾伯特运河河畔的马斯特里赫特与安特卫普港之间的地区挺进，然后抵达安特卫普港以北地区。将有九个师（其中包括四个装甲师）来实现这个目标。
第五装甲集团军（冯·曼陀菲尔将军）将在列日西面的阿梅和那慕尔之间渡过马斯河，阻止西面的敌预备队沿安特卫普－布鲁塞尔－迪南特这一线进攻第六装甲集团军的翼侧和后方。为执行此任务，本集团军将有七个师，包括四个装甲师。
大致由七个师（包括一个机动师）组成的第七集团军（布兰登贝格尔将军）将抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击的装甲集团军的翼侧。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还要设置障碍。
有六、七个师（大多是装甲师或机械化师）将作为这次进攻的预备队。
约德尔还告诉三位司令官，为了支援阿登攻势，德军最高统帅部将命令H 集团军群从第十二党卫军装甲军防区、鲁尔河畔的锡塔德与盖伦基兴之间以西的桥头堡发动辅助攻势。敌人一旦重兵压向第六党卫军装甲集团军建立的翼侧阵地，辅助攻势便立即开始。
这次拟议中的攻势的深远目标，引起了传达最初指令时在座的司令官们的某些惊奇和疑虑。有关司令官一致认为，被指派执行这次任务的部队即使真正得到所许诺的兵力，也是不足的。他们的人员、武器、装备、机动性和补给是否足以担负一场冬季条件下对长达一百二十五英里正面上的进攻，是否足以使西侧坚守到完成歼灭二十五至三十个敌军师的任务，司令官们表示怀疑。据约德尔说，德军最高统帅部认为，进攻发起后第二天的黄昏就能抵达马斯