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五月十八日，希特勒又露出一种“对南翼的莫名其妙的焦虑”。据参谋长所记载，希特勒大发雷霆，并断言“他们简直是在断送整个作战行动，甚至是在冒失败的风险”。但是，德军最高统帅部长官凯特尔将军，却能在夏尔维尔有把握地安慰希特勒说，陆军总部和Ａ集团军群已采取了一切必要的措施来掩护南翼，并且部分早已付诸实施。此外，在Ａ集团军群司令部举行的一次讨论会再次证明了伦斯德和最高统帅部对情况的判断完全一致。这样，凯特尔就能在返回元首的大本营后回电话给Ａ集团军群说，希特勒现在对南翼感到比较放心了，并且对Ａ集团军群采取的措施相当满意。于是，原先被制止进攻的机动部队现在又得到了充分的行动自由，并将根据命令消灭索姆河以北地区和比利时境内的敌军。
伦斯德现在决定将机动部队归第四集团军指挥，以便对西北方向实施一次决定性的进攻。这支部队包括新组建的霍特集群〔第三、第四、第五和第七装甲师，第二十机械化步兵师，党卫军“骷髅”师和第十一“机动”旅〕和冯·克莱斯特集群〔第一、第六、第八和第十装甲师，第二、第十三和第二十九机械化步兵师〕。五月二十日，Ｂ集团军群到达根特东北面的地域，其前方部队抵达斯凯尔特河，而这一天最突出的事情是装甲部队的先头部队抵达海滨。二十一时整，第二装甲师的先头部队进入阿布维尔。午夜，第八装甲师抵达蒙特勒伊近郊。
德军最高统帅部作战局局长约德尔将军在日记中写道，元首欣喜若狂，“并盛赞德国陆军及其领导”。他似乎已经在考虑签订和约的问题了。他将提出的主要条款是：“将过去四百年间从德国人民手中窃取的一切领土归还德国。”他决定象在一九一八年时那样在贡比涅进行首次谈判。至于英国，“只要他们归还德国的殖民地”，就可以“在他们愿意的任何时候”得到和平。约德尔五月二十日的日记是这样结束的：“在最高统帅部的档案中，关于元首在接到夺取阿布维尔的消息时所说的动人的话有着专门的记载。”
这时，德军第二和第三航空队昼夜飞行执行任务，而且已经完成了原定任务的较大部分。首先，他们打乱了敌人的地面部署，粉碎了敌人边境筑垒工事的抵抗。其次，他们对陆军的作战行动提供了直接支援。五月十四日，他们成功地夺取了空中优势，并在几天之后又夺取了绝对制空权。在德军成功地突贯马斯河后，第二航空队掩护向加来海峡沿岸进攻的北翼，同时对敌海运船只进行轰炸。与此同时，第三航空队掩护南翼作战，特别是攻击敌集结地域和运动中的预备队。此外，它还使法国空军实际上不能起飞。供研究德国空军作战的资料仍很贫乏，迄今所发现的那些文件仅能提供一般性的评论。
阿拉斯危机
五月二十一日，在第四集团军地段内出现了一些十分明显的困难情况；尤其是在莫伯日地区和莫马尔森林，而首先是在阿拉斯附近。当天上午，第十六军〔霍特集群〕抵达阿拉斯以南地区，而阿拉斯仍由强大的法军和英军占领着。这个军必须或者向西北面的拍尼斯进攻，或者向北面的贝顿进攻。为此目的，必须夺取斯卡佩河的一些渡口。而进一步向北进攻则是第四集团军的任务。
十四时四十五分，军长命令下属各师在阿克和奥比尼一萨维渡过斯卡佩河。第七装甲师和党卫军“骷髅”师必须先绕过阿拉斯向南和向西进攻，尔后再转向北面。不过，此时第三和第五装甲师却未能根据原定计划同时向阿拉斯东部进攻。这样，第七装甲师的右翼就完全暴露在该城镇内强大的敌军面前。当第七装甲师〔隆美尔少将〕的先头部队向北经过博芒特东部时，十五时整，该师的主力意外地遭到来自蒂洛伊公路－阿拉斯－博梅斯地区的强大的英国装甲部队的攻击，并被迫转入防御。来自阿希库尔、向西南方向进攻的另一部分英国坦克部队，从第七装甲师的一个步兵团中突贯而过，并在韦利以西攻击党卫军“骷髅”师。情况很快严重起来，第十六军停止了前进。在刚刚赶到的第十一步兵旅能够抵达受威胁地区之前，英国坦克部队又在阿拉斯东南面的哈宁－布罗伊里附近突破，并攻击正在运动的纵队和党卫军“骷髅”师师部。第七装甲师的一个装甲团本来已经在阿克西南抵达斯卡佩河岸，现在却不得不后撤了。不过，德军从十八时三十分至二十时三十分使用斯图卡式轰炸机连续发起的攻击收到了明显的效果，并迫使敌军再次退入阿拉斯。傍晚时分，情况多少有所缓和。同时，第五装甲师已击退英军从阿拉斯发起的数次强攻。
隆美尔〔第七装甲师〕的战斗报告说：“在十五时三十分至十九时整这段时间内，我们同数百辆敌军坦克以及不断跟进的步兵进行了激烈的战斗。我们的反坦克炮对付英国的重型坦克根本无效，哪怕是在近距离内。敌军突破了反坦克炮组成的防线，这些炮不是被摧毁就是被敌军甩在后而，而炮手则大多数战死。”
下午，第四集团军司令向陆军总部作了如下报告：在右翼，莫伯日附近的形势正在明朗化。敌人显然奉命坚守，并正在顽强地战斗。在莫马尔森林中的扫荡战斗进展良好，敌军正在被消灭。第三和第四装甲师仍在战斗，但他们已得到指示，要在第二天清晨到达阿拉斯以西地区。在这个地区的所有装甲师都应于第二天在阿拉斯和海滨之间集中。蒙特勒伊已落入德军手中。计划次日派遣第八军进入瓦朗西安－德南－布钦地区。第二军则将进入康布雷西南面。当天傍晚，第四集团军向集团军群司令部报告说，敌军在阿拉斯附近的突贯已被阻止，莫马尔森林北部的残敌已被肃清。南方战线没有什么消息可供报告。德军仍占领着桥头堡。没有下达任何补充命令让他们越过阿拉斯－圣波尔－埃丹－埃塔普勒一线前进。现在首先需要组建一支强大的装甲先头部队去搞清阿拉斯附近的情况。报告在结束时承认，这是“敌军取得真正成功的第一天”。
这次盟军的反击比以往的行动都来得更加有力，因此必须从英法领导集团作战计划的总结构中进行通盘考虑。五月十九日，盟军最高统帅甘末林将军亲自下达了第十二号秘密指令，旨在发起一次向心进攻，切断德军装甲师与后方的联系。在北面被切断的第一集团军群的任务是打开通往索姆河的道路。但实际上，盟军只完成了一些互不联系的、没有成效的单独的作战行动，因为在这关键的几天内，盟军在作战指挥上存在着缺乏协调的主要弱点。英军第五师师长富兰克林将军以为他的任务是向南支援阿拉斯的守军，并通过封锁阿拉斯南面的公路切断德军的交通线，他既不知道各法军师也将参加向南进军，也不知道他所发起的反攻将是一次大规模南方进攻作战的开端。结果，虽然英军部队奋勇作战，但这些行动却缺乏必要的深度和力量。
毫无疑问，在阿拉斯出现严重情况的消息曾对德国人产生某种心理影响。五月二十二日凌晨，希特勒要施蒙特上校打电话给Ａ集团军群，询问作战的发展情况。高级作战军官布卢门特里特上校告诉他：尽管五月二十一日实施突贯的敌军曾在一两处地方击退了第七装甲师，但总的形势现在已经恢复。于是，希特勒命令所有可使用的机动部队都投入阿拉斯两侧和通往海滨的西部地区作战，同时各步兵师应投入阿拉斯以东，肃清在莫伯日和瓦朗西安之间的敌军。此外，第十二、第二和第十六集团军的所有步兵师则应西调。
五月二十二日，凯特尔将军飞抵Ａ集团军群，以加速执行希特勒的命令，并再次强调其特殊重要性。但他尤其急切的是要形成自己对这条战线的形势的看法。在与集团军群参谋长的讨论中，他再次强调了希特勒的要求，即在索姆河战线上的机械化师都应尽快由步兵师代替，冯·克莱斯特集群的装甲师应解除掩护翼侧和在亚眠和阿布维尔之间进行防御作战的任务，而应派往前方。在希特勒看来，只有机械化部队才能以必要的速度作为先头部队迅速向北进攻。为此，这些部队一定要解除掩护后方翼侧的任务。它们的任务应是增援和接替前方装甲部队。为使这种调动成为可能，各步兵师，至少是它们的先头单位要以强行军向西运动。上述指示无疑符合集团军群的看法，它便立即下达了必要的命令。凯特尔将军在返回元首的大本营后，当天就打电话给在夏尔维尔的人集团军群参谋部说，希特勒完全同意伦斯德采取的措施，并补充说，元首对Ａ集团军群司令特别信任。
五月二十二日，德军的步兵和空中攻击阻止了敌军在康布雷附近的局部突破，接着在第四集团军地段内的整个攻势都按计划推进。当天傍晚，陆军总部便能通知Ａ集团军群司令部，部队正在成功地包围强大的敌军。所有步兵师仍在向西运动。霍特和冯·克莱斯特指挥下的装甲集群正在向加来方向进攻，其先头部队已经抵达布洛涅和圣奥梅尔之间的地区。莱克吕兹－弗希地段已被封锁。虽然敌军仍在继续进攻，但并不能看作是他们有组织地使用大部队向南突围。在索姆河战线没有发现敌军的活动。
与此同时，在德军进攻的北翼，Ｂ集团军群虽然遇到英军顽强的抵抗，但仍成功地在大约四英里的正面上渡过了斯凯尔特河。现在，第六集团军已在佩特洛姆－吉塞尔布雷赫特格姆公路－克尔克霍芬－阿维尔格姆一线占领了一个桥头堡。同时，第十八集团军进入德甘德运河附近的进攻阵地。这一天在那里没有发生什么重大战斗。
在此期间，德空军第二和第三航空队攻击了鲁贝－圣波尔－贝顿－康布雷－阿拉斯等地的敌军集结部队，以及停泊在从泽布勒赫到布洛涅沿海一些港口的船只。他们还攻击了阿拉斯以东的一些火车站，如维特里勒弗朗索瓦、费尔、尚普诺伊兹－诺让和特鲁瓦，并轰炸了阿拉斯附近的铁道。但第八空军军却第一次被迫承认，由于意外地出现了大量英国战斗机，他们的斯图卡式轰炸机遭到了严重损失。显然，一直担任保卫联合王国任务的许多皇家空军飞机已从英国东南部的基地起飞，来参加在欧洲大陆的空战。这样，空中形势便突然严重起来了。
停止德国装甲部队前进的决定
德军在佛兰德一带的作战行动已经按计划实施并且几乎没有遇到什么困难。在阿拉斯和康布雷附近遭到的两次暂时挫折已令人满意地得到克服。陆军总部在五月二十二日至二十三日夜间下达了指示，阐明了实施今后作战行动的指导原则。要缩小敌军的包围圈，同时必须保持下索姆河各渡口的畅通。Ｂ集团军群接到命令，要将其左翼推进到塞克兰附近，尔后转向北进，以从南面卷击法国边界的筑垒工事，将敌军推回到里尔以东和以南地区。其余地方，Ｂ集团军群必须实施全线攻击来牵制敌人，同时尽可能节约兵力，并将多余的兵力尽快提供给陆军总部使用在其他地方。德国政治当局并不想看到这些佛兰芒人的大城镇遭到破坏，因此军事行动都尽可能远地避开它们。
Ａ集团军群得到的命令是，一旦他们抵达贝顿－圣奥梅尔－加来一线，即应使其机动部队转向进攻阿尔芒蒂埃尔－伊普雷－奥斯坦德战线，同时使用步兵师尽快夺取朗斯－圣奥梅尔高原，尔后派遣这些步兵师跟在机动部队后面向东北方向进攻。在南面，必须保持下索姆河各渡口的畅通，在有足够的部队到达时还要扩大那些桥头堡。在亚眠以东地区，一旦有足够的兵力可供使用，就将索姆河各渡口组成的防线推移到亚眠－尼翁一线。陆军总部的这个指示相当清楚地说明，“大镰刀”计划的思想仍保留不变，并且也相信进攻的最初几个阶段将迅速而圆满地结束。
但在五月二十三日，北翼的Ｂ集团军群发现它只能缓慢地向前运动。它的一些部队正沿梅嫩公路向鲁贝和里尔以东的法军筑垒线前进。在根特以北，敌军也在坚守中，德军只夺取了一些不重要的桥头堡。这个地段的战斗表明，南北两翼都不可能取得重要进展。只有在中央部分有可能取得优势，因此，冯·包克决定将他的作战重点转向内翼。他可能还想实施一次钳形运动，封住在奥斯坦德一敦刻尔克以南的罗网，从而切断英军的退路。然而，按照陆军总部的指示，他现在也使用左翼兵力，在里尔东南方实施进攻，支援第四集团军。
同时，冯·克莱斯特将军用电话通知第四集团军司令说，他〔冯·克莱斯特〕的集群在装备上损失惨重，他的部队奉命保卫索姆河战线并建立一些强大的桥头堡；此外，他还要夺取布洛涅和加来以及这两地之间的地区；最后，他还必须向东转折，在三十五英里的正面上展开兵力，以便向伊普雷－敦刻尔克方向实施猛烈的进攻。克莱斯特指出，在这次战役的头十四天内，他指挥下的这些师在装备上遭到很大损失，以致有百分之五十的坦克已不能使用。因此，他的集群不准备在得到增援之前就进攻强大的敌军。克莱斯特还通过他的联络官将他对这方面的忧虑通知陆军总部。然而，参谋总长哈尔德却认为，危机可能在四十八小时内得到解决。必须要求人们作出最大的努力。
第四集团军司令冯·克卢格将军在下午与冯·伦斯德将军进行电话交谈时总结了作战情况：加来以南地区的战斗仍在进行；在圣奥梅尔以南进攻已有进展；德军几乎完全控制了洛雷托高地，并在阿拉斯以东成功地建立了一个桥头堡。至于他们应该向阿拉斯的北面还是东面进攻的问题，必须在第二天即五月二十四日作出决定。在他看来，如果作出停止前进的决定，部队是会很高兴接受的。因此，他建议最后肃清阿拉斯地区的敌人，左翼的机械化部队停止前进，可能时，让索姆河的第二机械化步兵师得到替换。伦斯德将军同意了这个建议，并下令让第四集团军的右翼和中路部队向前推进，其他部队则停止前进。
在这段时间内有迹象表明，下属指挥官们认为这些指示相当令人费解，其中有些人甚至表示反对。两个装甲军的指挥官古德里安将军和莱茵哈特将军都认为�