一个摩托化师），第四军（辖二个步兵师）和罗马尼亚第六军（暂辖二个师）。而在顿河大弯曲部负责实施两路大规模进攻（南北）的第六集团军则有第十四装甲军、第八和第十七军、第二十四装甲军和第五十一军。
由于经常改编，也由于进攻高加索消耗了大量燃料的结果，直到八月七日，德军才成功地在顿河大弯曲部击败苏军主力——约十二个步兵师和五个装甲旅——并强渡顿河。与此同时，第四装甲集团军面对敌人的顽强抵抗和不断的燃料补给困难，在卡尔穆克草原一直打过阿克赛河，并朝斯大林格勒以南伏尔加河畔的红军城方向打进了阿勃加涅罗沃。俄军的抵抗是那么坚韧顽强，第六集团军只得又把一个装甲师和一个步兵师拨给霍特。
由于德军担任进攻的两个集团军的兵力相对减弱，俄国人依靠临时构筑的野战工事，便成功地加强了斯大林格勒的防御。德国方面喜欢把斯大林格勒说成是一个具有内外两个防卫圈的“要塞”，但事实上这是一种误解。防御的准备工作由托尔布欣少将主管，他后来成为一名元帅，指挥攻克了布达佩斯和维也纳。
一九四二年八月十九日，保卢斯将军终于感到可以下达进攻斯大林格勒的命令了。按照Ｂ集团军群发布的一项指令，规定夺取卡拉奇－斯大林格勒铁路线以北顿河和伏尔加河之间的狭长地带。部分德军将在斯大林格勒西面的高地设法与霍特的部队取得联系。暂时还没有发布占领伏尔加河畔市区的具体指令，因为集团军司令部尚不知敌人是否有足够的军队进行旷日持久的斯大林格勒保卫战。
三天以后，就是八月二十一日，第六集团军在韦尔佳奇两侧强渡顿河。二十三日傍晚，第十四装甲军的部队在杂乱无章向外伸展的市区北边的雷诺克附近到达伏尔加河畔。
第二天，在文尼察的元首大本营里，可以说是已沉浸在最初的胜利中，希特勒与曼施泰因陆军元帅讨论了“北极光”行动计划的准备工作，后者同时还亲眼看到了希特勒对参谋总长哈尔德的一次激烈的令人吃惊的训斥曼施泰因完全意识到“北极光”行动计划是不必要的，而且无论如何也是很成问题的。。
在此以前，八月二十日，霍特指挥的第四装甲集团军已在通杜托沃车站以东的高地上受阻，该高地位于红军城山岗的前面。而这道山岗居高临下控制着伏尔加河河曲，是斯大林格勒防御中的南方要冲。苏军在这里防守坚固。第四装甲集团军兵力太弱，无法攻占红军城和别克托夫卡之间的高地，只得与在它左翼的第六集团军取得联系。这样就不可能象原来计划的那样实施钳形攻击。九月三日，霍特指挥的德军和罗马尼亚军队成功地攻占了斯大林格勒西郊的伏尔加高地。接着他们向伏尔加河进发，于九月十日抵达斯大林格勒以南伏尔加河上的耶尔珊卡和库波罗斯诺耶之间的地域。但他们怎么也攻不下别克托夫卡。这个地方后来成了苏军反攻的一个起点。
在这段焦急不安的时间里所作的判断，有许多后来证明是准确的。甚至还在开始进攻顿河大弯曲部之前，保卢斯就与B 集团军群对如何保护越来越向前延伸的进攻的两翼问题进行了激烈的讨论。他指出北翼的防卫不够，但如果抽调部队防卫侧翼，突击的进攻力量势必减弱。德军最高统帅部作战局的日志早在一九四二年八月十六日就记载道：元首十分忧虑，惟恐斯大林重复一九二０年的“标准的俄国式进攻”。在那一年，红军曾渡过顿河，向罗斯托夫方向攻打到谢拉菲莫维奇地区，击败了符兰格尔将军所指挥的白军。
希特勒的灵感固然有时能料事如神，事实上他所得出的结论却离题太远。这一次他的战略概念与能动用的兵力之间就毫不相称。事实上在八月二十日，苏军确实以相当的兵力发起了一次进攻，越过顿河，突进到正在防卫德军第六集团军纵深北翼的意大利第八集团军的阵地。在最初几天里，这一进攻获得了很大的成功。尽管意军也有个别辉煌的战绩，如著名的萨瓦骑兵团在伊斯布申斯基对俄国步兵和炮兵的进攻，但许多意大利部队的战果则是不能令人满意的。德军第十七军进行了必要的干预才使局势得以恢复原状。
保卢斯将军和他的参谋长对意军地段的局势极为担心，这种担心是完全有道理的。说来真巧，接替保卢斯担任陆军参谋总部第一军需长（作战部长）的布卢门特里特将军这时正在视察第六集团军前线。为了要向第一军需长表明他关于北段的报告和警告是多么有根据，保卢斯请他视察意大利第八集团军。正如保卢斯自己所写的，按照希特勒的指令，这越出了他的职权范围。
在那个时候，最高领导层仍然抱有奇特的幻想。这一点可以从一九四二年八月二十八日戈林在文尼察作的一次报告中清楚地看出。据他说，第四航空队司令冯·里希特霍芬将军亲自视察了斯大林格勒地区，在那附近已经没有强大的敌军存在。里希特霍芬得到的印象是敌人缺乏任何统一的指挥。那时第六集团军北部集群在科特卢班地区陷于困境，而第十四装甲军则有一个星期被阻于伏尔加河畔的雷诺克附近，处境也很危急。德军的力量还不足以迅速地扩大他们最初的战果。暂时，苏军的力量也不足以发动一次有计划的大规模的反攻。他们主要由瓦西里·伊凡诺维奇·崔可夫将军指挥的称为“传奇式的”第六十二集团军组成。但是俄军并没有善罢甘休。
同一天，八月二十八日，北方集团军群报告俄军发动了反攻。两天以后，希特勒看到在高加索北沿的Ａ集团军群也发生危机。那里的进攻停止不前。这本来是不足为奇的，然而希特勒却大发雷霆，唐突地把利斯特陆军元帅召回文尼察述职。
在九月一日到十五日之间，第六集团军和第四装甲集团军尽管损失日益惨重，仍一步一步打进斯大林格勒杂乱的郊区、工厂区和铁路设施。这场战斗将持续两个半月之久，它使人越来越联想起第一次世界大战在凡尔登进行的激烈的消耗战。德军逐步地占领该城的大部，但是苏军仍在五英里长的市中心坚守伏尔加河岸的一部分，尤其是他们还坚守着关键的红斯洛博达渡口。
与此同时，德军最高统帅部作战局局长约德尔将军才从前线视察回来，（他很少获准去前线视察），证实利斯特陆军元帅对局势的估计是正确的，结果引起了与希特勒的一场激烈的争吵。尔后希特勒召回利斯特，决定亲自从文尼察指挥A 集团军群的作战行动，希望这样能挽救这个号称“老鼠”的“主要作战行动”。
当争夺斯大林格勒的战役还胜负未决时，希特勒搞了一次异乎寻常的然而又是非常典型的宣传战。他向全世界宣告，德军在斯大林格勒获得了伟大的胜利。当希特勒于九月底去柏林为一九四二年—一九四三年“冬季救济运动”揭幕时，他宣布德国的攻势有四个目标：夺取俄国最后一个巨大的谷仓；夺取俄国“最后残存的”煤矿；夺取或切断俄国的石油供应以及封锁伏尔加河这条俄国供应线。在提到斯大林格勒时，他宣称：“你们可以完全相信，现在没有人能把我们撵出来。”
十月初，在柏林体育宫为德国农民举行的一次盛大集会上，德国空军最高司令、帝国元帅戈林在讲话中满怀信心地宣称，从今以后，一切都会越来越好。再也没有任何理由担心东线即将来临的冬季战役。前景一点也不可怕。“这一次我们已有免疫力了，我们早已知道俄国的冬天是什么样的。”
在讲话中，戈林还提到德军参谋总部，因为在这期间，有关东线战争的指挥经常发生意见分歧，促使希特勒于一九四二年九月二十四日罢免了哈尔德将军，任命蔡茨勒将军为新的陆军参谋总长。戈林宣布，这位国社党的高级参谋军官只是统帅的一名“助手”。他感谢上帝赐予德国许多第一流的将军。任何不合标准、不够坚强有力的人都会被立即免职。
一九四二年十一月八日，希特勒本人在慕尼黑的罗文勃劳凯勒啤酒馆举行的纪念一九二三年啤酒馆政变的会上讲了话。他又一次宣布已攻占“这个巨大的转运中心”，并宣称它是德国的一个伟大胜利。他坚持说，他之所以要占领这个地方是因为占领了它就可以切断俄国三千万吨物资的来源。“你们知道这个意义吗？”他诙谐似地说道。“我们的胃口并不大，不过，我们已经把它拿到了手。”
随着这些言论通过德国电台向全世界大吹大擂，作为政治煽动家的希特勒也就使作为大元帅的希特勒丧失了一切活动余地。事实上，这件事对以后作出的所有决定起了很重大的作用。希特勒公开说的“我们控制了斯大林格勒”这句话又对又不对。德军确实“控制”了斯大林格勒，伏尔加河的交通也被中断，该城所有的军火生产业已停止。但在另一方面，他们却没有全部控制它，因为俄国第六十二集团军仍顽强地死守着伏尔加河上的一个桥头堡。随着一个星期一个星期的过去，它的力量越来越壮大。
也可以正式这样说，到一九四二年最初几个月战争的这一转折点时德军控制了很多地方。可是从另一个角度来看，他们的控制是不牢靠的。他们被牵制在伏尔加河上，既没有足够的兵力充分保护在科特卢班地区的北翼，也没有足够的兵力用以保护在红军城－别克托夫卡地区的南翼。A 集团军群已突入高加索的西北部，占领了迈科普－格罗兹尼地区的一、两个小油田，在捷列克河建立了一个桥头堡，然而没有能到达巴统－第比利斯－巴库一线。在北非，隆美尔的装甲集团军的力量也不足以突破阿拉曼的英军防线，往东向尼罗河推进。在德国本土防线上，英国皇家空军轰炸机司令部在春季已对吕贝克、罗斯托克和科隆等地进行了大规模的破坏性空袭，它的攻势仍在猛烈地进行。有关对德国城市的“恐怖性空袭”的报告频频传来。
一九四二年九月十二日，保卢斯将军来到文尼察的元首大本营。他指出了德军在斯大林格勒防线上的弱点，尤其是两翼得不到适当的保护。他建议在德国师里增加由轴心国的附庸国军队编成的旅以加强兵力。他还要求德军预备队作好准备以便在必要时投入战斗。第六集团军以后反复提出了类似的要求和警告。九月底，通过陆军总部与第六集团军的联络官门采尔少校、以后又通过身居要职的来访者如奥克斯纳将军、费尔吉贝尔将军和施蒙特将军多次提出这些要求和警告。为了说明局势是多么严重，保卢斯将军把他的客人施蒙特将军带到北线。那里敌人刚越过顿河，并纵深楔入第三七六师的防线。这样，施蒙特可以亲眼看到实际发生的情况。
然而，我们不应忽视一个重要的心理因素，虽然这一点现在很难解释清楚，因为希特勒这个怪人已不复存在。实际情况是，希特勒总是一次又一次地以十分独特的方式成功地使那些从前线回到文尼察晋见他的军官恢复信心。象保卢斯这样生性敏感的军官尤其容易受到希特勒的几乎是魔力般的影响。当然还有一点，那就是到目前为至，确实一切都非常顺利。在东线的德军克服了一次又一次的危急局势，德国士兵及其长官一再证明要比敌人高出一筹。就是在这次夏季战役中，德国军队又干了几乎是不可能做到的事情。
保卢斯回到前线，坚信希特勒已把攻占“伏尔加河上的要地”斯大林格勒置于十分重要的地位。他给希特勒留下的印象很好。希特勒认为他是个可靠的人，并已决定任命他为德军最高统帅部作战局局长，甚至还会在不久的将来——事实上就是等到斯大林格勒的战事一结束——任命他为德军最高统帅部长官。在十月份视察前线时，施蒙特将军就向保卢斯将军暗示过，不久会给他一个更为重要的职务。接任他为第六集团军司令的是第五十一军军长赛德利茨－库尔茨巴赫将军，该军长是另一个受到元首特别信任的将军。保卢斯将军娶的妻子凑巧是一位罗马尼亚名门贵族的小姐，于是有人提议任命他为计划中伏尔加河地区的德罗顿河集团军群的副司令。该集团军群将由罗马尼亚国家元首安东奈斯库元帅指挥。
哈尔德将军在被迫退休以前仍尽力为他的同事作了最后一件好事。他坚持说在斯大林格勒的楔形前线在军事上是不可取的。然而希特勒对他的警告不予理会，斥之为迂腐保守，吹毛求疵。虽然如此，正象德军最高统帅部作战局的战争日志反复记载的那样，希特勒确也认识到第六集团军两翼缺乏足够的掩护是个危险，虽然他没有从自己的这一认识得出应有的结论。德军最高统帅部最迟到九月得决定它到底想要干什么：是向斯大林格勒还是向高加索推进。两者之间必须弃一，不能兼而有之。在东线还需要把所有可能得到的预备队集中在南方以巩固那里获得的初步战果。可是这些事情一件都没有做成。
在哈尔德将军主管工作时的最后的战争日志中有一则记载道，在进攻斯大林格勒的先头攻击部队中已经出现“日益疲惫”的迹象。第六集团军已经停滞不前，每个连的平均兵力减到六十人，一个装甲师现在只剩六十到八十辆坦克尚能作战。到九月底，继任哈尔德的蔡茨勒将军建议放弃对斯大林格勒的攻势，保卢斯将军也赞成这一步，可是他同时又要求增派三个步兵师。他得到的唯一的增援部队是五个工兵营，它们是特地空运去支援在该城进行的逐楼逐屋的争夺战。这种争夺战使人累得筋疲力尽，又代价很高。但希特勒仍然坚持必须继续打下去，直到把敌人永远赶回到伏尔加河以东。
然而在十月和十一月，有两个罗马尼亚集团军（杜米特雷斯库将军的第三集团军和康斯坦蒂奈斯库将军的第四集团军）被派去加强第六集团军的两翼，一个在北边，一个在南面。但这两个集团军完全由步兵和骑兵组成，它们没有重武器，也没有有效的反坦克装备。第六集团军抽出第四十八装甲军配置在北翼的罗马尼亚第三集团军之后作为预备队。要不然，该军的第十四装甲师和第二十九摩托化师已进入战斗。可是，拨给该军指挥的第二装甲师和罗马尼亚第一装甲师都不能算是一支很强的作战部队。前者约有四十辆坦克，其中大部分是轻型坦克；后者约有四十五辆捷克“斯科达”式轻型坦克。
与此同时，在斯大林格勒正进行着激烈的逐楼逐屋的争夺战，同时也在争夺大工厂——捷尔任斯基拖拉机厂，巴里卡迪炮厂和红十月钢铁厂。
在文尼察的大本营，元首最后决定放弃“北极光”行动计划，即放弃对列宁格勒的进攻。十月间，关于俄军在斯大林格勒两侧伏尔加河和顿河的东面和北面大规模集结的消息频频传来。在斯大林格勒地区，苏军组成两个“方面军”（集团军群）。在南面是“斯大林格勒方面军”，由叶廖缅科将军指挥；在北面是“顿河方面军”，由罗科索夫斯基将军指挥。不难看出，敌人正在计划进行一个钳形攻势。第六集团军司令及其参谋长都意识到这一点，并发出了恰如其分的警告，可是他们自己的手脚却被束缚住了。
就我们所知——我们知道得并不多——俄国的这些行动是由第一副国防人民委员朱可夫将军指挥的。他的代表华西列夫斯基将军协助他。他俩都是大本营的成员。大本营是斯大