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南方集团军群的部队干一九四二年六月二十八日开始发动进攻。在七月四日到六日之间，魏克斯集群占领了沃罗涅口城的大部。值得注意的是在这次作战中，敌人没有采取坚守到底的典型俄国战术，而是主动撤出了该城（城北的大学区除外）。这是因为斯大林发布了采取更灵活的战术的新指示，即在必要时可以撤退减少损失。在德国方面，希特勒却朝今夕改，并一再直接干预，这表明德军最高统帅是多么地惴惴不安，举棋不定。
原来，希特勒命令要在作战行动的第一阶段拿下沃罗涅日。但是冯·包克毫不隐瞒自己的观点，认为这一特定行动纯属浪费时间。所以最后希特勒只得把是否夺取沃罗涅日这个问题留给集团军群司令部去考虑。可是当冯·包克（他在此期间已改变观点）正要趁机行事时，希特勒却命令第四装甲集团军的一个军反转开往东南方。
就这样，第四十一号指令规定的第二行动阶段在第一阶段还未结束之前就由一个装甲军（第四十装甲军）开始了，而在沃罗涅日的德军却又急需第四十装甲军。此外，由干燃料供应不足，也无法实施交给整个装甲集团军的任务，即防范苏军在第六集团军进攻面前向东后退，逃过顿河。这种“折衷战略”成了整个夏季战役的特征希特勒在1942年7 月4 日不让攻占沃罗涅日和越过顿河，德尔在自己的著作中同意这一点。德尔还认为冯·包克陆军元帅在这里纯粹从战术上进行判断是错误的。。还必须指出，在顿河一线的这些军事行动的意图，也在于为今后在顿河与伏尔加河之间以及在高加索的军事行动，巩固其漫长的北翼。
一九四二年七月十日，对俄罗斯南部的德军的改编已付诸实施。原先的南方集团军群这时分成Ｂ集团军群（冯·包克陆军元帅），下辖德第六集团军、匈第二集团军、意第八集团军以及尚在组建中的罗马尼亚第三集团军。利斯特陆军元帅指挥的新成立的Ａ集团军群（下辖第十七集团军，从七月十四日起还有第四和第一装甲集团军）担负进攻斯大林格勒的军事行动。按照第四十一号指令，这就是军事行动的第三阶段。沿顿河向南推进的B 集团军群的部队将与利斯特指挥的A 集团军群的部队联合组成钳形攻势，后者将从塔甘罗格－阿尔捷莫夫斯克地区越过顿涅茨河和顿河的下游向斯大林格勒和伏尔加河前进。由于要把两个集团军送过顿涅茨河下游的计划引起了某些战术上的疑虑，这一部署又作了改变。Ａ集团军群向北挺进，于七月十四日在米列罗沃附近与Ｂ集团军群建立初步的联系。对斯大林格勒的钳形攻势的设想也随之放弃了。
到这时，敌人已开始显出筋疲力尽的迹象。但同时也有迹象表明敌人的撤退是有计划、有步骤的。
一九四二年七月十六日，希特勒率领德军最高统帅部作战局和陆军参谋总部迁至波多里亚（西乌克兰）文尼察附近的“狼人”前哨大本营。它座落在沿文尼察－希托米尔一线的一座杉树林里。长期以来，希特勒一直对冯·包克陆军元帅的所作所为很不满意。现在冯·包克被永远撤消职务。魏克斯将军被任命接任Ｂ集团军群司令职务。
在这时，希特勒仍真的相信俄国已到了势穷力竭的地步。他并没有从去年秋天的同样的错误信念中吸取教训。还在元首大本营从东普鲁士迁到波多里亚以前，希特勒就又一次干预作战行动。七月十三月，他命令第一和第四两个装甲集团军配合第十七集团军（鲁奥夫将军）朝罗斯托夫方向进攻。这只能意味中止对斯大林格勒的进攻。
希特勒深信，在顿河一线第六集团军和第四十装甲军进攻面前退却的俄国“主力”会被包围在顿河和顿涅茨河之间，并会在他们经由罗斯托夫往高加索方向退却以前通过一次大战役被歼灭。这是打的如意算盘。据德国情报部的报告，正巧也在七日十三日这同一天，在莫斯科召开了一次军事会议，会上决定把俄国军队撤到斯大林格勒、伏尔加河和高加索一带，旨在迫使德军再打一次冬季战役。
第二天，德国的这两个装甲集团军已进到顿涅茨河以东的卡缅斯克－沙赫丁斯基和上奇尔河之间，这样就处在对斯大林格勒实施迅速突击的理想位置。然而他们却受命离开这个有利位置去参加一次事实上不大可能发生的围歼战。
由于原来的计划有所改变，现在便决定只有第六集团军是对斯大林格勒实施进攻的唯一力量。很可能此时征服高加索油区的“主要行动”又迷住了希特勒的心窍。举棋不定，出尔反尔的现象又从命令中明显地看出来。第四装甲集团军曾一度待命于顿河南岸的桥头堡阵地上德尔在自己的著作中表示了并非完全毫无根据的怀疑，即希特勒蓄意蒙蔽了陆军参谋总部，而且包围战的计划也只是为了改变主攻方向以夺取高加索油田的一个借口。。
一九四二年七月二十三日，第一装甲集团军和第十七集团军攻克罗斯托夫。原来想象的“围歼战”不可能再发生了，因为敌人早已向高加索全面撤退。
当第六集团军越过奇尔河上游向顿河大弯曲部的克烈缅斯卡亚推进时，希特勒亮出了他自己的“底牌”。一九四二年七月二十三日的第四十五号元首指令规定，A集团军群与鲁奥夫集团军群（第十七集团军和罗马尼亚第三集团军）向黑海边的巴统推进。第一和第四装甲集团军先占领迈科普－格罗兹尼油田，继而夺取第比利斯－巴库一线。这个作战计划称为“老鼠”行动。B 集团军群受命配合第六集团军攻占斯大林格勒，并在顿河一带准备一条防线——这被称为“齐格菲”行动计划。曼施泰因陆军元帅指挥的第十一集团军被北调去攻占列宁格勒。尽管现有的兵力再次显得极为吃紧，仍有两个机动师调回法国。
这两个集团军群在俄罗斯南部的罗斯托夫－齐姆良斯卡亚－沃罗涅日地区的战线已经长约七百五十英里。但是如果真的要到达它们所向往的巴统－巴库－阿斯特拉罕－斯大林格勒－沃罗涅日一线。那么德军的南线大约将会长达二千五百英里。而且尽管不断减员、缺乏急需的替换部队和燃料经常短缺，这条战线还得守住。上述最后一个困难肯定对两个机动师遣回欧洲的决定起了作用。鉴于燃料供应困难，能否在重点作战地区用上它们那是十分令人怀疑的。同时，希特勒也担心盟军为减轻对俄国的压力而入侵法国北部，因而这两个机动师便被调回到法国。
第四十五号元首指令的发布突出地说明了一九四二年夏季攻势奇特的部署。本来攻势开始时安排的分阶段进攻的做法现已放弃，而又变成在不同方向上发起两个攻势：一个对斯大林格勒，一个对高加索。尽管按原来的计划，这两个攻势事实上互不相关。譬如说不必为了占领高加索而占领斯大林格勒。反过来也一样。
不过，希特勒仍然坚信俄国人已经到了势穷力竭的地步，尽管事实上俄军损失很轻微而且德军俘获甚少。很明显，俄国人是在采取拖延战术。希特勒还相信占领高加索石油区会给俄国的军火工业以决定性一击。
事实上，俄国方面发生的情况完全不是这样。在俄罗斯东部地区以及外乌拉尔地区和西伯利亚，庞大的重建军火工业的工作已接近完成。坦克、火炮和被称为“斯大林管风琴”的多管火箭炮的生产数字不断上升。在第五十二军地段缴获了一份斯大林在一九四二年七月一日发布的通令，那是语重心长的，并坦率承认俄国在人力和领土方面的巨大损失，包括农业地区和工业中心。接着 它庄严地指出——没有威胁也没有谴责——任何进一步的后退只能意味着俄国的灭亡。各方人士一致认为，这个通令以及为巩固俄国的防卫能力而接着采取的措施产生了巨大的心理作用。第六集团军的施密特少将有这样的印象：从一九四二年八月起，俄国的抵抗又一次加强了；而在以前的几周里，后撤的敌人队伍还经常出现溃散的迹象。
在德军方面，又一次深感到给养的困难，因为这时德军在广大的地区作战。由于没有适当的公路网，所有给两个集团军群的供应物资只得靠两条铁路线运输。而这两条铁路线还只通到哈尔科夫和斯大林诺（后来延伸到罗斯托夫以远）。这是一种耗费时间的行动，因为还得把俄国的轨距改成与德国的一样宽。陆军军需兵司令试图建立一系列供应点，从那里再由卡车队转运出去。但是元首大本营所命令的部署变化频繁，使得集团军一会儿调到这里，一会儿调到那里，象老式演习时的营一样被调来调去，这就引起了新的混乱。总的说来，吃的问题可以就地解决，然而弹药的补给，尤其燃料的补给却变得越来越严重。甚至连第四航空队也不得不帮助仓促组成的卡车队运输物资。
尽管如此，第四十五号元首指令使现有的德国兵力确也形成了一个新的焦点。三个德国集团军分配去攻取高加索，而一个德国第六集团军不仅要攻占斯大林格勒，而且还要准备把顿河作为一道防线。这样，希特勒的目标，斯大林格勒，以及第六集团军及其司令部就成为引人注目的中心。斯大林格勒的悲剧、第六集团军的悲剧，在开始之前是有一个漫长而曲折的序幕的。
在本世纪初，斯大林格勒（当时称察里津）只是一个人口不超过五万五千人的小城，但它作为一个石油、粮食、木材、羊毛和鱼盐的集散地具有一定的重要性。察里津位于顿河草原和卡尔穆克草原会合处，那是一个狭长的地带，介于俄国欧洲部分东部地区的两条大河之间。在更早的时候，察里津是抵御亚洲草原骑兵的防线的起点。从革命年代起，该城就用了新俄国主宰一切的统治者的名宇：约瑟夫·维萨里昂诺维奇·朱加施维里，世称斯大林。一九一八年城名的更改是为了纪念斯大林打退克拉斯诺夫将军指挥的顿河哥萨克军队，保卫并守住了该城。
这样，从前的察里津的确有纪念斯大林的特殊意义，抗击克拉斯诺夫的哥萨克队伍的斗争象征着他的军事生涯的开端，也是他成名的开始，虽然当时他被派到南方并不负有军事使命而只是作为去伏尔加河流域征粮的特派员。然而，希特勒过高地估计了该城对俄国人心理上和思想上的作用，尽管事实上从那时以来，斯大林格勒作为一个转运和生产中心，其经济上的重要性的确极大地提高了。该城座落在一块地势平坦、树木稀疏并为深沟巨壑切割的地区，市区有五十万人口，在南起库波罗斯诺耶北至雷诺克的伏尔加河两岸向东西各延伸约二十英里。近郊的工业，铁路设施，工厂和办公大楼使它成为一个重要的经济中心。这里生产大量的拖拉机、坦克和火炮，也是来自高加索的石油供应的转运站。然而，尽管它无疑是重要的，攻占斯大林格勒和切断伏尔加河航运（正如以后表明的那样）并不意味着俄国的战争经济和运输体系会毁坏到象希特勒认为的那样的程度。
希特勒把攻占斯大林格勒的任务交给保卢斯将军。保卢斯将军知道这次在伏尔加河上的战役将会给他带来包括元帅军衔在内的最高的军事荣誉，但同时也会给他带来极为痛苦的良心危机。他十分清楚，希特勒非常重视夺取和占领这块与夺取高加索油田紧密相连的“伏尔加河上的要地”。他曾在冯·赖歇消陆军元帅手下当过第六集团军的参谋长。从一九四O 年九月到一九四二年一月，他在陆军参谋总部任职。他参与过起草一九四一年进攻俄国的计划以及一九四二年战役的最初几次讨论。
保卢斯出身于一个小官吏家庭，凭藉勤奋与坚毅上升到了高位。他被认为是一个很有教养，兢兢业业的参谋军官，他的每一个决定都是经过周密细致的准备和研究后作出的。事实上他是一个理想的参谋长，但是要有一个象冯·赖歇瑙陆军元帅这样敢于负责、超群出众、精力充沛的司令官来领导他。据传，当希特勒有一次说到有了第六集团军他就可以攻破天堂的大门时，冯·赖歇瑙却回答说，“但是，用我当司令官，我干不了”。
赖歇瑙这种悉心养成的权威感正是保卢斯身上所缺乏的。事实上，后来在危机高潮时，他曾暗中评论说：“可惜我不是冯·赖歇瑙。”至于他自己的参谋长阿图尔·施密特少将却是他理想的助手。施密特是一个汉堡商人的儿子。他活力充沛，目光犀利而且不怕负责。尽管有时对他们的关系有些传说，他们两人一直十分融洽地共事到最后阶段的某个时候。他俩都是参谋军官，按照德国军队的传统，他俩受到的教育都是与政治无关的。他俩对任何形式的政治活动都兴趣索然。许多月来，他们完全专心致志于本职工作，指挥俄罗斯南部的战争。他们两人无论在判断上还是在行动上都极大地受到希特勒所理解的领导艺术准则的束缚。
希特勒改变计划
一九四二年七月三十日，恰好是七月二十三日发布第四十五号元首指令后一星期，希特勒对于这两路攻势的计划作了最后的安排。霍特将军指挥的第四装甲集团军在马内奇河对岸刚获得一个桥头堡，并在向高加索推进时攻克了普罗列塔尔斯卡亚，这时突然奉命划归Ｂ集团军群指挥，并掉转头来向顿河以南推进，越过卡尔穆克草原，配合第六集团军向斯大林格勒和伏尔加河进发。于是放弃了形成重点的最后尝试。
八月是对伏尔加河流域和高加索发起决定性“齐格菲”和“老鼠”攻势行动的一个月。可是在八月十一日，中央集团军群受命发起“旋风”行动计划，结果兵力就普遍分散。第二装甲集团军在苏希尼奇附近发起进攻以铲平苏希尼奇－尤赫诺夫地区俄军的凸出部。然而，中央集团军群这时由于苏军在第九集团军和第三装甲集团军作战的瑟切夫卡－苏勃佐夫－尔热夫地区的突破而处境危急。八月十九日，一支英国－加拿大登陆部队袭击了迪埃普，使希特勒深为不安，虽然事实上这不过是一次大规模威力侦察而已。八月二十二日，“旋风”行动计划被撤消。进攻失败了。第二天，也即八月二十三日，中央集团军群报告说，俄军发起了猛烈的进攻。这一天，希特勒下令在九月十四日发起攻打列宁格勒的“北极光”行动。
根据参谋总部东线外军处的计算，在八月十五日，俄军在前线拥有二百五十四个步兵师，八十三个步兵旅，十三个骑兵师和六十八个装甲旅，这是一支大约相当于二百二十二个德国师的作战力量。敌人的预备队估计有七十三个步兵师，六十六个步兵旅，二十个骑兵师以及八十六个装甲旅。
在伏尔加河－顿河前线，第四装甲集团军已把一个装甲军（第二十四装甲军）拨给第六集团军，把另一个装甲军（第四十装甲军）拨给Ａ集团军群，又把“大德意志师”调往西线。这时它还有第四十八装甲军（辖一个装甲师，一个摩托化师），第四军（辖二个步兵师）和罗马尼亚第六军（暂辖二个师）。而在顿河大弯曲部负责实施两路大