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其间，希特勒增强了信心，认为没有法国的援助自己也能应付这一局势。轴心国在地中海西部战略的新基础，是立即在突尼斯建立一个桥头堡，占领整个法国，并在科西嘉岛登陆。然而，能用以建立突尼斯桥头堡的德国部队只有三个师，其中两个师分散在法国境内被占领的地区而且缺乏充分的战斗准备，第三个师正在德国组建之中。可是同时，在他们到来之前的几周里，轴心国所能集中的只是些很弱小的部队，主要是南线部队司令部的直属部队，他们得到的是一些摩托突击艇和一些飞机的支援。在突尼斯的法国师被说服参加联合抵抗之后．意大利人才开进来。这一次无须担心运输问题，因为正象戈林所指出的那样，通往比塞大和突尼斯的海上航线“只不过象豹跳跃一次那样的长距离”，而且德国海军作战局也认为，使用这条短程航线是项“容易的任务“。当然在法国南部的港口和海港会有足够的船只可供利用。在有可能征得从维希跚跚来迟的赖伐尔的同意之前，这一切大体上已安排就绪。
这就是十一月十日从慕尼黑下达的命令的背景。凯塞林陆军元帅（墨索里尼的正式副手），除指挥第二航空队外还指挥这一新战区。他指示，在突尼斯要赶在敌人到达之前“建立好桥头堡”。然后，一旦集中了必要的兵力，他将向西推进，沿途夺取一个又一个海港并把敌人赶回到自己的舰艇去。一千二百英里以外仍为其生存而战斗的隆美尔的部队接到通知说，从此以后通过地中海的补给线将安全可靠。隆美尔被敦促尽快将英国的进攻制止在尽量靠东的地区。依据希特勒明确的指示，即使是在这种形势下也要象紧急增援北非一样来增援克里特岛。
尽管一九四二年秋末有很多麻烦，然而这些计划和命令用意在于造成一种印象，即轴心国的力量仍未被打垮，其领导人仍满怀信心。眼前的发展似乎还证实了这一假象。虽然意、德在突尼斯的部队很薄弱，但他们确实很快建立了某种松散的战线。当时那里远占优势的同盟国部队的希望却受到了挫折，甚至在今后几个月情况也是如此。至少整个十一月份，沿着这条大为缩短了的新航线，轴心国运来了补给品而毫无损失，虽然一个月运来的总量几乎还赶不上英美在北非的部队一天内得到的数量。
德军最高统帅部再一次——象过去常常做的那样——倾向于过高估计这些初步胜利。它过于重视自己在新形势下尽心竭力的决心，又过于忽视未来形势非常明显可以预计到的不可避免的恶化。在这个时期希特勒整个指挥上特有的失利又一次显露出来：为执行他的指示和达到他规定的目标所需的最低限度的补给品和装备无法取得。不久由于船只沉没而造成的补给品的损失又开始大幅度回升。力量对比变得越来越对敌人有利。甚至在这较短的海上航线上也再次暴露了轴心国海军力量的局限性。最后轴心国还执意不愿承认，同盟国顺利的登陆（即使仅被看作是一次战略机动）加上他们稳步增长的空中优势，在不久的将来肯定会使轴心国在北非的整个阵地难以防守。
当然，一定要设法在突尼斯建立一个桥头堡，因为就所能看到的，这是援救还在节节败退的隆美尔部队的唯一希望，也是把他们撤回欧洲大陆的唯一希望。他们从埃及边境后撤到突尼斯越快，希望就越大。可是，这无疑直接违背了他们接到的命令，虽然突尼斯桥头堡仍能起到的唯一的实际作用是给隆美尔部队的撤退提供方便。
鉴于轴心国在海上和空中明显的劣势，即使希特勒照墨索里尼在一九四二年十二月初斯大林格勒战役之后给他提的建议办，这时也无济于事。该建议是：“那个以进攻俄国为开端的战争的一章现在已没什么进一步意义了”，而且应该以某种方式来结束，“以便为西线和地中海腾出部队来”。俄国人现在不可能屈服，除了这个事实之外，也没有可能通过地中海向突尼斯派更多的部队——更不要说执行墨索里尼的另一个建议，即经由西班牙，“从背后牵制同盟国在北非的进攻”。事实是在战争的第四个年头开始时，轴心国缺乏进行这类行动所需的力量；顺便说一下，这类行动德国海军部也建议过。
同样，由于突尼斯具有战略上无可置疑的重要性，决定“不惜任何代价”扼守突尼斯，这很好；可严酷的事实是，要做到这一点就需要比现在轴心国所拥有的还要多的兵力才行。从战略上讲，当西方同盟国在法属北非成功地登陆时，执行这一决定的任何企图，都意味着打一场实际上已失败的仗。轴心国在北非的部队（其中包括很多战斗力很强的师）的被歼和被俘，使北非的战争干一九四三年五月中旬宣告结束。同时，轴心国也失去了在将来争夺地中海欧洲海岸的斗争中打败同盟国的一切希望。
斯大林格勒战役（一九四二年—一九四三年）
一九四二年十一月十九日，苏联装甲部队——后面跟着大量步兵——在冰天雪地的顿河草原上击溃了罗马尼亚第三集团军。这一天，一般认为是斯大林格勒战役的开始。不管是否恰当，该战役长期以来在德俄两国的战争文献中都被赋予了某种传奇的色彩。它被视为第二次世界大战的转折点，并由此涉及到对整个战争具有重要意义的一些问题。
首先提出的一个问题是，在考察德国第六集团军的包围战时我们能否不论及战役前的形势。这次包围战于一九四二年十一月十九日开始，于一九四三年二月二日以该集团军残余部队的投降而告终。实际发生的情况可分两个阶段；先是向斯大林格勒的进军，继而是对该城进行的争夺战。
希特勒早在一九四一年十一月就已考虑到要攻占这个伏尔加河上的工业和内河航运中心1941年11月7 日哈尔德日记。还请参看1940年7 月31日哈尔德日记。在这篇日记里，记载了希特勒提出的主张，即要粉碎“俄国重要的力量源泉”，真正需要的是发动一次“有限的军事行动”来夺取巴库油田。顺便说一下，德国陆军参谋总部作战部于1941年10月24日也提出了自己进攻高加索的初步方案。。这个设想跟天气许可时南进高加索、夺取迈科普－格罗兹尼油田的计划相连接。一九四一年十一月十三日，在奥尔沙举行的一次会议上，陆军参谋总长哈尔德将军向配属南方集团军群的各集团军司令官传达了这些方案。保卢斯将军当时任副参谋总长，因而对希特勒的这些想法十分了解。希特勒坚持认为，对苏战争不应单纯基于军事战略来考虑，而要根据政治、思想和经济诸因素来估量。将军们这时对他作出了让步。希特勒急于想打击他的“政敌”的意识形态和军事经济中心。对他来说，这首先是作为布尔什维主义发祥地的列宁格勒，其次是拥有丰富的农业、煤、矿石和石油资源的南俄和高加索地区。希特勒这种基于从意识形态的角度的考虑与参谋总部的想法发生了冲突，因为后者是沿着传统的从政治到军事战略的路线来考虑，把占领敌人首都莫斯科作为主要目标。在作为德军最高统帅的希特勒和陆军总部之间也有矛盾。这个矛盾只是在经过一场严重的内部危机之后才得到了解决，当时战争进行得十分激烈。事实上，整个一九四一年的对俄军军事行动都受到这种意见不和的影响。
一九四一年十二月莫斯科冬季战役期间情况已经充分显示，敌人的抵抗和继续战斗的决心都丝毫没有动摇。这是自战争爆发以来，德军的胜利进军第一次受到阻挡。截至一九四一年十二月，德军伤亡、失踪人数达到七十六万五千四百一十五人，约为原有兵力三百二十万人的百分之二十四。
这时再要在全线重新发起进攻已不可能。事实上，任何形式的进攻是否可能或确实可取也值得怀疑。有人提出也许以一系列的牵制行动消耗敌人（其人力与资源贮备不详）更为好些。鉴于希特勒的脾气，以及他坚决认为在迫使英国屈服以前必须首先“打败”俄国，他作为德军最高统帅作出如下的决定就毫不为奇了：即必须重新发起进攻，进攻要在被认为能给俄国的战争经济以最严重的破坏、同时又能为德国本身的战争经济开辟新的原料来源的那条战线上进行。
如果不把外乌拉尔西伯利亚地区在改造和重建俄国军火工业方面的重要性考虑在内，那么这无疑指的是顿涅茨和顿河盆地、伏尔加河上那个拥有生产坦克和火炮大型工厂的巨大的铁路中心斯大林格勒以及高加索油田。哈尔德将军建议，如果再要发动攻势，就应当针对莫斯科。然而他的建议对希特勒已不再有多大分量。在考虑向伏尔加河全面推进时，还有希望攻克萨拉托夫。它是一个重要的铁路交通枢纽，象莫斯科一样，能使俄国人方便地来回运输军队。从萨拉托夫有铁路通到外乌拉尔工业区。同盟国的补给物资也是从北边的白海边的阿尔汉格尔以及南边的波斯和西伯利立经由萨拉托夫运到前线这些想法也有人提出过，例如英国军事作家富勒少将在《第二次世界大战（1939年一1945年）》一书中就提出过。。
然而对于希特勒，最重要的目标是夺取高加索油田，因为这会减轻德国的过度紧张的燃料形势。与这一计划相联系的还有其他一些想法，这些想法可谓大而无当。譬如说，或许可能在北非的隆美尔将军与意德军队占领埃及并夺取苏伊士运河的同时，通过高加索突入近东。这一双管齐下的行动足以把大英帝国的权力打得粉碎，尤其因为日本在东南亚的行动已经使英国蒙受巨大的损失。
南线攻势
一九四二年夏季战役的第四十一号元首指令是在这年四月五日发布的。这正是英国皇家空军轰炸机司令部准备对德国本土目标进行首次大规模空袭的时候。元首指令列举了两个目标：在北方，要最终占领被围的列宁格勒，建立与德国盟国芬兰的陆上联系。然而，这个企图攻占列宁格勒并与芬兰人取得联系的“北极光”行动计划还只是第二位的考虑。大目标在南方，是突进高加索。
南方的这个攻势计划分四个阶段展开。第二集团军和第四装甲集团军拟突破顿河上的沃罗涅日。第六集团军前出到哈尔科夫以西，并与沿顿河南下围歼敌军的第四装甲集团军配合，消灭顿河以西之敌。尔后，隶属B 集团军群指挥的第四装甲集团军和第六集团军配合Ａ集团军群（第一装甲集团军和第十七集团军）合围斯大林格勒。Ｂ集团军群沿顿河向东南推进，Ａ集团军群从塔甘罗－阿尔捷莫夫斯克以东地区越过下顿涅茨河向东北方向突进。夏季攻势的第四阶段是南进高加索。
担任整个攻势主力的是南方集团军群。该行动第一阶段的代号为“蓝色”。一九四二年冯·赖歇瑙陆军元帅在他的波尔塔瓦司令部中风病发作，只得返回德国，死于来比锡。对这样一个长于指挥、精力充沛的将领来说，这是过早的夭折。冯·包克陆军元帅接替了他。直到莫斯科战役前不久，包克陆军元帅一直指挥着中央集团军群。
必须记住，按照原来的计划，这一攻势要分几个阶段进行，因为它需要的兵力已超过一个集团军群的限度，而且至少还要准备强大的预备队。可事实上根本没有过这样的预备队。
发动夏季攻势的先决条件是彻底解决刻赤半岛和克里木半岛的战事，在那里敌人还在坚守，虽然这时已经过了冬季战役；同时也要消灭冬季战役以来渗透到哈尔科夫附近的大量敌人。
夺取刻赤半岛和坚固的塞瓦斯托波尔要塞的任务交给了曼施泰因将军指挥的第十一集团军。这一任务于五、六月间完成，最后攻克了塞瓦斯托波尔。曼施泰因由此荣升为陆军元帅。
一九四二年五月中旬，正当德军准备向前推进时，苏联“西南方面军”司令员铁木辛哥元帅率领——根据德国的估计——二十个步兵师、为数不少的骑兵旅和十五个装甲旅冲向德军集结地区的中央，并暂时在哈尔科夫地区达成了纵深突贯。克莱斯特将军指挥的第一装甲集团军、保卢斯将军及其参谋长阿图尔·施密特少将指挥的第六集团军以及罗马尼亚、匈牙利、意大利和斯洛伐克军队，在第四航空队的支援下对向前推进之敌的纵深侧翼发起反攻，挡住了铁木辛哥的攻势。根据德军最高统帅部的总结报告，在这次反击中，共歼敌二十个步兵师、七个骑兵师和十四个装甲旅，俘敌二十四万人。
哈尔科夫春季战役对保卢斯将军的战术有着极其重大的影响。他已于一九四二年一月接管第六集团军的指挥。保卢斯将军和南方集团军群司令冯·包克陆军元帅与集团军参谋长施密特将军和集团军群参谋长佐登施特恩将军的意见不一致。他们坚决主张立即采取反措施制止俄国的突入。可是陆军总部象第六集团军和集团军群两位参谋长一样也持有不同的看法。哈尔德将军总是十分正当地把哈尔科夫春季战役视为他最得意的成就。在这次战役中，他按照自己的想法打，让敌人逼近哈尔科夫，然后对其纵深翼侧发起反攻。保卢斯将军认为，在危急时刻，陆军总部有时比单个集团军司令官能够更好地判断全局，哈尔科夫战役就是一例关于哈尔科夫春季战役还请参看前第6 集团军参谋长阿图尔·施密特中将提供的证据。请注意，施密特是能把他的笔记与第６集团军的战争日志进行对照的。目前，该集团军的战争日志仍保存在美国历史档案部门。。
一九四二年六月底，正当隆美尔陆军元帅在为向阿拉曼阵地突进组建其“非洲装甲集团军”时，冯·包克陆军元帅指挥的南方集团军群在俄罗斯南部转入了进攻。在长约五百英里的战线上部署着德第二、第六、第十一和第十七集团军，第一和第四装甲集团军，贾尼将军指挥的匈牙利第二集团军（兵力尚未满员），意大利远征军和维特斯海姆集群。在库尔斯克以东，第二集团军、第四装甲集团军（霍特将军）和匈军联合组成一个集团军群，由魏克斯将军指挥。在这个时候，冯·包克预备队的编成内有两个德国步兵师和六个附庸国师组成，其中有些师还正在进入阵地，第十一集团军仍在克里木作战。
厄运好象在给人以明白的提示，在哈尔科夫战役以后发生了一件极为不幸的事。六月十九日，第二十三装甲师（隶属格奥尔格·施图梅尔将军指挥的第四十装甲军）作战处长乘坐的“鹳”式飞机在苏德前沿阵地之间被击落。不幸的是，他带着一、二份该军发布的有关攻势部署的命令，这些命令落到了敌人手里。希特勒大为恼火，召回了施图梅特将军，送交军事法庭审判。加强了保密措施，并重申按照希特勒的观点，任何一个军官只能了解为实施其具体任务非知道不可的情况，除此以外，不应再知道更多的情况。谁违反这一原则，就将受到严厉的处罚。对这类事情，希特勒的态度与尚在正式应用的传统做法迥然不同。希特勒坚持自己的观点就意味着一个集团军或一个集团军群的司令官会受到不必要的束缚，他的视野会变得狭窄，他的判断也会发生疑问。按照�