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到九月份，地中海内所有的迹象都表明英国第八集团军不久就会再次变得强大，足以在阿拉曼对轴心国部队发动一次强大的反攻。在地中海的另一个据点——马耳他岛，敌人的海上和空中力量增长得很快；因此卡瓦勒罗元帅马上宣布，“压制”英国这个地中海据点，对轴心国来说是个“生死攸关的问题”。意大利还认为英美对突尼斯的进攻比以往更有可能，然而德国——尽管他们早就提出建议——对这种危险并不怎么重视，只不过在一九四二年七月警告罗马不要采取任何不成熟的步骤，促使法属北非投入戴高乐和同盟国的怀抱。希特勒对克里特岛比较重视。不管一九四一年五月占领该岛后的体验如何，他继续认为，该岛在地中海东部“有一种支配性的影响”，尤其是对埃及之战。鉴于他的主张，各军兵种的大量部队被派到该岛，同时还运去大量装备和物资，以“大西洋壁垒”为样板对其海岸进行设防。
然而，其间轴心国在北非的部队，密集在阿拉曼当面不到四十英里宽的一块狭长沙漠地上，他们与克里特岛之间几乎毫无联系。轴心国战线后方利比亚境内的壮丁几乎被抽光，以便把尽可能多的男子送到前线。沿地中海补给线的损失又开始大幅度回升。由于总的紧张形势，对隆美尔装甲集团军的增援只局限于人员和少量的重武器，尽管也运进了大批地雷。三月，意大利部队得到了从本土调遣来的两个新锐步兵师的加强。
快到九月底，隆美尔陆军元帅因健康原因奉希特勒的命令回国休假时，他先是在罗马，后来在柏林似乎都对其部队的防守力量充满信心，虽然他的部队没有得到有力的增援。当然他不考虑轴心国部队任何主动撤退的问题。相反，他和他的副手施图梅将军还信心百倍地宣布，为对付预期的英军进攻，德军将实施攻势防御，而且一旦出现有利时机，德军就毫不犹豫地转入攻势。其实施图梅将军仍然认为“消灭第八集团军并攻打亚历山大港”的想法具有现实的可能性。希特勒本人的判断则比较谨慎，可是他也强调德军在阿拉曼阵地的有利条件。这在北非沙漠中是独一无二的，因为它距离短而且南侧又没有被包围的危险。
与这种乐观情绪相比较，这两位指挥官由于敌人不断增长的空中优势而产生的忧虑——那些到前线访问过的人也都有这种忧虑——就不明显了，尤其是因为戈林常把对德国空军优势的任何一点怀疑都看成是对他个人的一种侮辱。可是在这个时候，凯塞林陆军元帅在罗马却不得不承认，由于他有责任为北非前线提供空中支援，他就没有足够的力量来对马耳他岛施加意大利所要求的那种经常不断的压力。根据卡瓦勒罗九月份的一则日记，凯塞林对他说，德国空军空勤人员烦躁不安，紧张过度，患了“马耳他岛症”。然而，十月十日，在得到尽管不是很大的增援之后，凯塞林跟意大利人一起又开始对马耳他岛实施一系列新的有计划的空袭。可是几天后据所见的结果是得不偿失。所以，在戈林以及后来希特勒本人的干涉下，“压制”马耳他岛的这一新企图就放弃了。现在唯一的抉择是在地中海加强那些提供给轴心国运输船队的空中护航队。
无疑是由于这次制服马耳他岛又告失败，所以十月二十日两个独裁者对此都各抒己见。墨索里尼宣称他与卡瓦勒罗的看法一致，即假若准备工作就绪，最好在六月份就实施登陆作战夺取该岛。而希特勒还是固执己见，他向身边的将领们宣称，要夺取这种设防的岛屿是根本不可能的。
阿拉曼
到十月中旬，蒙哥马利已为大规模进攻集结好了部队，其编成内有第三十军，下辖一个英国师、一个澳大利亚师、一个新西兰师、一个南非师和一个印度师；第十三军，下辖一个装甲师和两个步兵师；第十军，下辖三个装甲师。此外还有两个装甲旅、两个自由法国旅和一个希腊旅、总计有十五万人和一千一百一十四辆坦克。敌对方面的隆美尔拥有两个德国装甲师、两个意大利装甲师、三个德国步兵师和五个意大利步兵师，总计有九万六千人和五、六百辆坦克。十月九日，同盟国空军从埃及和马耳他岛出动了五百架轰炸机，开始对意大利南部和轴心国在昔兰尼加防线后方的补给基地、海港以及机场进行有组织的轰炸。
十月二十三日第八集团军对轴心国在阿拉曼的阵地发起了期待已久的进攻，与此同时还对轴心国驶往北非的船只进行了毁灭性的打击。尽管敌人占有很快使沙漠之战定局的巨大优势，尤其在武器弹药方面，但是过了好些日子，轴心国领导人才扭转了自己对阿拉曼阵地防御能力所持的盲目自信的看法。甚至凯塞林不久前还声明，英国在北非发动攻势与其说是出于军事上的原因，不如说是出于政治上的原因，这一攻势很难从根本上改变埃及的形势。隆美尔的副手施图梅将军在战斗的第一天一阵亡，隆美尔就赶往现场进行指挥。十月二十六日他向上级报告说，燃料越来越缺乏，影响了他的装甲车辆（即使是处干守势也仍是他最强有力的兵器）的运动。紧接着第二天他又报告说，由于不间断的战斗，损失惨重，形势变得很危急。但是即使此时，上级司令官们仍信心十足地认为，最终肯定会取得防御的胜利。
到十月三十日才出现担忧。隆美尔这一天报告说，假若英军继续施加强大压力，他的部属肯定顶不住。尔后——当他的预备队也消耗殆尽时——敌人就可以为所欲为地西进，而我们则无力阻挡。这时占据一个太靠前的阵地的所有不利之处突然暴露得非常清楚。首先，不可能运去足够的弹药以便有希望保住阵地；次之，也不可能运去足够的燃料以便能进行迅速而灵活的撤退。鉴于所暴露的这些不利之处，加上象隆美尔一样也了解在轴心国防线后方，没有可以收容撤退下来的部队的阵地，意军最高统帅部长官便断定，唯一可行的办法是，不论有多大危险，也要坚守下去。但他对良好的结局并没有多大信心这点可以从他的一则日记中看出：“得到的印象是，这就是军队的末日……当防线崩溃、领袖指墨索里尼——译注亲自指挥的军队被打败被消灭时，会发生什么样的情况呢？”
但是另一方面，在激战仍猛烈地继续进行时。情况似乎突然有所好转。十一月一日对现场情况进行了观察之后，凯塞林认为最危急的关头已经度过。与此同时查诺伯爵在其日记中也提到，墨索里尼情绪很好，他认为这是北非“战事的顺利发展”而致。可是这些愉快的印象，很快就由于后续不太有利的报告而消逝。这些报告使得意军最高统帅部不得不于十一月二日下达一项命令，即“不惜任何代价”守住阿拉曼的阵地。同一天下午晚些时候，希特勒也感到有必要给隆美尔发一份热情洋溢的无线电报，鼓励他固守到底。电文一开始，希特勒就表白了他对在北非的部队及其司令的充分信任，然后再次宣称在这种形势下，“不能有其他想法，只能坚持到底，寸土不让”。尔后，他正式许诺要尽最大努力提供必要的补给品及装备，接着在电报结尾时对隆美尔陆军元帅本人嘱咐道：“以坚强的意志战胜强大之师，这在历史上不乏前例。你可以向你的部队指明这条唯一的道路，不胜利毋宁死！”
然而，在这封冗长的密码无线电报抄下来、译好再送到隆美尔手中时，他早已决定——在十一月二日晚上十点——进行有秩序的撤退。在这次历时十一天的战斗中，英军凭着取之不尽用之不竭的弹药不断猛烈轰击轴心国阵地。因此隆美尔置反复给他的命令而不顾，决定把他的部队完整地从阿拉曼撤出，决不拖下去让他们送死，他认为这是他的责任。
他自己向我们描述了十一月三日上午的情景：“我们的车辆成密集队形向西运动。意大利步兵则徒步撤离”。然后，下午一点半他收到了从德军最高统帅部发来的希特勒的无线电报。隆美尔可能以为这是希特勒答复他前晚呈报的关于撤退决定的报告（其实在撤退开始后才呈报），于是隆美尔就听从了他的劝说——再次违背自己较明智的判断——停止撤退继续战斗。可是还不到二十四小时，他又被迫再次与敌人脱离接触，没有等待进一步的命令就往西撤——这次就一去不复返了。他后来写道，“那两天（可能是指十一月三日下午早些时候到十一月四日）决定了我们的命运，因为在这样短的时间内，我们损失了近二百辆坦克——我们装甲部队残存的坦克；以及意大利部队之大部。由于这个原因，我们就没有可能进行机动战斗撤退。至此部队已溃不成军，唯一的办法就是继续采取规避行动。”
隆美尔在收到希特勒无线电报后的报告中，把部队的情况还说得比较顺利。这时，他仍然指望一种比较机动的作战加上一种寸土必争的搏斗能继续给敌人以重创，同时使轴心国无须放弃整个北非。尽管这清楚地暗示了一旦情况恶化将会发生的问题，但隆美尔的报告加上急忙派到统帅部的一个参谋的口头补充汇报仍给德军最高统帅部一种印象，即最坏也不过是撤退到利比亚与埃及的边界线为止。基于这种信念（似乎在意军最高统帅部下达的相应命令中得到证实），希特勒打算批准隆美尔撤退的决定。然而，他的不满需要有发泄之处，结果全部迁怒于德军最高统帅部作战局的两位军官身上，指责他们——很不公正地——没有及早将隆美尔撤退的意图上报给他，以便加以干涉与制止。
由于对所谓疏忽职守没有及时上报，希特勒对这点一直愤愤不平，也由于对隆美尔部队的情况及其直接意图毫无所知，德军最高统帅部就认识不到随着隆美尔从阿拉曼撤退，已采取了一个对整个北非战区具有深远影响的决定。重要的问题不在于意、德部队又一次进行撤退，而在于他们这次是一去不复返。虽然进行北非之战使尽了现有的所有手段，但在某种程度上它却是殖民地性质的；可是阿拉曼之战已发展成一场典型的拼物资的战斗，在这场战斗中，无论是司令官的军事无力还是士兵的勇敢精神，都弥补不了由于海外补给线的无能为力而造成的灾难性的局面。其他的不利因素是：意大利武器存在着无法弥补的弱点；东线以越来越快的速度吞噬着德国剩下来不多的预备队，致使德国抽不出多少兵力来增援地中海轴心国前线，最多也只能抽一些坦克、一些炮兵连、一两个营及一些飞机；此外还有一个不利因素是，意大利舰队的无能为力使得形势明确地转而对西方同盟国有利。意大利海军的重型舰艇一直在蒂勒尼安海的北部海港躲避敌经常不断的空袭。蒙哥马利在阿拉曼之战开始前十月二十三日发布的指令中宣称：“即将开始的战役将是历史上决定性的战役之一，而且还将是这次战争的转折点。”他这样说并非言过其实。
同盟国在北非的登陆
可是在地中海西部规模更大更不可取消的决战也在准备之中。在准备“火炬”行动的过程中，同盟国已决定——在抑制了某些忧虑之后——把登陆地点法属摩洛哥，远远移到地中海地区，其中包括阿尔及利亚东部的海港。当前目标是，在克服了被认为可能不堪一击的法军抵抗以后，若有可能在年底占领突尼斯，然后——协同蒙哥马利的第八集团军——歼灭在北非的意德两国部队。这样一来，就为进攻“欧洲堡垒”的南翼即丘吉尔所谓的“软下腹部”搭上了跳板。尤其对英国人来说，这些计划一旦成功，就会消除他们在地中海的所有其他忧虑，就会再度恢复他们在近东和中东的霸权，就会再度树立他们对宝贵油田的控制权。与此同时，英国海外补给线的缩短，还将意味着运输船只在吨位和船舱方面的增加，这是具有很重要的战略意义的。
在为这第一次大规模登陆进行非常充分的军事准备的同时，同盟国还有计划地积极组建了一支“第五纵队”。为此，美国在法属北非领事馆的人员增加了很多。结果，法国人渐渐愿意主动给西方同盟国以方便。到十月底，同盟国与法国军队以及政府部门中很多高级军官和官员的接触非常密切，以至美国陆军克拉克将军（后来便是实际登陆作战中的高级指挥官）能够进入北非，跟法国殖民地部队里一些身居要职的军官商讨计划。他们准备在关键时刻破坏岸防设施，以便让西方同盟国的部队毫无阻挡地实施登陆。这时（自十月二十日起）从英国和美国出发开往北非的海上运输船队已在途中。负责这次整个作战的司令官是艾森豪威尔将军。
北非有朝一日，是否可能成为西方同盟国跃过地中海进攻欧洲大陆一块有用的跳板这个问题已在德国反复讨论过，但在一九四○年六月底与法国进行停战谈判期间，德国想牢牢控制法属北非的企图却没有得逞。同年十二月在与弗朗哥的谈判中，德国想得到西班牙的同意进攻直布罗陀的企图也没有得逞。差不多与此同时举行的希望在德军和法国指挥的剩余部队之间建立密切军事合作的谈判，在有了个似乎良好的开端之后便停滞不前。部分是因为希特勒的多疑与固执以及墨索里尼的妒忌与戒心，使之不可能作出充分慷慨的军事让步；部分是因为整个政治和解都遭拒绝。自一九四一年十二月起，德国不得不承认现状，即不管德国是否愿意，法属北非的防务全由法国去管。可是显而易见的是，没有任何重要的措施来保证法国殖民地部队能顶得住他们昔日盟友的优势部队，而且即便能顶得住，他们是否愿意还是个问题。所存在的仅是一些主要由意军负责的管制委员会，其工作局限于解决那些由停战协定引起的问题。幸亏有了这些委员会（尽管法国不太重视），双方才有某种松散的联系。
在这种形势下，值得注意的是，一九四二年六月，后来又在九月，贝当元帅、赖伐尔总理和维希政府的其他官员，曾向德国当局建议就加强法属北非和西非的防御措施进行进一步的讨论。毫无疑问，法国政府采取此举，主要是想把战争尽量保持在远离它所控制的地区，也许它甚至还风闻到西方同盟国的意图。上述这个总的方面同样也是德国的兴趣，特别是雷德尔海军元帅再次强调指出的那些兴趣所在。然而，就现在所能知道的，法国人甚至连对其建议的正式答复的礼遇都没有得到。德军最高统帅部作战局局长约德尔，看来不知道法国这个新建议，因为他到十月十五日还告诉希特勒，“有越来越多的报告说明盎格鲁—撒克逊在西非的登陆迫在眉睫”，并极力建议“让法国政府从本土派出更多�