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轴心国在海上及空中占有的优势加上补给情况随之改善，均使隆美尔得以企图再次获胜；他又一次向埃及发起进攻。一九四二年一月二十一日他长驱直入到正准备继续推进的英军中间。英军遭到完全的突然袭击，节节败退，在很短的时间内，隆美尔的部队就到了位于班加西及托卜鲁克中间的德尔纳。在这场大规模的攻势中，意大利人只是无精打采地跟随着，而这一攻势却促使德国领导人回想起他们前一年的野心勃勃的计划，并将这次攻势与高加索方面继续进攻的计划连在一起。
这一发展具有内在的弱点，即战略的谋虑远远落在战术的成功之后，而这一点正被隆美尔在沙漠地区的辉煌胜利所掩盖。隆美尔的崇高威望及其在战场上作为一个将领不容置疑的指挥才能，则乐观地被认为可以绰绰有余地抵消敌人将不断增长的实力。同样，德国空军占有的空中优势也被指望来补偿轴心国在海上的劣势，尤其被指望来收拾马耳他岛，该岛此时已证明是英国在地中海上的最危险的据点。
轴心国力图决一雌雄（一九四二年四月－九月）
一九四二年决定性事件的序幕，是四月二日由德国空军在意大利皇家空军的支援下．向马耳他岛发动强大的攻势揭开的。为完成现已移交给南线部队司令的任务，即“在地中海为轴心国开辟一个强大的据点，以作为轴心国力量进一步发展的基地”的首要条件，是摧毁马耳他岛的军事设施。该岛正好位于轴心国到北非的补给线的中途，务必使其起不了危害作用。可是，正象年初德国空军增强得太迟而未能使轴心国在北非免于受挫一样，这次对马耳他岛的空战又发起得太早，也未能对拟议中的登陆有所稗益。这次登陆旨在为轴心国夺取该岛从而为整个地中海东部地区深远的作战计划提供一个真正可靠的基地。
两个轴心国领导人于四月二十九日和三十日在贝希特斯加登会晤，讨论地中海今后的作战目标以及在那里进一步作战的时机等事宜。在这之前，德国空军对马耳他岛的攻势已进行了近一个月。轴心国没有联合作战参谋部。为组建这种联合作战参谋部所作的努力全部告吹，因为这两个独裁者内心彼此互不信任。因此，在这种稀少的会晤中他们不仅要讨论联合战略的重大事宜，而且还常常要讨论技术细节。
这次会晤表明，意大利人决心在未来的行动中仍持谨慎的保留态度。自从年初起他们就已对隆美尔在利比亚重新发起的攻势采取了这种态度。在德国方面，希特勒则重新提出向东打过埃及以包围英国在中东阵地的老计划——他认为该计划的“革命条件已经成熟”。可是，墨索里尼和意军参谋总长，即后来提升的卡瓦勒罗元帅，无论如何在当时不赞同打出利比亚－埃及边境。他们前来参加会议还决心坚持“征服马耳他岛”是北非战争继续进行的真正必不可少的条件，轴心国必须为此把这作为当前目标。然而，由于意大利人——德国人亦如此——意识到该岛已不再可能通过突袭方式迅速攻占，而且还由于意大利人宣称他们再过三个月也来不及参加在该岛登陆的有计划进攻，因此若是接受他们的观点实际上就意味着放弃轴心国在北非继续其攻势的一切希望。同时，英国准备采取主动向前推进迫使敌人决战的方法来制止意、德在利比亚的进攻。马耳他岛是使意大利犹豫不决的原因之一；同样，马耳他岛也是英国加速他们计划的原因之一。对英国来说，以这种间接方式保住马耳他岛就意味着避免一场“大灾难”：这场灾难依丘吉尔看就是有可能丧失马耳他岛以及岛上的三万守军和几百门炮。丧失马耳他岛将破坏他所有关于地中海甚至关于保卫尼罗河流域的计划。
经过详细的军事讨论，两个轴心国元首最后决定，隆美尔的装甲部队“暂时”于五月底在北非实施进攻，可能的话就占领托卜鲁克，尔后继续进攻到埃及边境为止；到六月中旬或最迟七月满月时，就可实施“大力神”作战计划，即占领马耳他岛。
尽管这看来是当时唯一可能的决定，但是假若轴心国不会由于进一步拖延而完全丧失主动权，那么该决定很显然仍受到地中海之战从一开始就存在的种种不足和不当的影响。该决定还进一步由于失望和缄默而受影响。隆美尔本人未出席会议，可是他确定的装甲部队的行动日期获得了认可，虽然当他后来得知两位元首无意先期占领马耳他岛时，他大失所望。第二航空队司令凯塞林陆军元帅同样十分失望，因为他眼看自己成功的空中攻势不能达到最后占领马耳他岛的目标。另一方面，意大利被迫同意一项与其本身计划相违背的决定。希特勒一贯反对在马耳他岛登陆的意见。当这一意见开始在一年多以前提出来讨论时，他就反对。他现在同意可能也是很勉强的。例如，五月十日他坚决主张对马耳他岛的进攻发起后，第二航空队的大部队应立即撒出，以便能够参加东线即将开始的夏季攻势。但十天之后，即五月二十一日，他似乎完全改变了主意。他在自己的小圈子中马上宣布“大力神”作战计划不过是“心理上”的准备而已。
虽然其间被调到意大利南部的德国伞兵部队还留在那里，但是德国却已作出不以空降作战来夺取马耳他岛的决定。希特勒现在反对登陆该岛要比一九四○年反对入侵英国还更强烈，其原因相同：他认为现有的兵力，尤其是海上兵力不足以承担此任务，而且他也不打算冒失败的风险。无论如何，马耳他岛在他看来并不那么重要，因为他深信隆美尔的新攻势会拿下托卜鲁克；然后，意、德穿过地中海的补给线就能在克里特岛的保护下通到该港，这里离前线既近又方便。此后不久，当开往马耳他岛的两支英国海上运输船队，几乎完全被意、德两国海空军部队击沉时，他更认为轴心国不应故意放弃这类使英国人在舰艇、人员及补给品方面蒙受惨重损失的机会事实上，1942年6 月中旬，由十七艘船组成的运输船队中，真正到达马耳他岛的只有两艘已被重创的船。与此同时，德意两国的飞机、德国潜艇、摩托鱼雷快艇、意大利的一个巡洋舰中队以及马耳他岛附近的布雷场使得一艘巡洋舰、五艘驱逐舰和六艘商船沉没在海底，而且还使得三艘巡洋舰、一艘防空巡洋舰、三艘驱逐舰、一艘扫雷舰、一艘驱潜快艇和两艘商船受到损伤。1942年8 月，由十四艘船组成的运输船队实际上只有五艘完好的和两艘被重创的船到达马耳他岛。德意两国的潜艇、摩托鱼雷快艇和飞机击沉了一艘航母、两艘巡洋舰、一艘驱逐舰和九艘商船，还击毁了一艘航母、两艘巡洋舰和两艘商船。。
然而，这并不能改变下述事实：在一九四二年春，德军最高统帅部虽有远征中东的野心勃勃的计划，但其所依赖的是一条越过地中海靠不住的补给线、一些吞吐量不大的利比亚港口，以及北非沿海的一个狭长地带。不但如此，而且在那一年还有另外的重大的困难：在巴尔干地区，再也没有足够的兵力从那里发起一场联合攻势。也不再有希望让土耳其站在轴心国一边参战。地中海东部的阿拉伯国家，恢复了对英国殖民主义传统性的依赖，并将领土提供给西方同盟国作为他们预备队休整的中心。轴心国部队展开地区以西的西班牙，对其自愿采取的“非交战”政策的解释似乎日益变得不利于其轴心国朋友。在轴心国作战地区的翼侧及后方是法属北非，对它的重要性，轴心国在制定政策时未予重视，而且继续未予重视，结果是，这一地区有完全脱离轴心国始终很薄弱的军事轨道的危险。
五月二十六日刚好是贝希特斯加登会议之后一个月，隆美尔按计划准时在沙漠地区发动了新攻势，动用了德国非洲军（一个装甲师和一个轻型师，三百三十三辆坦克）以及意大利第二十军（一个装甲师和一个机械化师，二百二十八辆坦克），来对付英国第三十军（两个装甲师和一个机械化旅）。意大利第十、第二十一两个军所属的四个步兵师，负责牵制拥有三个机械化师的英国第十三军。第二航空队的主力部队经过调整，奉命前往支援这一攻势，德国以五百四十二架飞机对付英国沙漠地区空军的六百零四架飞机。其间，德意两国的海军也控制了马耳他岛，结果由于此时有了一条几乎畅通无阻的补给线，所以就有可能贮备足以使北非的轴心国部队维持一个月的补给品。然而，要在北非建立那些计划的、确实很大的补给品仓库却证明不可能。因此，为维持补给品的供应，仍需依赖越过地中海的正常不断的海上运输以及尔后的陆上长途运输。在这个过程中，有一部分补给品，尤其是燃料，在未到达目的地之前就已消耗掉了。
隆美尔的新攻势只比敌人那一方的攻势早几天。英军供应充足，装备精良，尤其是武器弹药方面。他们在机械化程度、数量以及某种程度上的装甲质量方面也都超过了意、德军队。至于其他方面，双方陆上及空中的兵力大致相等。
从一开始，那些比较乐观的希望就破灭了，因为德国装甲部队一向南迂回就被死守在比尔哈希姆阵地的法国第一自由旅阻止。在这种情况下，意军最高统帅部开始满足初步的胜利，并过早地考虑夺取马耳他岛的计划，而德国陆空军于六月十一、十二两日再次发起的进攻却占领了比尔哈希姆这一沙漠要塞。随之就是夺取英国据点“骑士桥”的一场激战。在这场激战中，德军由于在六月二十日迅速攻占了托卜鲁克要塞而取得了胜利。
一天之后，由于这一新的辉煌胜利马上晋升为陆军元帅的隆美尔再次出现在埃及的大门口。这次情况要比一年前有利得多。那年由英国精锐部队防守的托卜鲁克要塞，犹如在较弱的轴心国部队的翼侧及后方扎上了一根疼痛的刺。这次托卜鲁克落在轴心国手中，已作为成千上万战俘的收容点。此外，还缴获了大量的补给品而且港口几乎毫无毁损，所以补给情况大有改善。看来此后也不会遇到什么抵抗。强大的英国第八集团军，连同它为进攻而准备的强大的预备队、火炮、反坦克炮以及坦克等似乎已经溃不成军。
争论不休的决定
隆美尔获得胜利的速度和规模，并非有意要鼓励德国领导人执行他们与他们的轴心国伙伴刚达成的谨慎决定；相反他们倒更倾向于继续扩张战果。另一方面，意军最高统帅部则极力希望立即将双方拟定的计划付诸实施。为此，它坚持要隆美尔的部队停在埃及边境采取守势。墨索里尼也许预感到将会发生的事，在卡瓦勒罗的建议下，于九月二十一日致函希特勒，敦促他巩固已取得的胜利，不再扩张战果以便转入对马耳他岛的进攻。可是与此截然相反的意见这时却在德军最高统帅部占了上风。希特勒一得到占领托卜鲁克的消息，就再次回到五月二十一日的决定，并当着他的军事顾问们的面宣布任何攻占马耳他岛的企图都已经“完全”不在考虑之列——十分清楚，必须立即把英国人追击到苏伊士运河。
因而，无须那位在北非得胜的司令官的敦促，也无须德军最高统帅部作战局及海军作战局的支持，希特勒自己会“劝告”墨索里尼来赞同扩大隆美尔的战果。他在六月二十二日写给墨索里尼的一封亲启信中就进行了这种劝告。希特勒对马耳他岛一字都没有提。他被当时的胜利冲昏了头脑，坚持认为：现在已到了“历史性的转折点”，这对整个战争的结局可能具有“决定性的重要意义”。英国第八集团军已“基本被歼”。那个战区很可能不会再出现这种好形势，“最迅速最充分利用”这种有利形势乃是当务之急。这便要求在英军还没得到补充加强从而形势再度变得“对我们不利”时，就对英军实施“不间断的追击”，直至将其全部歼灭为止。这次“英国可能丢失埃及”，与此同时，塞瓦斯托波尔的占领，还打开了通过高加索的前进道路，“进而推倒英帝国在中东的整个大厦”。希特勒在信的结尾，再次吁请注意“这具有历史意义的时刻”，并坚持认为这个时刻已经到来。他忠告他的独裁伙伴说：“战场上的幸运女神只接近将领们一次而已，谁要是没抓住她，以后往往就不可能再抓到了。”
这封信力图以决定性时刻已经到来为借口，用全然不同的东西来取代联合参谋部制定的深谋远虑的计划。从这封措辞做作的信上，可以再次看出轴心国伙伴间在战略目标上之根本分歧，以及与此密切相关的在战争方法上之截然不同。德国领导人由于受到东线和南线巨大初步胜利的鼓舞，便把目光远远投向中东，而罗马则坚决认为，首先应该确保轴心国在地中海的基地之安全——当然同时也应确保在北非的意大利帝国之安全。此种利益与方法的冲突也反映在战地的指挥上。基于过去的经验，意大利人不愿再往前挺进扩大战果，除非补给问题看来完全得到解决。另一方面，德军最高统帅部则深信鉴于英国第八集团军的“崩溃”，胜利地攻入埃及的战术条件现在已经成熟。它还认为补给情况比以往任何时候都更有希望，特别是隆美尔宣布其部队的一般补给问题，可利用其缴获的英军大型仓库来解决，武器弹药及燃料问题，可利用托卜鲁克港来解决，陆上补给品的一般运输问题，则可利用缴获了的大批英国卡车以及通往埃及的窄轨铁路来解决。假若轴心国能继续取得胜利，而且轴心国部队能很快占领亚历山大港及苏伊士运河沿岸，那么远离前方孤立无援的马耳他岛，将很快丧失其重要性。
另一方面，意军最高统帅部还没有准备在夺取马耳他岛之战中发挥自己的作用。的确墨索里尼在六月二十一日写给其盟友的信中曾保证意大利作好极为充分的准备，但同时他又要求德国至少提供七万吨的燃料，以确保意大利海军从事有效的合作。光凭这一原因，而不用去说敌人可能的干涉（其间敌人已采用来自地中海西部航空母舰上的飞机加强了马耳他岛上的空军部队），确实就可看出即使“最后而且最有利的时刻”到来时——意大利人这时希望是八月份——好象也不大可能加以利用。如果情况果真如此，那么正象墨索里尼在其信中所指出的那样，夺取马耳他岛之战就需等到第二年春天才能展开。
这种对各种可能性的分析清楚地表明在一九四二年六月下旬那个时候，并不是要求轴心国领导人在马耳他与苏伊士之间作出选择，而只是对隆美尔的部队究竟应该在原地不动还是继续前进作出选择。原地不动意味着不想充分利用隆美尔的胜利来发展战果，这将严重违背德国基本的战术原则。假若真是原地不动，那就意味着把行动的主动权又归还给敌人，而且轴心国迟早肯定会再度丧失主动权。可以毫不夸大地说，那位现场德国指挥官，肯定会通过某种方式利用胜利情绪强行按照他的意图行事，而不管什么情况也不管接到什么样的命令。他曾两次将试探性的行动变成大规模的攻势。
事实上，六月二十二日隆美尔在未正式获得作战自主权前，就命令他的部队继续将敌人追击至利埃边境以东大约五十英里处的西迪巴拉尼。不管怎样，他几乎只能这样办。其间，意大利的立场也发生了相当大的变化，以至墨索里尼此时竟担心轴心国的胜利没有“被�