“不对，不是命令。”蒋介石突然改口说，“现在山海关、热河被日军占领，全国舆论哗然，我与你再次成为众矢之的，遭到举国唾骂。你我同舟共济，现在这条船突然漏了，若不先下去一人，以息全国愤怒浪潮，这条船就会沉下去。你对此有何感想？”
张学良顿时明白了蒋介石匆匆来保定，不是为抗战而是为自己，蒋的来意是撤销自己的职务。于是，唯唯诺诺地说：“东北丢失，现在热河也丢了，事已至此，我很痛心，我身体也不太好，戒烟也没成功，精神萎靡，我早就有辞职的念头。既然委员长决心已定，我拥护你的决定，这样可以伸张纪律，振奋人心！”
张学良下野（2）
其实，张学良说的全是违心的话，他有满肚子的委屈，他觉得蒋介石错怪了自己，全国民众更是不理解自己。当时，上海一家报纸发表了一首《哀沈阳》的诗，诗中将张学良认识的赵四小姐、朱五小姐、电影名星蝴蝶扯在一起，诗中写道：
赵四风流朱五狂，
翩翩蝴蝶最当行。
温柔乡是英雄冢，
哪管东师入沈阳。
告急军书夜半来，
开场弦管不赶催。
沈阳已陷休回顾，
更抱阿娇舞几回。
日军发动“九·一八”事变，张学良并没有跳舞，而是在北平协和医院里养病，蝴蝶在上海根本不在北京。张学良是执行蒋的不抵抗命令丢掉了东北的。山海关沦陷后，张学良发现汤玉麟仍痴迷于酒色，曾向蒋介石报告过，建议撤销汤玉麟的职务，而蒋介石却迟迟不复电。这些，蒋介石心里最清楚，现在他却是倒打一耙，这叫张学良心里无法平衡。
蒋介石见张一副伤心的表情，便假意安慰说：“这时候你下野，有百利而无一害，利国利民利自己。所以，我劝你大可不必悲哀。过几天，你飞到上海，赶快出洋。出洋的手续我已派人替你办好了，你出洋几个月再返回来，到时恢复你的原职，你觉得怎么样？”
张学良愣了一会儿，心里明白蒋介石早已操纵好了一切，决定了他的命运，自己是做不了主的。现在跟他讲不出道理，更无法向民众澄清自己，便默默点头，表示服从。蒋介石的脸上顿时有了不易察觉的笑容。
张学良离开了蒋介石的列车，回到北平后便匆匆忙忙地做移交工作。不几天，他就含泪飞到了上海，在家人和外国顾问端纳的陪同下，开始了“出国考察”的生活。
喜峰口的敢死队（1）
3月11日，蒋介石任命他的亲信何应钦接替了张学良的职务，担任国民军事委员会北平分会委员长。有的史学家说，“九·一八”事变后，蒋介石是故意对张学良下达不抵抗的命令，让日军长驱直入，接连占领了东北和热河，然后再将“不抵抗”的罪名栽在张学良的身上，逼其下野，达到吞并东北军的目的。事实是怎样的呢？
何应钦受蒋介石之命，接管了东北军后，把原来东北军缩编成四个军，由于学忠、万福
麟、何柱国、王以哲分别担任军长。何应钦觉得日军进攻的势头很猛，光靠原来的东北军是不行的，便与南京政府多次协商，增调一部分西北军。于是，驻山西的西北军宋哲元部调到了北平以东，何应钦任命宋哲元为第二十九军军长兼华北第三军团总指挥。这样，长城一线就有了七八个军的力量。但是，何应钦思来想去还觉得兵力不足，还怕顶不住日军的进攻，如果自己丢掉了华北，一定会受到全国舆论的谴责，自己到时就成了张学良第二。因此，他接连给蒋介石发出五份求援电报，另外又给社会名流胡适、丁文江、翁文灏等发电报求援。社会名流们又不带兵，发电报给他们有何作用？何应钦此举有他的动机，他知道这些名流虽不带兵，但他们有很高的地位和知名度，说话有人听，嘴巴子厉害，会造舆论。发电报给他们，一定会对自己有好处。果然，三位名流接电后，致电蒋介石：热河丢失，决非汉卿（张学良字）一人之责。不战再失华北，对内对外中央难逃罪责。
蒋介石这下坐不住了，本来决定调第十七军的第二师、第二十五师北上，留下第八十三师南下江西“剿共”的，这时不得不命令第八十三师也北上抗日，同时还命令第二十六军也北上。
奉命北上的部队陆续到齐后，何应钦组建了两个军团，制定了长城抗战部署，具体为：商震指挥第三十二军，守卫东边的界岭口、冷口一线；宋哲元指挥第二十九军，担任中部的喜峰口、马兰峪、罗文峪一线的防守任务；杨杰指挥第八军团拱卫北平，并以主力前出南天门、古北口方向；傅作义指挥第七军团，担任察东、察南的任务。
日军攻占热河后，马不停蹄地逼近长城。
雄伟险奇、气势磅礴的万里长城，经战国时代和秦始皇时代多次整修，更加高大坚固，一直是历代帝王阻挡外来侵略者侵略的军事屏障。在冷兵器时代，敌人要进攻长城，的确很不容易。但是，到了19世纪末和20世纪初，有了飞机、大炮和坦克，这道牢不可破的万里长城就很难阻挡敌人的步伐。
日军逼近长城后，略作准备，就集中兵力，从冷口、喜峰口、古北口三个方向，对驻守长城的一线中国军队发起了猛烈的进攻。日军混合第十四旅团是一支擅长攻坚的部队，他们进攻到喜峰口，却碰到了硬钉子。在这里担任阻击任务的是号称“西北虎”的第二十九军。
第二十九军原来是冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，西北军的一些零散部队退到了山西，经张学良整编，组成了第二十九军。由宋哲元任军长，下辖第三十七师、第三十八师、暂编第二师共三个师。第三十七师师长冯治安，辖两个旅，旅长是赵登禹和王治邦；第三十八师师长张自忠，辖三个旅，旅长是佟泽光、黄维纲和张人杰；暂编第二师师长由副军长刘汝明兼任，实力主要是李金田一个旅。这些军长、师长、旅长都是冯玉祥的老部下，是冯玉祥一手提拔、培养起来的，他们带兵都继承了西北军刻苦练兵的传统。在宋哲元等人提出的“枪口不对内”的口号下，经过两年的刻苦训练，这支部队已经有了相当的规模和战斗力。虽然他们武器窳劣，主要枪支是“汉阳造”、老毛瑟枪和自己兵工厂制造的土造枪，大炮很少，全军只有野炮、山炮十几门，重机枪不过百挺，轻机枪每连仅有两挺，步枪上没有刺刀，因为自己制造不了，只好利用老西北军的特点，打了些大刀，发给士兵使用。再说，蒋介石又歧视这支部队，认为他们是“杂牌军”，在军械、给养、薪饷上都无法与“中央军”同日而语，而且相差甚远。但是，他们的吃苦耐劳精神、顽强战斗作风和军纪，许多“中央军”部队都是无法与他们相比的。同时，从西北军到第二十九军，平时练兵都以日本为“假想敌”。所以，当他们奉命从山西调往冀东，准备防守华北前线对日作战时，全体官兵的爱国热情高昂、士气旺盛。全军开往华北前线的约有1。5万人马，张人杰旅留驻山西。
日寇侵占承德后，第二十九军奉北平军分会之命，立即开赴长城喜峰口、罗文峪、马兰峪一线，抵御日军的进攻。
第二十九军军部从蓟县进驻遵化，宋哲元军长命令第三十七师第一一○旅旅长何基沣率两个骑兵营先期出发，第三十七师和第三十八师随后前进。何基沣旅长奉命后，将两营士兵集合起来训话，他大声地说：“弟兄们，国家多难，日寇侵凌，我辈是受人民养育深恩的军人，现在正是杀敌报国之时。好男儿当以死报国，笑卧沙场，何惧马革裹尸还！战死者光荣，偷生者耻辱！弟兄们，出发！”
队伍快速向前，静悄悄地没有一人说笑。马蹄过处，泥渍四溅，路边的人们闹不清这支似急雷迅电似的行军队伍为何走得这么急。他们日夜兼程，于3月8日来到了喜峰口长城脚下。
喜峰口的敢死队（2）
喜峰口是条宽宽的谷口。长城从东西两边蜿蜒而来，扼住这个咽喉。谷口向南北延伸，是一条可并排走两个人的小路。
何基沣把部队安顿好后，副师长刘自珍骑马赶到了，他对何基沣说：“据军部刚发来的通报，说敌人离喜峰口只有30里路，估计两个多小时后就会到这里，冯师长要我通知你，及早做好战斗准备。”
“我们先看看地形再说吧。”何基沣说着，同刘自珍一起登上了长城，四下察看着。
喜峰口虽然地形险要，易守难攻，但这时的季节还像冬季似的，光秃秃的长城，既无大树又无杂草，不便于隐蔽。居高临下虽然占着优势，却也有着容易暴露目标的弱点，这对守军来说是不利的。
刘自珍说：“敌人离这里不远了，我们也来不及挖工事隐蔽了。我们只能根据这种地形，扬长避短。我的意见是长城上不能作为阵地，把兵力放在喜峰口的两侧高地，你看如何？”他手指长城外的不大不小的山说，“我们只有利用那些弯弯曲曲的小山了。”
“我赞成你的想法，”何基沣说，“各个山口都要有兵力，防止敌人乘虚而入。”
天有不测风云，3月的万里长城突然下起了大雪。大雪纷飞，寒风呼啸，二十九军的主力冒雪顶风，向长城一线开进。先行一步的三十七师特务营一个个气喘吁吁，大汗淋漓地出现在喜峰口时，一枚炮弹飞来，在特务营不远的地方爆炸了。何基沣举起望远镜观察，见大约有2000余名鬼子，在12辆装甲车的掩护下，蚁拥蜂簇般地向喜峰口以北的孟子岭进攻。此时二十九军主力还没到达喜峰口，特务营与敌人战斗不到半小时，日军就占领了孟子岭山头。何基沣来到特务营，站在巨石上，大声地对官兵们说：“弟兄们，你们看到了吧，鬼子占领了我们的国土，国家多难，民族多难。吾辈是受人民养育的军人。俗话说，养兵千日，用兵一时。现在正是报效祖国的光荣时刻！”他一挥手，果断地说，“弟兄们，鬼子就在前面，你不消灭他们，他们就会消灭我们，是死是生，在此一举，弟兄们，冲啊！”
营长王宝良举着手枪，吼叫道：“一连攻打西侧山头，二、三连跟我来！”说毕，直奔东侧山头。特务营官兵热血沸腾，斗志昂扬，分两股投入激烈的战斗。
“哒哒哒！”鬼子见到中国军队冲过来，用机枪疯狂地扫射，子弹如泼水似的朝特务营倾泻，整个山头如火山爆发，浓烟滚滚，烈火熊熊。有的士兵被子弹击中，倒在血泊中，有的士兵贴着地皮向前爬行。何基沣见不少士兵爬到了靠近敌人阵地的地方，便大声喊道：“弟兄们，向敌人指挥旗进攻。”
士兵们拔出背后的大刀，吼叫着冲入敌阵，与敌人展开肉搏。敌人指挥旗被砍倒，许多敌人被大刀劈死，鬼子自入侵中国，还未见过如此英勇的中国军队，吓得纷纷溃退，特务营完全控制了孟子岭高地。
10分钟后，敌人的第二梯队在炮火支援下发起了攻击。尤其400名敌骑兵弃马跑步向特务营冲来。特务营伤亡越来越多，王营长不幸中弹身亡。
下午4时，日军凭借优势兵力，重新占领了孟子岭。何基沣和勤务兵也被敌人包围了。在这关键时刻，第三十七师一○九旅二一七团团长王长海率领本团官兵及时赶到了。王长海见到这种危急形势，拔出手枪，大声喊道：“一营和三营跟我上，打不垮敌人，别活着回来！”
王长海率领的两个营如旋风般直扑主峰，他们的喊杀声在山谷中回响，如雷如电，阵阵滚动。幸存的特务营官兵们见自己的大部队来了，激动得热泪盈眶，参加了反击的队伍。他们如猛虎下山，与敌人展开白刃战，战斗拉锯似的几上几下，双方反复争夺。五次冲锋都未能成功，何基沣要王长海改变战术，由正面攻击改为两翼包围，并要求士兵们打近战，使用大刀和手榴弹。二一七团按照何基沣的命令，调整部署后，从两翼发起反击。官兵们的喊杀声惊天动地，日军拼命抵抗，双方杀得不分胜负。何基沣见状，又命令王长海把预备队二营调上去。手持大刀的二营接到命令冲了上去，一鼓作气扑向敌人。敌人的队伍终于被打乱，有的当场毙命，有的躺在地上装死，有的向后逃跑。
二一七团抓紧间隙时间休整，准备新的恶战。何基沣来到前沿二一七团阵地，了解伤亡情况。王团长向他报告说：“连长刘世昌腿部受重伤，司务长赵克修、排长侯风鸣牺牲，一营长石振昌受重伤，士兵伤亡560人。”
何基沣说：“伤亡虽然很大，但后续部队正在路上，你们必须顶住，再坚持五个小时，军长就会带领后续部队赶到。”他问王长海有没有信心。
王长海说：“狗日的小日本休想从我这里闯进长城一步！请何长官放心。”
王团长卷起袖子，举着手枪，对坐在地上休息的士兵们说：“弟兄们，坚持就是胜利，跟我冲啊！”
他收起手枪，举起大刀，率先冲入敌阵。
两小时后，赵登禹的第一○九旅二一八团及时赶到了，他们马不停蹄冲了上去，同王长海的二一七团一起，将敌人堵住，双方在山坡上展开肉搏。
何基沣在望远镜中看到敌人占领了东北阵地，大声呼喊道：“预备队全部上来，跟我一起冲！”
喜峰口的敢死队（3）
在何基沣的带领下，预备队官兵们冲上去了。夜幕降临时，二十九军官兵越战越勇。日军害怕近战，更害怕夜战，不得不吹起收兵号退了下去。何基沣指挥部队迅速占领了几个山头的制高点。
晚上，累了一天的官兵连饭都没吃，就躺在地上睡着了。何基沣判断敌人不甘心失败，第二天一定会再次进攻。于是，他奔走在各个山头，大声喊道：“弟兄们，现在不是高枕无忧
的时候，赶快起来修筑工事，准备明天的战斗！”
官兵们忍着极度的疲劳，摇摇晃晃地起来修筑工事。一直干到后半夜，才轮流睡觉。第二天太阳刚刚升起，赵登禹的一○九旅官兵就赶来了。何基沣向赵介绍了战斗情况及敌情后，两个人又研究了作战计划。新到的部队刚刚进入阵地，敌人在坦克的掩护下就冲了上来。敌人的攻势如海浪，一波接着一波向我阵地上涌，加上鬼子的喊叫声，仿佛阵阵海潮。赵登禹刚到，看到何基沣一脸疲劳，他勇挑重担，要求何基沣及他的部队暂时休息，战斗由他指挥。
敌人靠近阵地了，赵登禹一声令下，一○九旅的全体官兵们跃出堑壕，展开反击。战斗打响后，何基沣及他的部队却像烟瘾犯了，个个争着冲锋。何基沣引部队抄山路转到敌人背后，突然向敌人猛烈开火。敌人腹背受击，惊慌不安，乱了阵脚，四处逃散。赵登禹指挥部队追杀逃敌，追了一段路后，怕中敌人埋伏，收兵结束了战斗。
第三天，即到了3月10日，第二十九军三十七师王治邦的一一○旅风雨兼程，赶到了喜峰口。赵登禹同何基沣、王治邦研究敌情，认为敌人的进攻方向可能因我喜峰口兵力增加而停止对喜峰口的进攻。他们分析觉得，敌人的进攻方向可能有三：第一是向白台子转移；第二是向蔡家峪转移；第三是声东击西，将我军的注意力转移到白台子、蔡家峪后，再大规模地进攻喜峰口。根据这三种可能，他们决定主力仍留在喜峰口，同时向白台子、蔡家峪方向转移一部分兵力进行阻击。
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