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日军占领武汉和广州后，蒋介石明白南昌处于南北敌人的夹击之中，日军进攻南昌只是
早晚的事。而且，他知道南北敌人的装备精良，南昌不一定能守得住。他本不想在南昌和日军作过多纠缠，可是，面对着越来越小的地盘和全国人民的呼声骂声，他必须要在南昌和日军作一次生死搏斗。因此，蒋介石从撤出武汉后，就多次发电报给薛岳，命令他全力守南昌，不要有丝毫的怠慢。
薛岳认为，日军虽然攻占了武汉，但在南浔路损失较大，起码要休整到4月，才有力量进攻南昌。他将自己的分析告诉第十九集团军司令罗卓英，要他担任前敌总司令，率部在南昌以北构筑坚固工事。
薛岳考虑到南昌以北的守军有12个军30个师，单位多，黄埔一、二期的高级军官也不少。他怕这些人不听罗卓英的指挥，便亲自在南昌召开师以上单位协调会议，研究作战方案，最后确定的部署是：宋肯堂的第三十二军防守南浔铁路的两侧，包括铁路以东的鄱阳湖沿岸；夏楚中的第七十九军，防守南浔铁路以西至潦水两岸；刘多荃的第四十九军，防守虬津市的修水南岸；李觉的第七十军，防守白槎、柘林的修水南岸；夏首勋的第七十八军防守箬溪的修水南岸地区；彭位二的第七十三军防守武宁以东修水以北的建口、金鸡山口一带；李玉堂的第八军防守武宁城；俞济时的第七十四军防守高安至清江（漳树）公路上莲花塘；卢汉的第一集团军防守奉新、高安以西至宜未、上高之间地区。总计25个师，战线绵亘580余公里，东起鄱阳湖，西至洞庭湖，南起长沙，北至武汉。涉及30多个县的广阔战场。薛岳的这个方案，由于防线过宽，造成了兵力分散，加上缺乏飞机的侦察，对日军在德安、永修集结大批坦克的情况一无所知，对冈村宁次的兵力部署以及战术特点更是一无所知。
1月底，中国军队的防御重点放在修水河，在200多里的河边筑起了坚固的防御工事。3月，江西连日暴雨，鄂赣边界的幕阜山山水如瀑布般冲向修水河，河水在短短的半个月上涨了四米多高，中国军队在此辛辛苦苦构筑的工事，全部泡在了河水中。罗卓英错误地判断敌人的进攻方向来自武汉，又下令在九岭山下构筑防御工事。由于判断上的失误，为冈村宁次进攻南昌提供了机会。
3月20日午后2时许，冈村宁次坐着吉普车，到了德安西北的聂桥开设指挥所。4时许，日军布防在沦海、江益、燕坊、梅棠之间的炮兵突然开火，200多门火炮连续轰击了三个小时，中国军队的防御工事在炮火中毁于一旦，灰尘如雾，遮掩了半边天。这时的罗卓英才如梦初醒，明白了敌人的动机和目标。但是，他又犯了一个判断上的错误，认为此时已近黄昏，没有洞察出敌人在这时发起攻击的目的。犹豫之际，两万日军和135辆坦克开始强渡修水河口。由于日军频频发射烟幕弹，守军第七十九军、第四十九军阵地浓烟滚滚，烽火漫天，将兵们的视线极差，无法弄清敌人的动向。当敌人的坦克冲到面前时，他们才一个个目瞪口呆。那时，中国军队的坦克极少，前面说了，那些金贵的坦克都在胡宗南部队里当宝贝供着呢。所以，很多士兵都不知道眼前的这些怪物是什么东西，问当官的，当官的也摇摇头说不知道。
第二天早上7时10分，天空出现了三颗红色信号弹，这是冈村宁次事先规定的报告渡河成功的信号。坦克之后，第一○六师团先头部队最先登岸，即与防守在修水南岸第一线的守军第七十六师、第一○五师发生了激烈的战斗。可是，战斗只持续了十分钟，日军就轻易地取得了守军的阵地。此时，日军工兵架设的船桥也已完工，大批量的日军从船桥上开了过来。接着，大炮、卡车源源不断地经过船桥，向南昌方向逼近。
几乎是在同一时间内，日军的第一○一师团在永修以东的涂家埠渡河成功。由于日军的炮火猛烈，守军第四十二师阵地被摧毁，毫无还手之力，五分钟时间就顺利地过了河，半小时就攻占了大塘、金桥、新祺周，坦克以每小时40公里的速度，向南昌推进。
12点50分，第一○六师团、第一○一师团，分别占领了岭下桥、安义、乾洲。这时的罗卓英才明白了敌人的真正企图，立即下令炸毁了奉新大桥，将日军阻挡在河北。接着，他又下令第九师、第一一八师，火速向南昌右翼增援。但此时天公不作美，大雨滂沱，道路泥泞，官兵们一步三滑地行走在泥水中，速度十分缓慢。
冈村宁次下令工兵架桥，并命令飞机空投小油箱，给坦克加油。23日上午，敌人的桥架好了，两个师团的坦克向南昌攻击前进，24日到达乐化。这时薛岳急得如热锅上的蚂蚁，敌人的进攻打乱了他的部署，他原想在南昌以北打一个理想的伏击战，所以，将大部队摆在了南昌以西待机，南昌城内只有保安队500多人在守着，南昌城实为一座空城，危如累卵。他急得两眼冒火，声音嘶哑地急令高荫槐的第一集团军（辖第五十八军、第六十军）及俞济时的第七十四军，火速从南昌以西开赴南昌以北东化，堵截敌人，同时命令第三十二军回调南昌，命令罗卓英亲自到乐化督战，下死命令要他无论如何要顶八天。
坦克进南昌（3）
日军的坦克加足了油，26日早晨就攻到了大城，与调往南昌的中国军队第三十二军期遇，中国军队没有反坦克武器，扔向坦克的手榴弹如卵击石，官兵们不少死在了敌人坦克的履带下。傍晚，日军到达灰埠，被赣江挡住了去路。面对涛涛江水，疯狂了的日军抢劫大量的民船，渡过了1000米宽的赣江。27日早晨，坦克进入了南昌城。日军进攻南昌，总共仅用了七天时间。
中国军队在南昌战斗中，战死者1。4354万人，伤者1。7033万人，失踪被俘者1。0566万人。总计损失官兵4万余人。日方宣布日军战死者约500人，负伤者1700余人。双方损失比例为20：1。
这次战斗，日军充分发挥了坦克的突击作用。日军的这些坦克，是在1925年缩减陆军四个师团，利用这节省下来的军费，当年，他们自己还不会制造坦克，开始想从英国购买，英国人害怕日本装备了坦克超过自己，设法回绝了日本。日本转向法国购买。当时，法国正在生产一种最新式的坦克，便同意将一批旧坦克出售给日本。日本了解了法国人的企图后，只买了一辆旧坦克。大阪、神户的工厂利用这辆旧坦克，仿造出一批自己生产的坦克。1927年日本就制造了150辆，并定名为“八九式”坦克。后来，这些坦克运到中国，参加了1932年的上海“一·二八”侵略战争和1933年春的侵略热河和长城作战。而国民党政府至1949年败退到台湾为止，一直没有自己生产的坦克。
薛岳又胜了（1）
南昌失守，湖南局势紧张，长沙成了溃兵、伤兵和难民的集中地。鄂南、湘北的大路上，逃难的人群蹒跚而行，长沙城风声鹤唳、草木皆兵。蒋介石此时的心情很坏，动不动就发脾气。一天，湖南省主席张治中到重庆开会时，特意去请示蒋介石，问他日军进攻长沙怎么办。蒋介石眼睛一瞪，凶声恶气地说：“这也要问吗？一把火烧掉不就结了吗？免得资助了日军。”
张治中一愣，追问道：“委员长，你的意思是一仗不打就将长沙烧掉吗？”他担心敌人还没到，自己就先烧掉长沙，老百姓会反对。
蒋介石大声地训斥说：“你是不是耳朵出了毛病？我这样做，是以空间换取时间，保存实力，争取最后的胜利。你快去执行我的命令就行了，不能优柔寡断，火烧眉毛的时候了，你还迷迷糊糊的，还不快去将能运的东西赶快运走，运不走的就烧，公用的和民用的统统一把火化成灰烬，这就叫焦土抗战，你懂不懂？”
张治中对蒋介石的焦土抗战不解，回到长沙，没有执行他的命令。蒋介石气得叫林蔚打电话给张治中，叫他立即执行焦土政策。张治中在电话中问道：“焦土能赶走敌人吗？如果焦土能抗战，我们还打淞沪战役、徐州会战、南京保卫战、武汉保卫战干什么呢？焦土抗战是消极的，作为军人，能对得起生养我们的老百姓吗？”
林蔚被张治中问得不知所措，“啪”地挂断了电话。几天后，张治中收到蒋介石的正式通知：长沙如失陷，务将全城焚烧，望事前妥密准备，勿误！
这时，张治中顶不住蒋介石的压力，立即将长沙警备司令丰悌、湖南省保安处长徐权召来，研究如何执行蒋介石的焦土政策。他俩各自谈了自己的看法。张治中认为火烧长沙必须谨慎从事，他要丰悌搞个文字的计划。第二天，丰悌就将一份《焚城准备纲要》递到了张治中的手中。张治中看后，考虑了好一会儿才说：“此方案最好暂缓执行，还是先动员老百姓向城外疏散，敌人确实逼近长沙后，在无可奈何的情况下，我们再烧吧。”张治中说这番话时，心情十分沉痛。
11月12日，日军打到了平江，离长沙只有300多里了。这时，守军中有人开始焚火烧城，一时间，烈火弥漫。老百姓不知发生了什么事，纷纷前往救火，但被大街小巷的军警阻挡。长沙是个古老的花园城市，有天心阁、开福寺、爱晚亭、岳麓书院、麓山寺等数十处名胜古迹。这些，都被一把火烧成了灰烬。数百万老百姓的房子也在火中化为乌有，他们无家可归，烧死烧伤者不计其数。
这一把火把民众心中的怒火点燃起来，引起了全国人民的愤怒和舆论的谴责。著名人物冯玉祥等，当面责问蒋介石。周恩来、叶剑英对蒋介石不顾人民生命财产的行为表示了极大的愤慨。他们指责蒋介石将一个好端端的长沙烧成一片焦土，让无数平民死于非命，让无数的财富化为灰烬。而此时，敌人还在300里以外。他们驳斥蒋介石的“焦土抗战”，强烈要求惩办纵火首犯，拨款救灾，处理善后。
蒋介石的焦土政策，也激起了外国侨民和外交人员的愤怒，纷纷提出质问。
蒋介石似乎也被这一把大火烧得清醒了。14日，他坐车来到长沙视察，映入他眼帘的是房屋被烧光，到处是一片废墟，断垣残壁，血迹斑斑，居民在残壁中绝望地号哭，悲切地呼唤死去的亲人，还有愤怒的诅咒声。总之，悲恸和恐怖笼罩在长沙上空。民众做梦也想不到，这场人为的灾难，却是这个来视察的全国人民的抗战领袖蒋介石一手制造出来的。
蒋介石眼望着这个悲惨的画面，唏嘘不已。为了推卸责任，他突然责问张治中，这是怎么一回事，究竟是谁下达的命令，是谁放的火？
张治中被蒋介石的这一闷棍打得不知所以然，张着嘴瞪着眼望着蒋介石。此时，在场的党政军高级干部不明真相，也跟着追问张治中，这场大火的元凶是谁，强烈要求惩办。
张治中突然明白了，蒋介石的真正目的是为他自己开脱罪责，转移责任。为了让蒋介石下台阶，他只好背上这个黑锅。于是，他以沉痛的心情向蒋介石负荆请罪，要求委员长给予处分。
蒋介石松了一口气，为了平息国人的愤怒，他撤销了张治中湖南省主席的职务，将直接责任者丰悌、警备团长徐昆、警察局长文重孚等三人逮捕处决。
火烧长沙的风波就这么平息了。
蒋介石下令由第九战区代司令官薛岳兼任湖南省主席一职。薛岳在到职之前，蒋介石找他谈了一次话。蒋介石综合各方面的情报，告诉薛岳，长沙与重庆相隔不远，敌人要进攻重庆，必先拿下长沙。他估计日军在10月中旬开始南犯，以主力由湖北直趋长沙，于赣江、鄂南同中国军队作战。他希望薛岳明白，湖南乃我国著名粮仓，是我持久战必保之地，如让日寇占领，则如虎添翼，对我构成极大威胁。蒋介石说：“我军的方针是诱敌深入，力争在长沙以北地区歼灭敌人主力。”
薛岳受命到了长沙，开设指挥所。他首先熟悉地形和了解敌情。日军由武汉南下，必然经湘北。湘北的地形是河流纵横，群山环绕；南高北低，恰如一个畚箕。洞庭湖居中，湘、资、沅、澧四水及浏阳、新墙、汨罗、捞刀河等河流，纵横形成天然屏障。湘北除了水就是山，这里有幕阜山和湘赣交界的九岭山、罗霄山、万祥山，它们一般都高达300米至2000米。
薛岳又胜了（2）
薛岳摸清了湘北的地形后，对保卫长沙充满了信心。他认为，湘北处在江湖河网和崇山峻岭之中，和地势平坦的南昌不同，敌人的坦克在此无法横行霸道，也不利于敌人的炮车行动，敌人的优势无法发挥，只能与中国军队面对面作战。
蒋介石为了加强对长沙作战的指导，派白崇禧和陈诚到长沙，与薛岳商讨作战方案。由于三个人掌握着不同的敌情，因而对作战方案发生了分歧。
白崇禧认为，武汉地区的日军分驻在长江两岸的江南、江北，由于占领的面积大，必定要分散兵力。敌人要想进行大规模作战，只能抽出一半兵力，而且持续作战的时间也不会太长。如想消灭敌人主力，最好采取且战且退的战法，将敌诱至衡阳一带歼灭之。他还认为，如果在衡阳一带歼敌，我军驻幕阜山、九岭山的部队西进，驻湘北以西的部队东进，即可截断敌人陆上交通和水上退路。而且，我军驻武汉以北的第五战区、南昌以东的第三战区，可以配合进行牵制作战。
薛岳的主张却不同，他认为在湘北地区作战为好。他的理由是：一、我军在湘北有15个军兵力可参战，第五战区不需要参战，仅自己的九战区投入，兵力就足够对付；二、我军熟悉湘北的地形，可进可退，行动自由；三、湘北水多山多，敌人机械化兵团行动受限，相反，衡阳是平原地区，适合敌人机械化兵力作战，同时广州的安藤利吉的第二十一军部队，可以北上衡阳，直接配合南下的敌人与我作战。
就在白、薛二人发表意见时，陈诚久久地盯着地图，一边听他俩的分析，一边思考着。最后发表了自己的意见，他同意薛岳的方案，还为这个方案总结为八个字，这就是：后退决战，争取外翼。
白、陈离开长沙后，薛岳看到了一份来自武汉地下工作者送来的情报，情报说日军第十一军司令部准备在9月底进攻宜昌。经过周密的思考和反复的论证，薛岳认为这是敌人搞的声东击西阴谋。但是，为了以防万一，在部署兵力时，他还是作了适当的准备。湘北、鄂南、赣北都要兼顾，重点放在湘北。他的作战指导大纲定为：
（1）湘北方向逐次抵抗，诱致敌于长沙附近地区，包围歼灭之；
（2）赣北方面及鄂南方面侧击或围攻敌军而击破之，以利于我主力方面作战。
在兵力使用上，将第十九、第三十两集团军，部署于赣北的高安、奉新、靖安、武宁、修水地区；将第十五、第二十七两集团军，部署在岳阳以南的新墙河和湘鄂、赣边界的幕阜山区，及汨罗江南北两岸；将第二十集团军部署在湘江以西洞庭湖以南地区；将第七十军放在长沙附近，作为战区机动部队。
方案上报重庆，不料重庆的回电要薛岳放弃长沙。电报说，保卫武汉，武汉没能保得往，保卫南昌，南昌也丢了，所以，长沙是保不住的。与其空提口号欺骗人，不如放弃长沙，将主力