（2）第十军主力从12月3日开始行动，一部从鞠湖方向进入南京之背后，以主力击溃当地之中国军队，然后进至溧水附近。此时须特别注意对杭州方向的警戒。
会议结束的第二天，进攻南京的日军兵分三路开始追击溃逃的中国军队。他们的进展速度远远超过了他们的想象。12月3日，松井石根在他的日记中写道：“今天天气特别好，天上有星星，是雪后大晴，受令进攻南京的部队凌晨一个个如猛虎出发了。9时，前线发来电报，说部队行军如脱缰之野马，步兵每小时强行军20里。行军队伍中，还常常混进从上海战役中败退下的中国兵，直到天亮才发现。”
上海派遣军以第九师团在前，第三师团随后，12月3日已到达金坛以西的薛埠，之后经茅山、天王寺、二圣桥、句容、土桥向前追击，12月5日到达南京东南方向的淳化镇，抵达中国守军第七十四师的防御阵地前。第九师团一部横渡太湖，在宜兴登陆后也到达淳化镇。第十一师团的天谷支队，由常州经镇江渡过长江，占领扬州地区，控制了江北大运河。因中国守军12月6日将防守镇江的部队全部集中到南京，该敌于当日即占领了镇江。因渡江的船只尚未到达，延至13日才开始渡江。敌上陆后即向扬州进攻，遭到守军常恩多一一一师所属部队的猛烈抗击，伤亡很大，于14日占领了扬州，15日占领了仙女庙。之后经某泉、大仪、仁和街，于12月24日占领了天长；以第十三师团主力由镇江渡江后经仪征、六合向西进攻占领滁县，遮断津浦铁路，配合进攻南京。该师团于12月8日派出由二十六旅团长沼田德重率步兵三个大队、炮兵一个大队，由江阴渡过长江，占领了靖江。主力则从江阴、常州、奔牛、魏村、孟城、埤城，于11日到达镇江。15日渡江之后即沿仪征、六合、大英集、水口镇攻击前进，12月20日占领了滁县；以第十六师团从句容攻向以西的汤山、马群，然后进至南京以北地区，准备从中央门两侧攻击南京城。该师团于12月5日突破了句容的南京守军第二军团四十一师的防御地区后，于9日抵达麒麟门和苍波门附近；以第一一四师团从溧阳进攻溧水，经秣陵关接近南京，准备从中华门进攻南京。12月5日午后，他们抵达铁心桥，6日抵达雨花台。第二天，谷寿夫的第六师团也抵达雨花台。第十八师团及第九旅团从苏州经广德、郎溪，到达江宁镇，发现长江中有中国军队西撤，他们便改道向芜湖前进，留一部控制了长江两岸，主力向南京中华门开进。第九旅团在当涂渡江奇袭，经乌江、桥林、高旺，插到与南京隔江相望的浦口。
从12月6日起，南京被日军的飞机、坦克、大炮、舰艇和一层又一层的步兵重重包围了。
古城南京陷入魔爪已是成必然。
唐生智请缨（1）
唐生智将军
早在11月12日，蒋介石下令中国守军从上海撤退时，蒋介石就为首都南京的防守问题伤透了脑筋。防与不防，防又如何防，不防又如何向老百姓交代，这些问题时时困扰着他，令他举棋不定。12日下午，他将军以上的高级军官及政府各部门负责人召集到黄埔路官邸，陈诚、顾祝同、张治中等都是刚从上海前线撤下，接到通知匆匆赶来开会。
“上海决定放弃，南京怎么办？”蒋介石没有时间了，他开门见山地将这个棘手的问题
摆到了他的部属面前。
开始，会场上鸦雀无声，一个个低头沉默。蒋介石提出的这个问题，干系太重大，他们不知道蒋介石心里是怎么想的，摸不准蒋介石的脉搏，他们不敢回答，他们怕蒋介石心里想的是守，自己提的是撤，那蒋介石会说你是怕死，是逃跑，那样无法面对民众；而如果蒋介石心里想的是撤，如果你说守，他会批评你不懂军事……总之，怎么说都不妥，干脆不回答。
时间一分一分地过去了，会场上的空气实在太沉闷，蒋介石看着谁，谁的头便低得能碰到桌面。他看看这个，又看看那个，心里十分生气，但又不便发作。良久，他突然开口问身边的白崇禧：“健生（字），你在军事上很有一套，实战经验也多，你先打个头炮如何？”
白崇禧红着脸，气呼呼地说：“部队在上海都打残了，退到南京外围还没喘过气来，在短时间内很难恢复元气，更谈不上马上打一场艰苦的保卫战。你要听我的意见，干脆放弃算了！”
蒋介石沉默了片刻，又对陈诚说：“辞修（字），你再说说你的想法。”
陈诚一贯是顺着蒋介石的思路爬，在开会前，他就知道蒋介石在这个问题上一直举棋不定，犹豫不决。现在蒋介石点名点将点到自己，不讲是躲不过去的，他便说：“这个问题嘛，我的态度非常鲜明，我虽然不知领袖的意图，但我可以十分明确地说，领袖叫我守，我坚决打到底，领袖叫我撤，我决不在南京多待一分钟！”
“屁话！”很多人心里在骂。
“你这是什么态度？”白崇禧心直，很不满地嘟囔了一句。
陈诚反驳说：“我这态度还不明确吗？不像有的人，开会半小时了，什么态度也没有，比起他们我强多了。”
“真是不知羞耻！”很多人心里又骂。
“不要吵了！”蒋介石心烦意乱地大声制止，“大敌当前，作战方案总要讨论的嘛，不要互相计较什么了，还是赶快想想办法吧！”他站起身，在大家的身后来回地走了几步，然后打住脚步，继续说，“既然大家没有思想准备，现在散会，诸位回去好好考虑，请大家明天准时来开会，到时一定要拿出你们的主张和方案来。”
第二天上午9时，会议继续进行。蒋介石说了几句开场白，桂系出身的参谋总部作战组长刘斐站起来说：“南京守与不守不是一般的小问题，要从政治上、战术上考虑才行。政治上考虑是守，因为南京是首都，一旦为敌占领，等于宣布中国失败，日本胜利。但从战术上讲，南京是盆地，北面是滚滚长江，另三面是山地。如果守，就是背水之战。守不了几天将全军覆灭，所以战术上不能守。守等于浪费兵力、人力、时间，迟早要失败，不如不要守！”
“你的意见是撤？”蒋介石问个明白。
“不是！”刘斐说，“我认为，我们要将政治与军事相结合。”
“什么意思？”蒋介石不明白。
“作为中国首都一点不守，怎么向民众交代，那不就成了南唐的李煜了吗？所以，我认为不作一点抵抗就放弃是不行的。但我不赞成用更多的部队与敌人拼死搏斗，而用一些少量部队与敌人拼一下，象征性地防守一下，让老百姓看到我们是尽了力，是日本鬼子太强大。”
“你有具体方案吗？”蒋介石好像很感兴趣。
“我主张兵力上使用12个团，至多18个团就足够了。”刘斐说罢，坐了下去。
“我非常赞成这个意见！”白崇禧首先表态。
何应钦以“矜持老成”而闻名，他不慌不忙地说：“刘组长所言高见，具体方案嘛，可以再研究研究。”
蒋介石又点到了李宗仁，他说：“德邻（字）兄，你的主张呢，说说吧，在座的都是自己人。”
李宗仁只好开口，他说：“军事上讲，南京是个绝地。我看刘组长的意见是对的，同我不谋而合。历史上南京守军好像就没打过一次胜仗，不说远的，就说太平天国，可谓深沟高垒，城墙如钢铁般坚固，结果还不是被湘军攻破了嘛。”说到这里，他手指向东边，继续他的发言，“湘军就是从太平门攻进城的，那段被湘军炸毁的城墙如今还在，诸位有空步行300米就能看到。”
蒋介石心里有了底，声音也高了许多，他说：“现在问题明朗了，大家基本上还是同意先守后弃，那么，再讨论一下由谁来负责守南京呢？”
这时，军委会警卫执行部主任唐生智霍地站了起来，他激动得脸通红，慷慨陈词道：“诸位，你们可能忘记南京是个什么城市了，它不是一般性质的首都，是孙总理第一次建都的地方，又是孙总理的陵墓所在地，作为民国的军人，什么都可以忘记，而国父的灵魂不可忘记，忘记了这个就意味着背叛。为了保卫首都，保卫国父的陵墓，我认为必须誓死保卫南京！”
唐生智请缨（2）
“啪啪啪！”蒋介石鼓起掌来，他赞叹道：“说得好，说得精彩。唐将军一席话令我感动，我同意唐将军的意见，坚守南京，誓复国仇！”蒋介石一锤定音。
许多人弄不清蒋介石的葫芦里究竟卖的什么药，一会儿说弃，一会儿说守。大家面面相觑，蒋介石继续说：“现在坚守南京的决心已定，大家讨论一下，看由谁来守？”
“我来！”唐生智再一次站起来，掷地有声地说，“军人以身许国，委员长如果没有确定守的人选，我愿与南京共存亡！”
李宗仁马上表示说：“我同意！”其实，李宗仁心里明白，唐生智自1930年讨蒋失败后，一直没有兵权，现在担任的军委会警卫执行部主任只是个虚职，手中没有一个兵权。长期拥兵自重的人，一旦失去兵权，心情是非常痛苦的。唐生智自告奋勇守南京，是想趁此机会掌握一部分军权，为尔后同蒋斗争创造条件。至于南京是否真能守住，狡猾的唐生智必然会见机行事的。
蒋介石当然也有他的小九九。如果公开说守南京只是做样子给老百姓看，消息传出去，国际上对中国极为不利，国内老百姓也会抗议。他估计苏、美与日的矛盾很深，他们迟早会打起来的，现在就说不守南京，态度消极，苏、美可能不会支持中国抗战。此时，接受唐生智的主动请缨，起码有两点好处，一是在国际舆论上留了好口碑；二是由唐担任南京卫戍司令官，自己就可以有理由脱身，逃离这葬身之地。再说，一周后，西方国家将在布鲁塞尔按照九国公约条款，举行会议，他们可能会对日本采取一些强硬的行动。退一步说，西方国家如果不出面干涉，汪精卫在中山陵公馆正与德国大使陶德曼讨论日本提出的和谈条件。这时候守一下南京大有必要，而且保卫南京的口号喊得响响的，对日本人也是一种威慑。后来的事实证明，蒋介石的这些想法，只是一厢情愿，做他的白日梦。
蒋介石此时倒担心唐生智是一时的冲动和激动，怕他说的话不算数，便追问道：“唐将军，我佩服你的决心，但是保卫南京的决心好下，而真正行动起来困难是不少的，你对如何坚守南京是否有具体方案呢？”
“报告委员长，我已经考虑好防守计划。”唐生智胸有成竹地说，“概括起来是四个字：焦土抗战！”
“那你就具体地谈谈你的焦土抗战吧。”蒋介石抬了抬手，请唐生智继续说下去。
唐生智便点点头，说道：“第一，为了扫清射击视线障碍，把南京城外的树木、房屋全部烧光；第二，为了不让敌人接近城墙，力争把敌人消灭在城外10公里；第三，从现在起，对部队进行班防御、连防御的带实战性训练。”
蒋介石表现出极大的热情，离开座位走到唐生智面前，激动地握着他的手说：“路遥知马力，日久见人心。我现在才感到唐将军在危难的关键时刻，挺身而出，主动请缨，替我分忧解愁，你是我最知己的朋友，国家的栋梁之才，民族的希望所在。我马上下命令，把能留下的部队尽量留给你指挥。”
次日，唐生智走马上任，卫戍司令部设在鼓楼百子亭附近的一栋两层楼内。11月17日正式挂牌办公。一时间，唐生智成了中外人士关注的焦点，中外记者纷纷采访他，请他谈谈自己对抗战的决心和信心。唐生智对记者们说：“本人要求带兵坚守南京，是有十二分的把握的。要想办成任何一件事，信心是很重要的，信心是成功的前提，我的报国之心是真诚的，是无可怀疑的。”
11月25日，蒋介石下达了保卫首都的部队战斗序列，共计七个军、14个师及配属单位。这14个师中，除第二军团是刚从武汉调来的，其余大部分都是从淞沪战场上撤退下来的，而且伤亡较大，由于时间紧迫，也没来得及补充和休整。
防守南京的战斗方案，经反复研究，报请蒋介石批准，其方案如下：
防守的重点是镇江方向，其次是南京至杭州公路的汤山、淳化镇地区。防御地带由三线组成：
第一道防线从南京以东、以南外围山地的三江口、花园、龙潭、汤山、淳化镇、方山、殷巷、牛首山至板桥镇；
第二道防线由八卦洲南岸的甘家巷、杨坊山、紫金山、孝陵卫、高桥门、河定桥、麻田桥至西善桥达江心洲对岸；
最后之防守为南京城。
各部队之防守配置为：
（1）徐源泉第二军团两个师，防守南京以东的龙潭至汤山附近一线正面；
（2）叶肇第六十六军两个师，防守汤山至淳化镇以东的一线正面；
（3）俞济时的第七十四军两个师，防守淳化镇至板桥镇、江心洲一线地区；
（4）王敬久的第七十一军，邓龙光第八十三军的一五六师及一○三师、一一二师，防守镇江；
（5）孙元良的第七十二军位于城南中华门、雨花台、黄山顶地区；
（6）宋希濂的第七十八军位于城北之幕府山、下关、和平门、玄武湖地区；
（7）桂永清的教导总队位于城东中山门外至玄武湖一线地带；
（8）萧山令的宪兵两个团位于城西莫愁湖、清凉山、草场门一线地区。
以上各部队，都是于仓促中进至新的防区，其中第二军团第四十八师，12月7日才由汉口到达南京。
12月2日上午，蒋介石得到一条坏消息，布鲁塞尔九国会议成员没有一个同情中国的，也没有任何国家出面愿意制止日本或使日本放宽和平条件的行动。傍晚，德国驻华大使陶德曼来到黄埔路官邸，对蒋介石说：“现在日本人和谈的要价更加苛刻，近卫内阁中有些人说，一定要叫中国人丢脸，你们还是赶快撤出南京吧！”
唐生智请缨（3）
蒋介石的脸色铁青，他原先对九国会议抱着很大的希望，现在成了肥皂泡，德国大使又一个劲地叫他撤退。此时此刻，他的心情极度沮丧，原先对抗战守南京的一线希望顿时消失得无影无踪，他准备迅速离开南京。
12月7日，他和宋美龄来到百子亭的唐公馆，和唐生智告别。此时，唐生智正在召开师以上军官的作战会议，见蒋氏夫妇来了，连忙带头鼓掌，请蒋介石对大家说几句话。蒋介石扫
视会场，清了清嗓子门说：“我们抗战已有五年了，战果还是有的，敌人的野心更加的暴露了，正起到反面教员作用，我军民抗战情绪更加高昂。诸位，看形势不要看表面，不要看我们暂时丢了这里，丢了那里。我们不要计较一城一地的得失，从长远看，民众站在我们一边，国际上主张正义的舆论倾向我们，我们一定会胜利的。现在，本人为了指挥全局，不得不暂时离开南京，我会回来的。诸位，南京是首都，为国际观瞻所系，又是总理之陵墓所在地。我希望各位在唐将军的指挥下，抱定不成功便成仁的决心，誓死保卫南京，做到人在南京在，与城共存亡！”
蒋介石虽然东一句西一句地说了一通，还是博得了一片掌声。唐生智代表守城官兵，向蒋介石表示了誓与南京共存亡的决心。蒋介石拉着唐生智的手说：“拜托唐将军了，我代表政府感谢你！”