德施泰特接到命令，放弃原计划的反攻，将部队从法国和比利时撤到“西格弗利德防线”背后和荷兰。
于是，在掩护撤退的小型战斗中，德国国防军一直后撤到“西格弗利德防线”。英美军队几乎未遇到德军的抵抗就占领了法国和比利时。而美国人，特别是由巴顿将军指挥的第3军，还没有充分利用克鲁格事件给德国人造成的困难局面。只是由于美军司令部未看清形势，犹豫不决，德国总司令部才得以救出他的部队，损失不大地撤到“西格弗利德防线”。
谈到德军撤出法国和比利时，希特勒诙谐地说，艾森豪威尔和巴顿可能自己也会对这意想不到的成功感到惊奇。“由于德国总司令部撤回了部队，”希特勒说道，“这些胆小鬼正自以为是伟大的战略家呢。”
德国部队到达“西格弗利德防线”之后，10月下半月在亚琛地区发生了一些地方性交火。“西格弗利德防线”的其它地区都很平静。
10月底，希特勒在“狼穴”里召开了一次小范围的特别会议。与会的有：凯特尔、约德尔、古德里安、克里斯蒂安、布格多夫、京舍、费格赖因和温特尔中将，他是前不久才被任命为约德尔的副手接替瓦利蒙特的。瓦利蒙特又于10月中旬被派去现驻柏林的国防军总司令部担任凯特尔的副手。会议在希特勒的掩体里举行，它的改建此时已经结束了。会议开始由古德里安汇报东线的战况。他报告说，几乎所有战区的战斗都减弱了。撇开地区性小战斗不谈，整个前线都很平静。古德里安解释说，苏军眼下正忙于向腹地延伸，补充后备军。他们还需要很多时间才能重新在东普鲁士和魏克瑟尔河发起进攻。希特勒听后决定，在西线进行计划的反攻的时机到来了。他命令约德尔立即制定在法国北部、阿尔萨斯和比利时的英美部队发动突然袭击的计划。
希特勒认为，应从亚琛南部的艾菲尔主攻英军和美军部队的接合部。他要隔开他们，火速穿插到马斯河，强渡马斯河，占领安特卫普港，它是英美部队的主要供应港口。
为了执行这次行动，军事会议上决定组建两个装甲军——由装甲部队将军曼陀菲尔指挥的第5装甲军和由前党卫军“阿道夫·希特勒”旗卫队司令泽普·狄特里希指挥的党卫军第6装甲军，希特勒这期间已将他晋升为上将。两军归属西方集团军，由陆军元帅莫德尔统一指挥。会议结束时希特勒再次强调，对此次行动的准备工作和部队的战略开拔必须严格保密。他要求与会人员签字承诺。希特勒的侍从副官布格多夫当场收好了签名。
希特勒想亲自领导这次行动，他将他的大本营移到了巴特瑙海姆一带，布茨巴赫村附近的一座森林地带，它位于美因河畔的法兰克福东南方50公里处。西方集团军总司令伦德施泰特的参谋部也在那里。
巴特瑙海姆附近的希特勒大本营由6座伪装很好的掩蔽所和几座防御薄弱的水泥掩体组成。同“狼穴”不同，巴特瑙海姆附近的这座大本营只有少量的工事。这时“狼穴”已经被完全撤空了，希特勒认为它太靠近前线，不想再回那里了。只有古德里安率领他的参谋部留在东普鲁士的勒岑。
前往巴特瑙海姆的途中希特勒在柏林停留了两个星期。他在那里同泽普·狄特里希和曼陀菲尔谈了即将进行的阿登行动。
《希特勒档案》12（8）
希特勒也接见了墨索里尼的“解放者”、党卫军一级突击队大队长斯科尔兹内，他此时已被晋升为帝国中央保安局破坏活动科科长。斯科尔兹内接到任务，在反攻开始时，率领一支穿英美制服、用夺来的英美坦克武装的队伍，穿插到英美军队的后方，在那里制造恐慌。
另外还要斯科尔兹内占领马斯河上最重要的桥梁，不让敌人在德军主力到达之前将它们炸毁。
到达巴特瑙海姆没几天，就在阿登大反攻即将开始之前，希特勒将有关指挥官——各师和装甲军长及西方集团军总司令莫德尔——召集到他那里，向他们阐明即将进行的行动的意义。希特勒在45分钟左右的讲话中解释说，阿登行动同敦刻尔克行动一样重要，1940年的那次行动给了英国人毁灭性的打击。如果行动成功，将会肃清西线，使战争出现根本性转机。无论如何，他向他的军队将领们隐瞒了通过这次行动同英美两国达到单独媾和的目的。
当将领们离开大本营之后，希特勒向副官们表示他希望行动大获全胜。如果泽普·狄特里希率领他的军穿插到了安特卫普，他将授予他“大十字”勋章，因为这一胜利对战争的结局将具有决定性意义。“大十字勋章”是德国最高的军人勋章，只颁发给前线的重要胜利。至今只有戈林得到过这种勋章，虽然他在战时的活动主要是狩猎。希特勒相信，占领主要供应基地安特卫普，将使英美人陷入绝望的境地，自己主动找他谈和。
对英国人提出的只同没有希特勒的德国进行单独媾和谈判的要求，希特勒说：“我要让英国人明白，只有在有我、而不是没有我的情况下才能同德国缔结和平。”
1944年12月16日，按照阿登攻击战计划，德国军队开始从艾菲尔地区发起进攻。狄特里希和曼陀菲尔的装甲军在卢蒂西和迪南之间轻而易举地突破了英美人的前线，穿插到了马斯河，在那里卷入了激战。
12月底的那几天，古德里安意外地从东普鲁士来到了巴特瑙海姆附近的大本营，向希特勒做紧急汇报。他汇报说，地面和空军侦察部队经过核实的准确情报表明，苏军正在集结兵力，准备在东普鲁士和魏克瑟尔河沿岸发起新的进攻。古德里安解释说，他认为这里很快就会爆发大规模的进攻。他强调，绝对有必要继续增援这些战区。希特勒非常不开心地听取了古德里安的汇报，对他的看法的正确性表示怀疑。
希特勒的一个依据是大本营气象学家舒斯特的天气预报，他预言东方的天气不适合飞行，而且还会恶化。尽管如此，古德里安的报告还是让希特勒明显地很不安。他当天就召集了一个最小范围的特别会议，鲍曼也受邀参加了。会上希特勒先简单介绍了西线战况，那里的阿登反击战正在成功地继续。然后他概述了东线的形势，同意古德里安的结论，认为苏军有可能发动攻击。
这表明古德里安的汇报已经让希特勒彻底失去了平衡。他强调，眼下，增强东线必将导致已开始的阿登行动的失败。希特勒讲完了鲍曼讲话。为了不再刺激希特勒，他以非常谨慎的话语建议采取紧急措施，给予东线最大的支援。他指出，苏军再一次进攻成功将给德国造成灾难性的政治后果。几乎无法否认，德国人在东线的胜利将会毁灭德国在西线的成果。
希特勒保留了决定权。会议就此结束。第二天他再次将同一批人召集到一起。这回他解释说，苏军正在东普鲁士边境上和魏克瑟尔河沿岸准备的进攻确实非常危险。“因此我沉重地决定，”希特勒声音无力地继续说，“中止阿登的战斗，将狄特里希的第6装甲军及第5装甲军的主力调往东线。”
国防军总司令部的命令还未发出，希特勒就在1945年1月命令京舍去西线找泽普·狄特里希。他叮嘱说：“请您告诉狄特里希，让他一步一步地从前线撤下两个师。请您通知他，我决定，将他的全军派往东线。”
1月7日上午京舍就到达卢森堡圣维特的狄特里希指挥部，转达了希特勒的命令。狄特里希如遭雷击。他说，已经为强渡马斯河做好一切准备了。美国人悬赏了一大笔钱捉拿斯科尔兹内，他的部队在美国后方制造了恐慌，正在接近马斯河上的桥梁。
“元首必须明白一点，”狄特里希接着说道，“如果我的军被撤回，英美人通往莱茵河的道路就畅通无阻了。”
京舍在泽普·狄特里希那里逗留了好几天。1月12日，就在他离去前几个小时，一封密码电报送到了狄特里希的指挥部，命令第6军立即从前线撤离，调往东线。京舍连夜返回了巴特瑙海姆附近希特勒的大本营。他吃惊地发现这里已经人去房空。只有几名传令兵在做清理工作。他们告诉京舍，希特勒匆匆忙忙地率领参谋部去了吉森附近的一座火车站，要从那里乘他的专列前往柏林。当京舍于次日，1月13日，到达柏林时，他获悉，由于苏军1月12日在东普鲁士和魏克瑟尔河沿岸发起了进攻，希特勒的大本营已经设到了总理府里。
对苏战争开始时曾让充满必胜信心的希特勒前往那里的东普鲁士的“狼穴”，被他下令炸毁了。
柏林成了希特勒大本营最后的所在地。
《希特勒档案》13（1）
在柏林，大本营被安置在多处。希特勒先是搬进了威廉广场旁的老总理府。由于要严格保密他的行踪，未在楼顶升起他的元首旗。从前希特勒返回柏林时，仪仗队会排列在“仪仗院”里，鼓声震天地升起他的旗帜。
希特勒的元首旗是按他自己的设计制作的：红色方布中央一个金色白圆圈，圆圈里一个黑色卐字，四个角落上绣着金色的德国鹰，还有卐字。希特勒至今只将这种旗帜授给了他的旗卫队做战旗。
副官、女秘书和医生们同希特勒一起住在总理府里，另外还有鲍曼、费格赖因、奥托·狄特里希、黑韦尔和希特勒的私人卫队。凯特尔和约德尔将他们的参谋部安置在柏林达莱姆。古德里安搬进了1939年战争开始前修建的参谋部，它位于柏林以南30公里处的佐森。邓尼茨将他的参谋部设在奥兰宁堡。里宾特洛甫住在柏林达莱姆他自己的别墅里。戈林住在卡琳宫狩猎城堡，在他的私人猎区苏尔夫草原上，位于柏林东北60公里处。这座城堡是希特勒上台不久戈林让人修建的，取这名字是为了纪念他已故的第一位妻子，那位瑞典女人卡琳。如今同戈林一起生活在卡琳宫里的是他的第二任妻子埃米——前演员宋妮曼和七岁的女儿埃达。他的私人参谋部也设在那里。
在柏林，希特勒每天召开两次军事会议——分别在下午3点和夜里12点召开。会议在总理府的暖室里举行。白天出席会议的有：凯特尔、约德尔、古德里安、温克、布勒、科勒尔、温特尔、费格赖因、邓尼茨参谋部的瓦格纳海军上将、福斯、博登夏茨、谢尔夫、黑韦尔、奥托·狄特里希、克里斯蒂安、布格多夫及希特勒的副官贝洛、普特卡默尔、鲍曼、约翰迈耶尔和京舍。另外还有国防军总司令部的参谋魏岑埃格上校、布希斯少校和海军上校阿斯曼，以及凯特尔的副官约翰·冯·弗莱恩德，费格赖因的副官、党卫军突击队大队长格勒尔，古德里安的副官冯·弗赖塔格—洛林霍芬少校，有时古德里安的专用参谋博尔德骑兵上尉、鲍曼和他的办公室主任、党卫军分队长山德尔也参加。
应希特勒的要求，每次军事会议鲍曼和山德尔都来参加，因为鲍曼负责组建“人民冲锋军”和德国东部地区居民的疏散。现在戈林和邓尼茨也差不多天天参加军事会议。东线战况由古德里安或温克汇报，西线战况由约德尔或温特尔介绍。有关空军的问题由克里斯蒂安或空军总参谋部的布希斯少校汇报，他是国防军作战指挥部里约德尔的工作人员。海军的军事行动由海军上将瓦格纳或海军上校阿斯曼来谈。
出席夜间会议的有费格赖因，黑韦尔和希特勒的副官们。由希特勒的副官普特卡默尔、贝洛和鲍曼依次汇报前线的战况。这是纯粹的汇报，一般不超过20到30分钟。国防军总司令部每天给希特勒送来一份前线战况简报，送达时间为上午11点左右，这时候希特勒还在睡觉。林格将它连同德国情报机构的情报放到希特勒卧室门外的一张椅子上。希特勒醒来后将它们拿走。
除了国防军总司令部的报告，费格赖因和京舍每天都收到党卫军各师发来的东线战况情报，也将它们转交给希特勒。这些情报不是通过官方渠道送达的：党卫军各师师长将它们直接送交希姆莱，由他处理后再送呈希特勒。党卫军的直接报告制是希特勒在1942年秋天创建的，为的是可以核实国防军总司令部和陆军总司令部送来的各战区的情报。其实用性在于，在听取军事会议上的报告之前，希特勒就已经掌握战争的进展和党卫军师所在战区的战况了。
另外，每天早餐后，希特勒都收到一份英美飞机对德国城市的破坏资料。这些数据是由分布在全国的鲍曼手下的党办收集、由绍布送交希特勒的。他因此得了个“尤利乌斯·炸弹地毯”的绰号。
当希特勒从巴特瑙海姆来到柏林时，按他命令从慕尼黑赶来的爱娃·勃劳恩也已经到达了。她住进了总理府里希特勒的起居室隔壁的房间。除了1945年2月去慕尼黑住了两个星期之外，爱娃·勃劳恩直到最后都留在柏林，呆在希特勒身边。
1945年1月12日，苏军沿魏克瑟尔河发起进攻，几天之内，东线的战场就一直延伸到了卡尔帕滕。没过今天，曾是德军防守中心点之一的波兰首都华沙就被攻克了。
华沙陷落不久，苏军突破德军在东普鲁士南部的纵深梯队型防御体系，经过激烈鏖战后占领了阿伦施泰因、塔嫩贝格和德国的艾劳等城市。同时，苏军在魏克瑟尔河西岸的桑多梅日附近也突破德军的防守，朝着上西里西亚的工业区方向穿插。
在这种形势下，古德里安在一次军事会议上向希特勒报告，苏军到了但泽海湾，分割包围了东普鲁士连同在那里作战的北方集团军的第3和第4军。库尔兰集团军的第16军和第18军从1944年秋天起就被包围在波罗的海地区了，现在北方集团军的主力部队又被包围在东普鲁士了。古德里安指出，只能从海上为他们提供给养，而且难度极大。他建议从海上撤出库尔兰集团军的部队，派到波莫瑞去同苏军作战。
古德里安计划从波莫瑞向南进攻苏军。他计划使用库尔兰集团军、众所周知已从西线调来的泽普·狄特里希的党卫军第6装甲军和驻守在波莫瑞的第3军。古德里安的这一军事行动目的是要分割包围推进到奥德河下游的苏军，在旧的德波边境上建立一个强大的防御战线。他认为，上述部队——共40到45个师和1600辆坦克——足够进行这次行动了。古德里安说，不能浪费时间，必须尽快将苏军赶出德国。希特勒越听越不耐烦，古德里安讲完后，他厉声回答说：“我也知道必须将苏军赶出德国，古德里安。这不必您来告诉我。”
《希特勒档案》13（2）
但希特勒断然拒绝了古德里安的将库尔兰集团军撤出波罗的海地区、派往波莫瑞的建议。他的理由是，这样可以牵制那里的苏军，否则它们会被派去东普鲁士、波兰和西里西亚作战。
早在1944年秋天，当东线战局对德军还很有利时，古德里安就曾经建议让库尔兰集团军冲出波罗的海地区，经梅梅尔向东普鲁士穿插。当时希特勒也没有同意他的建议，因为希特勒认为，波罗的海地区的德军部队是对瑞典的一种强制手段。只要德国驻守在波罗的海地区，瑞典就不会向英国的压力屈服，将会继续向德国提供铁矿。
但这回古德里安不让步。
他一反常规，带来陆军总司令部东方外国军队处处长盖伦将军参加军事会议。该处专门对东欧国家兵力进行情报观察，也包括苏联。盖伦的任务是在希特勒面前支持古德里安的