敌人在对斯大林格勒拖拉机厂实施主要突击的同时，经过猛烈的航空火力准备和炮火准备之后，在大批飞机的掩护下，以3个步兵师和2个坦克师的兵力，在莫克拉亚梅切特卡河、硅制品厂一线转入进攻。
敌航空兵以连续不断的密集突击，轰炸和攻击我部队的战斗队形、整个沿岸地带和所有渡口。夜幕降临后，轰炸还在继续。敌人一天内出动了大约3千架次飞机。”
我们，集团军军事委员会和各师、团指挥员都知道敌人在准备以优势兵力发动强大攻势，但是坦白地讲，这样大规模的突击，却是我们未能预料到的。我们明白，决战已经到来，而且不会很快结束。如果我们顶住这次攻势，希特勒分子未必能够再次调集到这样强大的兵力和这样大量的武器装备。我们感到，无论是对于我们，还是对于敌人，都已到了关键时刻。
10月15日的战报说：
“集团军正在战线的北段和中段进行艰苦的防御战。南段正反击敌小股步兵和坦克的进攻。敌人投入生力军（步兵第305师），继续从斯大林格勒拖拉机厂向南、向“街垒”工厂方向发展进攻，并向斯帕尔塔诺夫卡和雷诺克发起进攻，企图沿伏尔加河前出至集团军后方。10月15日日终前，敌人攻占了斯大林格勒拖拉机厂，切断了近卫步兵第37师和步兵第95师之间的防御正面，并以其先遣部队插入步兵第308师后方，前出到集团军指挥所。集团军司令部警卫连在距指挥所300米投入战斗。”
到16时，叶尔莫尔金、若卢杰夫的部队和古尔季耶夫师的右翼被敌坦克分割，正在合围中作战。
来自部队的报告时常有矛盾，越来越难以查明真伪。各团、师的指挥所、观察所被炮弹和炸弹摧毁，许多指挥员阵亡。集团军指挥所里牺牲了30人。集团军司令部警卫连都来不及把埋在炸塌了的掩蔽部里的人救出来。对部队的指挥主要通过无线电来实施，办法是：从早上起，接通了设在伏尔加河左岸的备用电台，我们通过无线电把各种命令先发送给电台，然后由电台再转发到伏尔加河右岸的各部队。
战斗日夜不息。被包围和分割的防守部队仍在继续战斗，他们通过无线电宣告：“为了祖国，宁死不降！”从而使我们知道他们仍然存在。
10月15日午夜前获悉，敌人从四面八方包围了拖拉机厂，战斗正在各车间里进行。
3
通信线路被破坏，战火不仅在右岸燃烧，而且烧到了伏尔加河左岸，我们的预备指挥所就设在那里。尤其令人担忧的是，我们集团军的炮兵主力和方面军的全部炮兵都在河左岸。我向方面军首长请示，能否允许集团军司令部的一些部门到河左岸的预备指挥所去，前提是军事委员会委员全部留在城里。我们的意图是，在集团军指挥所万一被摧毁的情况下，能保证从左岸继续指挥部队。
“我不同意，”我得到答复。
可是，军事委员会的掩蔽部越来越拥挤。若卢杰夫师和坦克第84旅的司令部被摧毁，人们纷纷来到这里，他们在这儿只能躲避炮弹和轰炸，但怎么能指挥自己的部队呢？
我担着风险建议炮兵司令波扎尔斯基将军渡河到左岸去，从那儿指挥炮兵。他几乎是含着眼泪说：
“我不去……你们在哪儿，我就在哪儿，要死一起死……”
他就是不走，我只好让走。实际上，他在左岸会更好地指挥炮兵。
我们接到部队和兵团的许多令人焦虑的报告。有的请求支援，有的请示该干些什么，如何干。对这些问题，我们简短明确地回答：战斗到底，决不后退！”
部队伤亡很大：10月15日，若卢杰夫师和戈里什内师的战斗人员伤亡约75％。尽管这样，这天法西斯的多次进攻都被击退，未能前进一步。敌人损失了33辆坦克，约3个营的步兵。
从10月15日早晨起，敌人又投入生力军（步兵第305师）继续沿伏尔加河向南和向北发展进攻。敌炮兵对我战斗队形从头到尾轰了个遍，航空兵仍象过去一样，往城里投下了几千枚炸弹。
尽管如此，被拦腰切断的我集团军仍在继续拼搏。北集群（步兵第124、第115、第149旅和叶尔莫尔金一部）在合围中与敌优势兵力展开一场激战，敌人是从北面由拉塔尚卡开始、西面沿莫克拉亚梅切特卡河河谷，并由拖拉机厂发起进攻。与该集群部队的联系不时地中断。
10月15日夜间，伊万·伊里奇·柳德尼科夫师的1个团调到伏尔加河右岸，我们立即命令该团在“街垒”工厂以北投入战斗，这儿是我部最薄弱的防御正面。
当夜，加强有数个机械化团的敌步兵第389师和坦克第16师，再度发起进攻，企图消灭在合围中坚持战斗、守卫着雷诺克和斯帕尔塔诺夫卡镇的北集群部队。从10月16日早晨起，敌3个步兵师（第305、第100和第94师）和2个坦克师（第14和第24师）投入沿伏尔加河向南的进攻，企图击溃我战斗队形。
已大大削弱了的若卢杰夫师和戈里什内师的部队以及柳德尼科夫师的一个团，与坦克第84旅一起，同得到航空兵和炮兵加强的敌5个师的兵力，展开了一场力量悬殊的战斗。苏军步兵的火力，还以重大损失为代价、穿过德国飞机群的拦截、来到城市上空的我强击航空兵，再加上包括伏尔加河区舰队的舰炮在内的我炮兵，重创了希特勒匪帮。
希特勒分子在进攻初期气焰不可一世。但现在，他们甚至在对付决心以死相拼、决不放过敌人的我零散部队，也显得束手无策。
在争夺拖拉机厂和“街垒”工厂的战斗中，我侦察人员同时还发现，敌一重兵集团正准备从沙赫京斯卡亚大街和107．5高地向“红十月”工厂实施突击。侦察员缴获了一些文件，并抓了敌工兵部队的一些俘虏。这些工兵部队是从刻赤、米列罗沃、甚至从德国本土空运到这里来的。
我们密切地注意着这些地段的情况，一再要求斯梅霍特沃罗夫、古里耶夫、巴秋克、罗季姆采夫等师，加强工事，积极侦察，以强击队的作战行动去消灭侵略者。
保卢斯的战术意图十分明显：竭力把我主力吸引到工厂地域，并牵制在那儿，然后，准备悄悄地在新地段实施突击。
但是，他的这套伎俩并没有使我们丧失警惕。我们的侦察员揭露了他的意图，因此，敌人的每次突击都遇到我预有准备的防御。
例如：10月16日日间，敌大批步兵在坦克的支援下，沿拖拉机厂至“街垒”工厂的道路发起进攻。敌人正是在这一方向上实施了决定性的主要突击。而在这儿，敌人遇上隐蔽在地下的第84旅的坦克。在特拉姆瓦伊纳亚街及其以西地域，我坦克部队从100—200米的距离上，以齐射反击敌人的进攻。顷刻间，敌十余辆坦克中弹起火。希特勒匪徒的攻势受到挫折。这时，我炮兵从左岸向受阻的敌步兵和坦克实施了歼灭性的炮击。
希特勒的将军们远离战场，看不到在主要突击地段上的战况，不断地让一批又一批的部队潮水般涌向我防御地区。就在这里，我“卡秋莎”以猛烈的齐射歼灭敌人，并阻止他们的进攻。敌坦克落入我伪装得很好的T—34型坦克和反坦克火炮的火力网内，遭到致命的打击，丢下步兵，转身逃了回去。
我的负责坦克部队的副手M·T·魏因鲁布和坦克第84旅旅长C·H·别雷，事先做了精心准备。10月16日，他们为希特勒分子准备了一个啃不动的硬“胡桃”。直到当天下午，德军首脑才搞清楚是怎么回事，知道其主力碰上了什么，随即向这一地域出动了航空兵。在集团军正面的其它地段，敌人的进攻也屡遭挫折。整整一天，我们都取得了胜利，没让敌人前进一步。
10月16日夜间，柳德尼科夫师的另外两个团也渡过河来，并立即投入战斗。他们在沃尔霍夫斯特罗耶夫斯卡亚大街、“街垒”工厂，斯库利普图尔内公园地区与若卢杰夫师和戈里什内师的零散部队会合。柳德尼科夫的司令部也设置在集团军军事委员会的掩蔽部里。已没有其它可容身之地了。
柳德尼科夫的步兵第138师是从第64集团军的编成调到斯大林格勒来的，当然，不是全部人马。该师在顿河、尔后在阿克赛河和在第64集团军时曾遭到很大损失。
当夜，我接到通知，方面军司令员A·A·叶廖缅科上将及其副手M·M·波波夫中将要到我们这儿来。
我和军事委员古罗夫一同赶去码头迎接他们。炮弹在周围爆炸、轰隆声响个不停，德国人的六管火箭炮不停地轰击着伏尔加河。好几百个伤员向码头、渡口爬去。走在路上，常常要跨过一些尸体。
我们不知道方面军司令员乘坐的快艇在何处靠岸，只好沿河岸蹓跶寻找一阵，没有找到，便回到了掩蔽部……令人惊讶的是，叶廖缅科将军和波波夫将军已经在指挥所里。
在他们眼前是一片凄凉景象。指挥所的掩蔽部象个大弹坑，一根根圆大头从土里露出。岸上的所有物品都覆盖着一层厚厚的煤渣和尘土……。
在黎明分手时，我向方面军司令员要求补充兵力和弹药，我们不要整师的补充，只要求补充一些分队。弹药要多些，因弹药尤其缺乏。
“好吧，我们一定满足你的要求”。司令员说。他边走边建议，说鉴于第138师已赶到，可变换一下集团军指挥所的位置，沿伏尔加河右岸向南迁移一点。
10月17日这一天是在艰苦的防御战中度过的。北集群的部队仍然在合围中作战。20多辆德国坦克掩护着自动枪手突至斯帕尔塔诺夫卡镇南郊。在那里进行了一场生死搏斗。指挥员稍微有一点软弱或惊慌，都会使整个集群遭到覆灭。
防御雷诺克和斯帕尔塔诺夫卡镇的步兵第124、第115和第149旅的部队和分队，按照敌人的战报材料，已多次“被全歼”了。但这种荒唐事只有在希特勒司令部的情报中才会出现。
10月15日，“B”集团军群司令冯·魏克斯向希特勒统帅部报告：“被围在斯帕尔塔诺夫卡工人区的苏联兵团已被消灭”。然而，10月20日，总参谋长却向希特勒报告：“敌坦克第16师和步兵第94师的部队已突入斯帕尔塔诺夫卡西部，并占领了一片房屋”。（看，这就是所谓的“歼灭”！）
10月19日，第4航空队司令里希特霍芬在作战日记中写道：
“斯大林格勒的战况很不明朗。各师报来的都是喜报……每个师报告的情况都不一样。对斯大林格勒北边的斯帕尔塔诺夫卡的进攻已经受挫。
空军第7军军长菲比希将军很沮丧，他抱怨步兵没有利用他的飞机所取得的战果。”
里希特霍芬指责保卢斯和赛德利茨说：德国步兵不会利用飞机在“步兵投弹距离上”进行轰炸的战果，“对俄国人显得毫无办法”。
沃尔弗冈·韦尔滕在《坦克第16师战史》一书中写道：“坦克第16师接受了全力进攻雷诺克的任务……各团和东伯爵的25辆坦克……对雷诺克的进攻遭到失败。坦克第16师损失惨重，已有4千多名官兵埋葬在士兵公墓。”
我们收到第124和第115旅旅长的电报，他们请求允许其司令部转移到斯波尔内岛。我答复他们说，他们从伏尔加河右岸撤退无异于从战场逃跑。电报发出后，我把作战处长C·M·卡梅宁上校派到北集群，以查明这一地段的态势和情况。
这时，敌人继续从拖拉机厂至“街垒”工厂一带向南进攻。敌航空兵的几百架俯冲飞机和轰炸机对第84旅的坦克隐蔽地段进行狂轰滥炸。楼房起火，大地一片火海，隐蔽在该地域的也在燃烧，因为高炮无法可靠地掩护部队，人员和装备都遭受了损失。
同一天，几股敌步兵在坦克掩护下突至“街垒”工厂的西北扇形区。
该厂的工人武装支队投入了战斗。
戈里什内师的残余部队被合编成第161团，在索尔莫夫斯卡亚大街占领防御和进行战斗。我们让该师的司令部和两个团的司令部移到左岸，进行补充。
古尔季耶夫和第308师，整整一天在体育场地域反击敌坦克和步兵的进攻。斯梅霍特沃罗夫的第193师的部队，在哥萨克大街地域多次击退敌步兵和坦克的进攻。古尔季耶夫师的处境很难，其两翼已被敌人合围。黄昏前，有一个营的希特勒份子与坦克一起楔入谢韦尔纳亚大街。
在古里耶夫师和巴秋克师地段上，敌人的全部进攻均被击退。10月17日这一天，共击毁和烧毁敌坦克40辆，歼灭敌步兵约2000名。
10月17日晚，军事委员古罗夫通知，从莫斯科来的党中央委员C·J·马努伊尔斯基同志，想到我们城市里来，并说他已同意，我坚决反对，并要求古罗夫改变这个决定。古罗夫不同意。于是，我说：
“马努伊尔斯基是党的著名人物。我们不能拿他的生命冒险，他有可能在渡伏尔加河时牺牲。就是活着，我们也下能让到他部队去。”
古罗夫同意了我的意见。
马努伊尔斯基同志知道了这件事。1947年，他从美国回莫斯科，途经柏林。我们在机场见了面。在我们为他举行的宴会上，他同我坐在一起，不停地埋怨我，说我不该不让他到伏尔加河右岸我的指挥所去。
听完后，我这样回答他：“如果1942年我同意您到我们那儿去，那么，今天恐怕桌旁就没有您这位交谈者了。”
争夺“红十月”工厂的恶战已迫在眉捷。侦察情报证实了这一点。为了更好地指挥部队，得到方面军司令部的同意后，我们决定把指挥所转移到铁路大桥附近的班内沟，这儿离“红十月”工厂较近。
10月17日夜间，集团军司令部和军事委员会，带着文件和指挥器材离开掩蔽部。到达班内沟后，我们费了很长时间寻找安置集团军指挥所的地点，好几次遭到敌人机枪的扫射。很显然，这儿不适合安置集团军指挥所，我们只得沿伏尔加河岸间南走了约一公里。最后，直接在露天的、没有任何遮掩的伏尔加河岸上展开工作。我们离战斗的最前沿——马马耶夫岗只有1公里。
这是我们的最后一处指挥所，直到斯大林格勒会战结束，我们再也没有离开这儿。
10月18日，我派往北集群的集团军司令部作战处长卡梅宁上校从那边给我送来报告，说那儿的态势很严重，但并不是不可挽救。突入斯帕尔塔诺夫卡的敌人已被消灭。该集群的部队沿雷诺克镇北部、斯帕尔塔诺夫卡西郊和南郊、包括莫克拉亚梅切特卡河河口附近的码头一线占领防御。这个报告使我们稍微松了口气，不必再为集团军右翼操心了。
这一天的主要战斗仍是争夺“街垒”工厂，并向南扩展到“红十月”工厂，柳德尼科夫、若卢杰夫、古尔季耶夫的部队，整整一昼夜反击着敌人由北向“街垒”工厂和斯库利普图尔内公园的进攻。15时，敌人在杰列文斯卡亚大街以南突破我防御正面，前出到伏尔加河。第650团以刺刀反冲击消灭了突至伏尔加河的希特勒分子，恢复了态势。
日终前，敌步兵和坦克沿特拉姆瓦伊纳亚大街突破我战斗队形，逼近“堡垒”工厂西边的铁路。留在工厂里的工人支队，投入了持续数天的激烈战斗。这场战斗结束时，整个支队只剩下5人。
斯梅霍特沃罗夫的部队，从早晨起，就反击从西面进犯的敌步兵和坦克。11时30分，该师右翼被突破，给斯库利普图尔内公园附近的古尔季耶夫部队造成有可能被包围的严重威胁。为了消除这一威胁，我只好在这个城市的整个战斗期间，第一次命令部队向后、向伏尔加河撤退200—300米。这样，我们就拉平了战线，压缩了战斗队形。
命令中没有使用撤退一词，而是这样说的：
“古尔季耶夫师应于10月19日4时前，在索尔莫夫斯卡亚大街、图皮科夫斯卡亚大街……的地段占领防御”。这就是说，从斯库