于是宣称打算退守陇右（陇山以西）。
正月十五日，宇文泰晋见皇帝（【西魏】十六任文帝）元宝炬（本年三十一岁），然后率领军队秘密向东挺进。
正月十七日拂晓，抵达小关，窦泰突然接到敌人大军逼近情报，立即从风陵渡（山西省永济县西南，潼关对河渡口）渡河；宇文泰已进抵马牧泽（小关东北），猛攻窦泰，大破东魏兵团，几乎把所有士卒屠杀净光。窦泰羞愤交集，自杀。西魏军砍下他的人头，呈献首都长安。高欢因黄河结冰仍然脆薄，不能在冰上行军，无法援救，只好撤除浮桥，退走；仪同（宰相级）鲜卑人（代人）薛孤延担任后卫，掩护大军撤退，整日格斗，身上被砍十五刀，自己的刀也都砍断，幸而逃出一命。宇文泰大获全胜，率军班师。
东魏南路军高敖曹从商山（陕西省商州市东南）发动一连串攻击，节节推进，所向无敌，遂进逼上洛（陕西省商州市），郡民泉岳跟老弟泉猛略，结合顺阳郡（河南省淅川县东南）人杜窋（音ｋū【枯】）等，阴谋翻出城墙接应。西魏帝国洛州（州政府上洛）州长（刺史）泉企得到消息，诛杀泉岳及泉猛略，杜窋逃走，投奔高敖曹。高敖曹遂用杜窋当向导，发动攻击。泉企竭力抵抗，高敖曹身中流箭，被射穿的有三处，栽到马下，死而复苏，再上战马，脱下头盔，绕城巡查军营督战。泉企坚守城池十余日，两个儿子泉元礼、泉仲遵协助老爹誓死抵抗；泉仲遵眼被射中，不能格斗，城遂陷落。泉企被俘，押解去见高敖曹，泉企说：“我已用尽我的力量，不是心甘情愿屈服。”高敖曹命杜窋当洛州（东魏帝国另有洛州，州政府设故都洛阳）州长。高敖曹伤势严重，危在旦夕，叹息说：“恨我看不见我老弟高季式主持一州。”丞相高欢听到报告，立即派高季式当济州（州政府设础x【山东省茌平县西南】）州长。
五三七年 丁巳（2）
高敖曹打算继续前进，攻击蓝田（陕西省蓝田县），高欢派人通知他：“窦泰阵亡，人心震恐，应迅速东返。道路太险而盗匪（西魏军）势力又太大时，只要你一个人逃出就行。”高敖曹不忍心抛弃为他效命的部队，那等于交到敌人之手，任由敌人屠杀；于是步步为营，边战边退，终于把全部人马撤回国境。撤退时，携带俘虏泉企、泉元礼同行，泉仲遵因眼伤严重，仍留在上洛。泉企暗中告诉两个儿子说：“我的残余生命，没有多久，你们的才干气度，足以建立功勋，不要认为我身在东方，有什么顾忌，而使节操亏损。”走到中途，泉元礼逃回。泉、杜两大家族，虽然同是当地的豪门，可是乡民们轻视杜家，而对泉家却很尊重。泉元礼、泉仲遵秘密结交英雄人物，袭击杜窋，斩首。西魏政府遂任命泉元礼当世袭洛州州长。
３ 二月二十二日，南梁帝萧衍主持亲自耕田典礼。
二月二十四日，任命国务院左执行长（尚书左仆射）何敬容当中权将军，中央军事总监（护军将军）萧渊藻当国务院左执行长，国务院右执行长（右仆射）谢举当右最高资政官（右光禄大夫）。
４ 西魏帝国槐里（陕西省兴平市）发现皇帝专用的传国玉玺，大赦。
５ 夏季，四月六日（原文误置于三月，据《魏书》改），东魏帝国把七位皇帝的牌位送进新落成的皇家祖庙（七帝：一任拓跋珪、二任拓跋嗣、三任拓跋焘、五任拓跋濬、六任拓跋弘、七任元宏、八任元恪）。大赦。
６ 西魏帝国太傅（上三公之二）斛斯椿逝世（年四十三岁）。
五月，任命广陵王元欣当太宰（上公），贺拔胜当太师（上三公之一）。
六月，任命扶风王元孚当太保（上三公之三），梁景叡当太傅，广平王元赞当全国武装部队总司令（太尉），开府仪同三司武川王元盟当最高监察长（司空）。
７ 东魏帝国丞相高欢出游汾阳（汾水之北）的天池（祁连池·山西省宁武县南管涔山上），发现一块奇异的石头，上面纹路隐约呈现四字：“六王三川。”询问中央特遣政府助理官（行台郎中）阳休之，阳休之回答说：“六王，是大王的别号（高欢乳名贺六浑）；王，当然是天下之主。黄河、洛水（黄河支流）、伊水，是三川；泾水、渭水、洛水，也称三川。大王如果接受上天的托付，终有一天统一全国，控制关洛（陕西省中部及洛阳平原）。”高欢说：“世上的人，闲着无事，一直造谣说我要谋反，一旦听到你这番话，那还得了，不要对人乱讲。”阳休之，是阳固的儿子（阳固，参考四九五年正月）。中央特遣政府另一助理官中山郡（河北省定州市）人杜弼，找到一个机会，建议高欢接受皇帝（十六任孝静帝）元善见（本年十四岁）让位，高欢用木棍把杜弼打出。
８ 东魏帝国派兼任总顾问长（兼散骑常侍）李谐前往南梁帝国访问，由国务院文官部考选司长（吏部郎）卢元明、中级事务顾问官（通直侍郎）李业兴当副使。李谐，是李平的孙儿（李平事，参考五○八年八月）。卢元明，是卢昶的儿子（卢昶，参考四九四年六月）。
秋季，七月，李谐等到达建康，南梁帝萧衍接见，跟他们对话，李谐等反应之快，如同流水。李谐等告辞后，萧衍一直看着他们走出去，对左右侍卫说：“我今天遇到强敌，你们曾经说，北方乃野蛮之邦，没有人才，他们是从哪里蹦出来的！”当时，东魏帝国首都邺城以穷嚼蛆（清谈）闻名于世的，有李谐，以及陇西郡（甘肃省陇西县）人李神儁、范阳郡（河北省涿州市）人卢元明、北海郡（山东省昌乐县东南）人王元景、弘农郡（恒农郡·河南省三门峡市）人杨遵彦、清河郡（山东省临清市）人崔赡，都是领袖人物。李神儁，本名李挺，是李宝的孙儿（李宝朝觐北魏帝国，参考四四四年十二月）。王元景，本名王昕，是王宪的曾孙（王宪，是前秦帝国三任帝苻坚的宰相王猛的孙儿，参考三九八年正月七日）；都用别名行世。崔赡，是崔 的儿子（崔 ，参考五三二年正月）。
五三七年 丁巳（3）
当时，南北和解（指南梁与东魏和解），邦交恢复，使节来往，都竭力炫耀人才英俊。各国政府无论是派到外国访问，或在本国负责接待外国使节，一定遴选当世最顶尖的人才，没有才干和不是高贵门第出身的人，永没有可能参与。南梁帝国的使节，每次抵达东魏帝国首都邺城，邺城知识分子都会大大震动，高贵门第的年轻人，衣帽整齐，集合在一起，共同参观盛典。政府赠送给使节的礼物十分丰富，宾馆门前车水马龙，变成闹市。欢宴使节那天，国务院总理（尚书令）高澄，常派左右官员暗中窥探，本国接待人员如果有一句话出奇制胜，高澄立刻鼓掌称赞。东魏帝国的使节到南梁帝国情形相同。
９ 西魏总司令官（大都督）独孤信及司令官（都督）杨忠，于五三四年投奔南梁帝国（参考该年闰十二月），本年请求北返，南梁帝萧衍批准。独孤信的老爹娘亲，都在山东（崤山以东·即东魏帝国），萧衍问他愿往什么地方，独孤信说：“侍奉君王，不敢为了私人亲情，而对君王不忠。”萧衍认为他义薄千秋，赠送给他的礼物至为厚重。独孤信及杨忠都回到西魏帝国首都长安，上疏中央政府，请求处罚。中央政府因独孤信有攻取三荆的功劳（参考五三四年闰十二月），特别擢升他当骠骑大将军，加授总监督长（侍中）、开府仪同三司，其他官爵，一律恢复。丞相宇文泰喜爱杨忠的勇敢，把他留在自己大营。国务院行政司长（直事郎）宇文深建议宇文泰夺取东魏帝国恒农（当时，东魏帝国境内有二恒农郡，东郡在陕县【河南省三门峡市】，西郡在今河南省灵宝县东北。此处所指，应是东郡）。
八月十四日，宇文泰率李弼等十二位将领进攻东魏帝国，任命北雍州（州政府设泥阳【陕西省耀县】）州长于谨当前锋，攻击盘豆（河南省灵宝县西），攻克。
八月二十五日，抵达恒农（陕县·河南省三门峡市）。
八月二十七日，攻克恒农城池，生擒东魏帝国陕州（州政府陕县）州长李徽伯，俘虏东魏军八千人。
当时，黄河以北（山西省）各郡县都归附东魏，西魏中央特遣政府政务秘书长（行台左丞）杨标，向丞相宇文泰提出夺取计划，说：他的父亲杨猛，曾经当过邵郡白水县（邵郡郡政府所在县·山西省垣曲县东南）县长，所以认识当地的英雄豪杰，请求准许他前往说服他们，献出邵郡。宇文泰同意。杨标遂跟当地豪族首领王覆怜等聚众起兵，逮捕邵郡郡长程保及白水县县长等四人，斩首。宇文泰上疏保荐王覆怜当邵郡郡长；再派使节说服那些归附东魏帝国的各城池，十天半月之间，很多归附西魏。东魏政府命东雍州（州政府正平）州长司马恭镇守正平郡（山西省新绛县）。西魏最高监察署参谋指挥官（司空从事中郎）闻喜（山西省闻喜县）人裴邃（非南梁帝国之裴邃【参考五二五年五月】），准备进攻正平，司马恭放弃城池，逃走。宇文泰遂任命杨标当正平郡执行官（行正平郡事）。
１０ 南梁帝萧衍修建长干寺阿育王塔，在旧塔中找出佛祖的指甲、头发及舍利子（尸体火化后结石）。
八月二十八日，萧衍前往长干寺，召集无碍大会。大赦。（阿育王就是铁轮王。东吴帝国时代，有位尼姑曾住长干里原址，筑有一个小型佛堂，不久，被最高统帅【大将军】孙 撤除，塔也全毁。东吴帝国亡后，若干和尚在原址再建寺院。晋帝国七任帝司马睿渡长江重建帝国政府，对寺院加以装修。四世纪七○年代初叶，十四任帝司马昱在位时，命和尚安法程再筑一个小塔，还没有筑成，安法程逝世，徒弟僧显继续完成。三八四年，十五任帝司马昌明在位时，增设“金轮桐”及“承露盘”。后来，西河郡离石县【山西省离石县】匈奴人刘萨何突然死亡，但心口仍温暖，家人不敢入殓，七天后苏醒，说是有两个差人押解他前往西北方向，不知道走多远，走到十八层地狱，观世音告诉他：“你的尘缘还没有尽，仍将复活，出家为僧。洛阳、齐城、丹阳、会稽，都有阿育王塔，可去顶礼膜拜，就能使你平安去世，不至堕入地狱受苦。”刘萨何好像从悬崖掉下，忽然醒悟，遂投入佛门，名慧达，开始参拜各塔，到了丹阳【晋帝国首都建康】，不知塔在何处，登上城楼四望，看见长干里有一股奇气，遂前往礼拜，果然是阿育王塔故址，地下不断放出光芒，因此判断一定埋有舍利子，遂集合众人挖掘，约一丈有余，发现三块石碑，各长六尺，中间石碑下有一铁盒，铁盒中又有银盒，银盒中又有金盒，金盒中盛三颗舍利子和一撮头发、一个指甲；头发长达数丈。就把舍利子拿到稍北，在司马昱所建小塔西面，兴建二层塔保存。后来，又有和尚僧尚，加盖三层，就是本年萧衍翻修的旧长干寺）。
五三七年 丁巳（4）
１１ 九月，柔然汗国（瀚海沙漠群）为了向西魏帝国表示友谊，攻击东魏帝国的三堆（山西省静乐县），东魏丞相高欢迎战，把柔然军击退。
１２ 东魏中央特遣政府助理官杜弼，认为很多文武官员贪赃枉法，报告丞相高欢，请求惩罚。高欢说：“杜弼，到我面前，让我告诉你：天下官员贪赃枉法，由来已久，不从现在开始。而今，将士们的家属都在关西（函谷关以西，像可朱浑道元、万俟普、刘丰等部队），宇文泰千方百计，引诱他们背离，人心不安，是留下来或是西回故乡，并没有不变的决定。江东（江苏省南部太湖流域）又有萧衍老汉，专门讲究太平盛世的衣帽服装和礼乐制度，中原知识分子认为他才是中国正统。我如果加强肃清政风，建立法律尊严，毫不宽恕，恐怕武人都投奔宇文泰，文人都投奔萧衍。人才逃走一空，怎么能维持帝国不垮。你要稍稍等待，我不会忘记。”
高欢将率军出发迎击西魏帝国的进逼，杜弼请求先诛杀内部奸贼，高欢问他谁是内部奸贼，杜弼说：“就是那些掠夺人民的高官贵爵！”高欢不作回答，但下令士卒，有的箭上弓弦、有的高举钢刀、有的手握长矛，夹道排列，命杜弼在其中走过；杜弼战战兢兢，汗流浃背。高欢心平气和解释说：“箭虽上弦，却没有发射，刀虽高举，却没有砍下，矛虽握住，却没有刺出，你已经心胆都裂。而那些高官贵爵，用他的肉身去冒犯这些利箭钢刀，百死一生。虽然贪赃枉法，人格卑鄙，但他们在另一方面，却有更大的贡献，怎么可以跟普通人相比？”杜弼乃叩头道歉，承认见识不够。
高欢每次发布号令，总是派丞相府助理官（丞相属）鲜卑人张华原传达沟通，对鲜卑人则说：“汉人是你的家奴，男人为你耕田，女人为你织布，呈献粮食绸缎，使你吃得饱、穿得暖，为什么还要欺压他们！”对汉人则说：“鲜卑人是你家的雇工，拿你一斗粮食、一匹绸缎，为你格杀盗匪，使你过太平日子，为什么还要痛恨他们！”
当时，鲜卑人都轻视汉人，而只敬畏高敖曹。高欢向大军下达口头命令时，都用鲜卑话，但是每逢高敖曹在，高欢就用汉语。高敖曹从上洛回来，高欢再任命他当参谋长（军司）、总司令官，统御七十六个司令官。又任命最高监察长侯景当中央驻西方特遣全权政府总监（西道大行台），跟高敖曹以及另一中央特遣政府总监（行台）任祥、总监察官（御史中尉）刘贵、豫州（州政府设悬瓠【河南省汝南县】）州长尧雄、冀州（州政府设信都【河北省冀县】）州长万俟洛，集中虎牢关（河南省荥阳市汜水镇西），整训军队。高敖曹跟北豫州（州政府虎牢）州长郑严祖“握槊”赌博（“握槊”是大分裂时代传入中国的一种赌博工具。据说，匈奴王的老弟将被处死，在监狱里制作这件赌具呈献，暗示一旦孤立，必定死亡。但形式和赌法，已不可考。《魏书·尔朱世隆传》：“尔朱世隆将破败时，跟国务院文官部长【吏部尚书】元世俊正赌握槊，忽然一声响亮，赌具全都倒立。”这是唯一残存的资料，使人猜测“握槊”可能跟“麻将”“牌九”相似）。刘贵召见郑严祖，高敖曹赌兴正浓，不马上放郑严祖走，信差催促，高敖曹用枷把信差锁住。信差愤怒说：“上枷容易脱枷难。”高敖曹抽出佩刀，就在枷上把人头砍下，说：“有什么难！”刘贵忍气吞声，不敢计较。第二天，刘贵跟高敖曹坐在一起，有关官员进来报告：“整修黄河的差役民夫，很多人淹死！”刘贵冷冷说：“一个钱、一个汉（双关语：“汉子”“汉人”），随他们去死！”高敖曹暴跳而起，拔刀直砍刘贵，刘贵躲开，奔回他的营帐；高敖曹下令擂动战鼓，集合军队，准备攻击刘贵；侯景、万俟洛共同劝解安慰，很久才算平息。高敖曹曾经前往丞相府，门卫拒绝他进入，高敖曹用箭射击，高欢得到报告后，并没有责备。
１３ 闰九月二日，南梁帝国任命武陵王萧纪当益梁等十三州军区司令长官（都督益梁等十三州诸军事），兼益州（州政府设成都【四川省成都市】）州长。
五三七年 丁巳（5）
１４ 东魏帝国丞相高欢，再一次向西魏帝国发动大规模总攻。