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高仙芝仔细思考后，认为封常清说得在理，于是封、高二将兵合一处，放弃了无险可守的陕郡，退而据守潼关。叛军闻讯派军追击，唐军狼狈逃窜，队伍散漫，士马互相践踏，死者甚多。
高仙芝和封常清退入潼关后，立即着手修缮守备。刚及在潼关布好城防，安禄山部将崔乾祐率部骤至，即刻向潼关守军发动猛攻。封、高二人率领5万没有经过任何军事训练的“白徒”，据险拼力作战，终于将叛军击退。
安禄山派部将崔乾祐率兵屯于陕郡，河南的临汝、弘农（今河南灵宝北）、济阳、濮阳和云中（今山西大同）等郡都向安禄山俯首称臣。当时，唐朝廷所征发的朔方、河西、陇右诸道兵尚未抵达长安，关中震动，长安汹惧，害怕安禄山会攻入潼关。幸好安禄山滞留在东都洛阳，准备称帝，因此未全力进攻。加上高仙芝、封常清及时退守潼关，抢修守备工事，加固城防，作好拒守准备，遏制了叛军攻势，关中军民慌恐之情才得以稍安。
事实证明，封常清退保潼关的战略十分正确。潼关自古为雄关要塞，为进入关中和京城长安之前的最后一个可守之地，此时对于长安安全更是至关重要。如果封常清的计划得以完整实施，战争绝不会旷日持久达8年。
玄宗听说封常清兵败，便削其官爵，让他以白衣在高仙芝军中效力。高仙芝任命封常清巡监左右厢诸军，以助自己。正当封高二人忙于加固防卫之时，悲剧发生了。
高仙芝率军东征时，监军边令诚曾向高仙芝建议数事。边令诚平日寸步不出宫门，哪里懂得军事。高仙芝自然没有听从，边令诚却因此怀恨在心。高仙芝退守潼关后，边令诚入朝奏事，向玄宗反映了高仙芝、封常清败退之事，并说：“常清以贼摇众，而仙芝弃陕地数百里，又盗减军士粮赐。”（《资治通鉴·卷第二百一十七》）意思是封常清夸大贼势，动摇军心；高仙芝擅离陕州，又私吞军粮，都不堪重任。玄宗此时已经是一个老人，长年的酒色麻醉了他的思维，加上受安禄山造反的刺激，对将帅开始极度不信任，尤其高仙芝还是高丽人，听了边令诚的一面之辞后，登时大怒，不假思索地派边令诚赴军中斩高仙芝与封常清。皇帝的昏庸，宦官的专权，成为了战局始终难以扭转的根本原因。
最初封常清兵败后，曾三次派使者入朝，上表陈述叛军的形势，但玄宗都不接见。封常清向玄宗报告战况的表文，玄宗根本没有看到。封常清只好亲自骑马入朝报告，行至渭南，得知玄宗已下敕书剥夺了他的官爵，并让他回到军中，以白衣的身份自效。封常清只得返回潼关。此时，他已经预料到即将到来的风暴。作为一名身经百战的将军，他准备坦然接受败军之将该接受的一切，甚至写好了遗表。表曰：“臣今将死抗表，陛下或以臣失律之后，诳妄为辞；陛下或以臣欲尽所忠，肝胆见察。臣死之后，望陛下不轻此贼，无忘臣言，则冀社稷复安，逆胡败覆，臣之所愿毕矣。仰天饮鸩，向日封章，即为尸谏之臣，死作圣朝之鬼。若使殁而有知，必结草军前。回风阵上，引王师之旗鼓，平寇贼之戈铤。生死酬恩，不任感激，臣常清无任永辞圣代悲恋之至。”他知道朝中大臣以杨国忠为首，都认为安禄山狂傲叛逆，用不了多久就会失败，于是专门上表告诫玄宗。封常清草写遗表之时，边令诚正在赶往潼关杀他的路上。
边令诚到了潼关，先把封常清叫来，向他宣示了敕书。封常清说：“常清所以不死者，不忍污国家旌麾，受戮贼手，讨逆无效，死乃甘心。”（《旧唐书·卷一百零四·封常清传》）在临刑前把自己草写的遗表交给边令诚，请他呈送玄宗，之后从容引颈就戮。
封常清死后，尸体被陈放在一张粗席子上面。边令诚随即命人绑来高仙芝。高仙芝说：“我遇贼即退，罪固当死，但谓我偷减粮赐，我何尝有这等事情。”对边令诚说：“上是天，下是地，兵士皆在，足下岂不知乎！”这时被招募的新兵皆排列在外，对高仙芝非常信任。高仙芝申诉无门，只得大声说：“我于京中召儿郎辈，虽得少许物，装束亦未能足，方与君辈破贼，然后取高官重赏。不谓贼势凭陵，引军至此，亦欲固守潼关故也。我若实有此，君辈即言实；我若实无之，君辈当言枉。”（《旧唐书·卷一百零四·高仙芝传》）士兵皆呼：“枉。”声音震天。但边令诚不听。高仙芝转而注视封常清的尸体，叹息道：“封二，你从微至显始终相随于我，初引你为判官，后又代我为节度使，今日又与你同死于此，岂非命运！”言毕被杀。
大敌当前，潼关却冤气冲天，大将未死敌手，这是历史上最可悲、最可叹的地方。封常清和高仙芝均是当朝名将，长年担任边关主帅，有着丰富的作战经验，最后却都死非其罪。玄宗因宦官之言擅杀大将，不仅自毁长城，使唐廷丧失了两员具有作战经验的大将，还引起了军心的动摇。当时潼关将士相继呼冤，只因敕命煌煌，不敢反抗，但心中愤愤不平者大有人在。也就是从这个时候开始，民心和军心开始背离，大唐失去了最宝贵的财富。可笑的是，这个深得玄宗信任的边令诚，后来投降安禄山比谁都快。
著名的边塞诗人岑参充任封常清的判官。他的很多边塞诗名作都是歌颂封常清的，如《走马川行奉送封大夫出师西征》已成为边塞诗的经典之作：“君不见，走马川行雪海边，平沙莽莽黄入天。轮台九月风夜吼，一川碎石大如斗，随风满地石乱走。匈奴草黄马正肥，金山西见烟尘飞，汉家大将西出师。将军金甲夜不脱，半夜军行戈相拨，风头如刀面如割。马毛带雪汗气蒸，五花连钱旋作冰，幕中草檄砚水凝。虏骑闻之应胆慑，料知短兵不敢接，车师西门伫献捷。”
「二 潼关内讧」
安禄山自范阳起兵兴乱，仅用了短短35天的时间便攻陷了东都洛阳，几乎兵不血刃地控制了河北地区，虽然在河南地区遭到一些抵抗，但亦是所战皆捷，屡创唐军。此时对唐朝来说，形势十分严峻，各地勤王之师尚未赶到京师，长安守备空虚。因此，长安城中人心惶惶，躁动不安。然而，叛军进入洛阳后，热衷于掠夺财物和妇女，未能抓住有利时机乘胜攻打长安。而安禄山本人则忙于登基称帝，无暇顾及战事。安禄山的短视给了唐王朝难得的喘息机会。各路勤王之师相继赶到长安，相比与一个月前京畿附近无兵可调的状况，守备大为加强。
看到叛军如此锐不可挡，玄宗才开始忧心如焚。他年青时也曾经经历过出生入死的冒险生涯，取得过辉煌的胜利和骄人的成绩，是个奋斗型的人物。追昔往日的风华正茂，所向披靡的雄图伟业，那残留的一点热血在这个老人身上重新躁动了起来。玄宗决定亲征，于是下诏，急令朔方、河西、陇右三镇劲旅除少数留守部队外，其余悉数由本镇节度使率领，在20天内务必会师于长安。廉颇虽老，依然能食。他要大展雄风，让世人知道，他依旧是那个威风凛凛的大唐天子。
天宝十四年（755年）十二月十七日，玄宗不知怎么突然雄心勃发，决定率兵御驾亲征，下诏由太子李亨监国。玄宗对宰相杨国忠说：“朕在位垂五十载，倦于忧勤，去秋已欲传位太子；值水旱相仍，不欲以余灾遗子孙，淹留俟稍丰。不意逆胡横发，朕当亲征，且使之监国。事平之日，朕将高枕无为矣。”（《资治通鉴·卷二百一十七》）
只要看看在这之前玄宗对高力士说过的话：“朕今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何忧！”便可知道玄宗此时说传位给太子的话是言不由衷的。皇权下皇帝与太子关系微妙，这其中的利害玄宗还是太子时已经亲身经历，所以他宁愿将朝政托付给宰相。而且，他也从未明确地表示过想要传位于太子李亨。既然玄宗是故作姿态，那么御驾亲征自然也就是虚张声势了。
杨国忠却因此而心惊肉跳，惊恐万状。杨国忠专权前，为了讨好巴结李林甫，充当了李林甫的“打手”，极尽陷害打击太子李亨之能事。二人之间的积怨极深，非死方能化解。杨贵妃姐妹恃宠飞扬跋扈，极大影响了朝政，太子李亨早对杨氏家族深恶痛绝。倘若太子李亨真的从此主持朝政，对于杨氏家族来说无异于大祸临头。所以杨国忠急召杨氏姐妹，神情紧张地说：“太子素嫉我家，若一旦监国，我等兄妹，都危在旦夕了！”经过紧急磋商，最后决定由杨贵妃出面，劝说玄宗收回成命。
杨贵妃当然晓得此中利害，为了维护其家族的整体利益及其自身的地位，于是脱去簪珥，口衔黄土，匍匐至玄宗前，叩首哀泣，即所谓的“衔土请命于上”。此时的玄宗已非开元年间那个英姿勃发、励精图治、锐意进取的一代贤君明主，而堕落成倦怠朝政、沉溺声色、偏听偏信、亲近邪僻奸佞的昏君。他本来就没有真正的决心躬临前线，更乏传位于太子李亨的诚意，见杨贵妃如此“恳请”，令人心疼，便顺势作罢。
大唐王朝正值生死存亡的危急之秋，倘若此时玄宗能以国家社稷的安危兴衰大局为重，毅然统领大军讨伐安禄山，无疑会使朝廷上下振奋精神，同心同德。亦会使前线将士士气倍增，无不视死如归，英勇杀敌，这对扭转整个战局，加速平叛进程，无疑会产生巨大的影响。然而，玄宗为了讨一个妇人的欢心，抑或他只是顺势下台，轻而易举地放弃足以改变大唐王朝命运与前途的重大举措。这件事后，朝廷上下更加痛恨杨氏家族的专横跋扈与祸国殃民。
在这一场好戏中，最失望的人大概就是太子李亨。他从这件事上应该能够看出，不除掉杨氏兄妹，他或许永远登不上皇位。太子的心情越来越紧张。多年的压抑生活造成了他隐忍的性格，但到了这个时候，几近生死存亡，他再也忍不住了，心中开始酝酿新的计策——不是对付叛军，而是如何对付杨氏兄妹。上天眷顾了他，6个月后，他如愿以偿，计划顺利实现了。
就在大唐最高统治者上演御驾亲征的闹剧时，安禄山看到洛阳宫阙尊雄，心情急欲僭号。于是，他在洛阳苑中的凝碧池旁大宴百官，迫不及待地地称帝僭位了。安禄山自称雄武皇帝，国号燕，建元圣武。任达奚殉为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫，还设置了百官。安禄山身穿衮袍头戴珠冕，由侍从官簇拥，登上宝座。安庆绪、安庆恩两个儿子侍坐两旁，文武官员、各部酋长左右分席，依次列坐。一切看起来都有模有样。
因为安禄山长子已经为唐朝所杀，二子安庆绪在同一天被立为太子。但是，他的宠妾段氏和段氏所生第三子安庆恩却因为此事相当不高兴。各人的心思各有不同，祸根却也因此在这天埋下了。
安禄山称帝后，便一直滞留在洛阳，醉心于花天酒地的享乐。而唐朝廷的勤王军逐渐集结到潼关，据守天险，唐军与叛军双方形成了对峙之势。
就在这期间，名将郭子仪和李光弼率领唐军在河北接连取得大捷，截断了叛军的后路，唐军士气大振，叛军军心开始动摇。安禄山自起兵以来，战无不胜，攻无不克，此时见唐军开始了反攻，而三军统帅正是他的大仇人哥舒翰，不禁开始惊慌起来。他后悔不该起兵造反，招来谋士高尚、严庄，斥责说：“几年来，你们一直劝我起兵造反，说是万无一失。现在西进之军打潼关，几个月也打不进去，北归范阳之路也被截断。朝廷的军队从四方云集，我们所占者只有汴州、郑州等几个州郡，困守在这里，叫什么万全！你们的谋略何在？自今以后，不要再来见我！”大发了一通脾气。
高尚与严庄之后极为害怕，好多天都不敢去见安禄山。这时刚好田乾真从潼关回来。田乾真小名阿浩，文武双全，是叛军中有名的骁将，很受安禄山器重。田乾真知道事情经过后，便为高尚、严庄说话，劝安禄山说：“自古以来，凡是要成就大事业的帝王，却都有胜有败，怎么能够指望一举成功呢！现在朝廷军队虽多，都是新募的乌合之众，没有经过战阵，根本敌不过我们的劲锐之兵，用不着忧虑。高尚与严庄都是佐命元勋，你如果与他们断绝关系，诸将领知道后，就会上下离心，情况就会更危险。”安禄山听后高兴地说：“阿浩，你真懂得我的心事。”于是重新把高尚与严庄召来，摆投宴席招待。安禄山还为他们唱歌以劝酒，仍像以前那样对待他们。
安禄山很快忘记了这件事，但严庄并没有忘记。从这个时候开始，他对安禄山起了异心，将主要精力用在奉承太子安庆绪上。正是此人，在后来叛军的内讧中起了极为关键的作用。
此时安禄山的处境非常困难。潼关久攻不下，他既不能进入关中，又无法向南面突破。而唐军一占领河北，就会切断他与北方的联系。他经过认真的考虑，计划放弃东都洛阳，北逃回范阳老家去。但又舍不得洛阳的花花世界，所以还没有彻底下定决心。
唐朝廷这时明显处于有利的地位，如果安排得当，完全可以在几个月内平定叛乱。这是天赐良机。十分可惜的是，政治阴谋决定了事态朝相反的方向发展。唐朝因为内讧，自己为进退两难的安禄山打开了潼关的大门。
玄宗不问青红皂白地杀了封常清和高仙芝后，各地的援军不断赶至京师，但主帅一直没有和适的人选。这时，玄宗想起了正在京师养病的哥舒翰。
哥舒翰生平好纵酒，官场得意后又开始恣情声色，以至身体非常不好。一次，他到土门军中视察，竟然体力不支，在洗澡时晕倒，很长时间才苏醒过来。这件事让哥舒翰感慨很多。之后，他回到长安，抱病不出，在家中静心修养。这时候，他已经50多岁，以为戎马生涯从此结束，预备好好颐养天年。然而，天不遂人愿，安史之乱爆发了。
对于此时的哥舒翰来说，他只是个身患重病的老人，再无当年提枪跃马的英姿。他也看到了名将封常清和高仙芝的连连失败，非常清楚唐军的失败不可避免，因为安禄山的叛军是天下最精锐的军队。哥舒翰还能做什么呢？他最大的愿望，不过是能够安享晚年，但他的内心，却隐隐有不详的预感。
圣旨就在这个时候来了。玄宗拜哥舒翰为兵马副元帅（元帅由太子李亨挂名），要他统领20万大军出征御敌，去前线镇守潼关。哥舒翰不愿意接管这样一个乱摊子，以身体不适坚决推辞。但玄宗想凭靠哥舒翰的威名号令三军，又因哥舒翰一向与安禄山势同水火，怨恨极深，任用他对付安禄山，玄宗也觉得放心，因此迫令哥舒翰一定要出征。为表示恩宠，玄宗同时任哥舒翰为尚书左仆射，同中书、门下平章政事，可以执行宰相的职权。玄宗又以田良丘为御史中丞，充行军司马，起居郎萧昕为判官，以王思礼、钳耳大福、李承光、高元荡、苏法鼎、管崇嗣为属将，以蕃将火拔归仁、李武定、浑萼、契苾宁等为麾下，又将调集来的河陇、朔方兵马及蕃兵、高仙芝旧部统归哥舒翰指挥，号称20万，进驻潼关。同时还令各地四面进兵，会攻洛阳。圣旨大如山，哥舒翰万般无奈之下，只得接受副元帅的称号，扶病上马，率军前往潼关。
出师的那天，场面极为壮观，哥舒翰一生的荣耀达到了顶峰