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739年，安禄山的机会来了：张守珪部将假传他的命令进攻奚人，大败。张守珪隐瞒真情，谎报胜利，结果被告发遭贬官，不久背发毒疮去世。安禄山则在740年被重新起用，担任平卢阵兵马使。他善于巴结上司，御史中丞张利贞为河北道采访使时，他极力献媚，重金贿赂。张利贞入朝后极力为他美言，因而授任营州都督、平卢军使、顺化州刺史。安禄山对过往的使者都加以贿赂，使者回朝后一再称赞他，他逐渐受到了李隆基的青睐。742年，唐分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。
743年正月，安禄山入朝，李隆基大加宠待。为了讨得李隆基的欢心，安禄山谎奏说：“去年七月，营州境内出现了害虫，蚕食禾苗，臣焚香祷告说：‘臣若操心不正，事君不忠，愿使虫食臣心；若不负神祇，愿使虫散。’忽然来了一大群红头黑鸟，霎时把虫吃得精光。”李隆基居然相信，对他加以重赏，加授骠骑大将军。744年三月，安禄山又受命代替裴宽兼任范阳节度使。礼部尚书席建侯为河北黜陟使，在李隆基面前大力称道安禄山公正无私，裴宽与宰相李林甫也随声附和。三人又都是李隆基所信任的人，由此他对安禄山的宠信已经不可动摇了。
745年，安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方的奚与契丹。奚与契丹各自杀死唐和亲的公主，叛唐。安禄山正好又找到了借口，于是进击契丹，残酷镇压。回军又后上奏说：梦见先朝名将李靖、李勣“向臣求食，乃于北郡建祠堂，灵芝又生于祠堂之梁”，以此取悦李隆基。时李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相。为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅，正合李隆基的心意，于是对安禄山更加宠信。
747年，安禄山入朝，上奏李隆基说：“臣蕃戎贱臣，受主宠荣过甚，臣无异才为陛下用，愿以此身为陛下死。”玄宗命杨铦、杨锜、贵妃杨玉环与安禄山以兄弟相称，而安禄山见杨玉环宠冠六宫，与她搞好关系对自己十分有利，于是尽管他比杨玉环大18岁，却甘心做她的养子。从此，安禄山侍奉杨玉环如母，因而得以随意出入禁中，有时与她对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。安禄山对太子却另眼相看。一次太子会见安禄山，他见了太子却不肯下拜，左右感到奇怪，问他为何不拜，他故意问：“臣不知太子是什么官？”李隆基解释说：“太子是储君，朕百岁后要传位于他。”安禄山说：“臣愚蠢，只知陛下，不知太子，罪该万死。”这才下拜。
安禄山每次入见时，常常先拜杨玉环，后拜李隆基，李隆基感到奇怪，他回答说：“胡人先母而后父。”安禄山身体特别肥胖，腹垂过膝，自称腹重为三百斤。他每次走路，由左右抬挽其身才能迈步。他乘驿马入朝，每驿中专筑一台为他换马用，称为“大夫换马台”，不然，驿马往往要累死。驿站还专门为他选用骏马，凡驮得五石土袋的马才能使用。鞍前特装一小鞍，以承其腹。李隆基见他如此肥胖，问他的肚子里有什么，他诙谐地回答说：“没有别的，只有赤心！”逗得李隆基哈哈大笑。尽管他身体肥胖蠢笨，但是在李隆基面前跳起胡旋舞来，居然旋转自如，迅捷如风。安禄山不停的装疯卖傻，李隆基却以为他诚实可靠，对他夸奖有加。751年二月，安禄山上奏请求担任河东节度使，获得李隆基批准，至此他一人身兼三镇，拥兵18。35万，战马2。6万匹，已占全国边防镇兵的37％，战马的33％。
其时天下承平岁久，李隆基年时已高，荒废朝政，李林甫独专大权。安禄山认为夺取天下的时机到了。他表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他历次入朝的所见所闻也使他对李隆基的昏庸留下了深刻印象。他命部将刘骆谷常驻京师，专以窥测朝廷内情，一有动静则飞马报讯，故范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，也由刘骆谷代作。他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，使各郡县疲于递运，他却以之博得李隆基的恩宠。他的长子安庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主；次子安庆绪为鸿胪少卿、广阳郡太守。
安禄山表面上忠诚无二，暗中却没有停止作谋反的准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将，还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”（壮士之意），又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备日后奖赏部下。
751年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。752年三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，于是安禄山的精兵天下莫及。
752年十一月，担任宰相19年之久的李林甫病死。李林甫出身皇家宗室，为人号称“口蜜腹剑”，他任相后独揽大权，排挤贤能。安禄山自恃恩宠，一开始对李林甫态度傲慢。但是李林甫有一手绝招，他每次与安禄山谈话时，都揣摩其心意，然后突然道破他的想法。安禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊服。从此他每次见到李林甫心中都感到恐慌，据说冬天和李相见后都经常一身冷汗。每次他的心腹刘骆谷回范阳的时候，安禄山都问：“十郎说了些什么吗？”如果李林甫说的是好话，他就大喜，如果李林甫说：“告诉安禄山要多加检点。”他就大叫：“糟了！我活不成了！”此时传到京城，著名演员李龟年马上在皇家宴会上加以模仿，逗得李隆基大笑。安禄山虽然狡猾，但是比起老谋深算的李林甫还是甘拜下风。李隆基对安禄山一味滥加恩赏，李林甫则对他恩威并施，使他心悦诚服，不敢起异心。李林甫死后，由杨玉环的堂兄杨国忠继任。杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。安禄山入朝时，杨国忠与杨玉环姊妹皆出外远迎，视如贵宾。他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他，有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却极其蔑视。杨国忠可能是因为察觉了安禄山的反状，也可能是因为安对自己的蔑视而恼羞成怒，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地，李隆基不以为然。
宰相杨国忠屡次上告安禄山谋反，起初李隆基并不相信，但后来还是听信了杨国忠，试召安禄山入朝，以观其变。杨国忠原以为安禄山必不敢来京，但安禄山却出人意料地迅即飞驰入京，使得杨国忠很难堪，李隆基也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。754年正月，安禄山入见李隆基，哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”李隆基好言劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所，甚至还想加授安禄山同平章事（相当于宰相的职务），被杨国忠劝阻。三月一日，安禄山告辞李隆基将回范阳，李隆基亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，李隆基皆命执送于安禄山，任其处理，从此再也没人感说安禄山意欲谋反了。
755年正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。杨国忠等上奏，认为安禄山以蕃将代汉将明显是要造反，李隆基虽不相信，但是听从了杨国忠加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，李隆基信以为真，遂烧掉了制书草稿。安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。
杨国忠屡奏安禄山谋反不成，决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，李隆基为安禄山长子安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，李隆基才开始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，于是借故把他处死，又派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向李隆基哭着说：“几乎不能再见了！”
安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其他人包括史思明这样的哥们都不知道。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山调动本部兵马，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计15万，号称20万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议煽动军人者，斩及三族！”于是挥师南下，历时七年零三个月的安史之乱开始了！
安禄山乘着铁甲战车，率领步骑精锐大举进军，烟尘千里，鼓声震地。事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京（唐以太原为北京）副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。李隆基确认安禄山反叛之后，匆忙召集群臣商议，杨国忠自以为有先见之明，于是得意洋洋，夸口说叛乱不日可平，群臣则目瞪口呆，无言以对。李隆基知道中央无兵可用，于是命特进毕思琛赴东都洛阳，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人以抵御叛军。次日安西节度使、攻灭大勃律的名将封常清入朝，请缨往洛阳抵挡叛军，李隆基大喜，命他往洛阳募兵，加强守备。二十一日，李隆基杀死安禄山留在京城的长子太仆卿安庆宗。安思顺是安禄山同族，但因为曾经上奏安禄山谋反，所以只是解除了他的兵权，命时任朔方右厢兵马使、丰州都督，后来成为唐朝救星的郭子仪接任他朔方节度使的职务，并率朔方军东进讨贼。并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。
可是当时天下承平岁久，以致百姓不识兵革。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡（今河南滑县）的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。安禄山指挥叛军进攻陈留（今河南开封东南），河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，吓得立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒惨遭杀害，“流血如川”。安禄山乘胜西进荥阳，荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷“自坠如雨”，于是崔无波及官将全部被擒。安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡。他向高仙芝提议叛军兵锋极锐，不如退保潼关。高仙芝采纳了他的建议，撤回潼关加强守备。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。封常清在潼关三次派人入朝报告军情，李隆基都拒不接见，监军的宦官边令诚（唐朝用宦官监军的丑剧此时才刚刚开始）因高仙芝对他不甚感冒，于是入朝进谗言说：“封常清借口叛军强大，动摇军心；高仙芝无故弃地数百里，而且克扣军粮物资。”李隆基不用经过大脑就勃然大怒，让边令诚带着诏书回潼关，处决二人。边令诚先处决了封常清，然后带着百名持陌刀的武士对