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成吉思汗这时已决心解决西夏。次年春天，他亲率十万大军再下黑水城；夏天连破肃州（今甘肃酒泉）、甘州（今甘肃张掖）；秋天攻克西凉府。就在蒙古铁骑势如破竹席卷河西之时，乾定四年七月，献宗回天无力，在惊忧中发病而死，其弟之子南平王李睍被拥立为帝，史称夏末帝。
当年冬天，蒙古军从东西两翼进攻，东路大军攻克夏州（今内蒙古乌审旗南），西路则由成吉思汗从西凉府进军，扼黄河九渡，直下应理（今宁夏中卫）等县，完成了对中兴府和灵州的战略包围。
十一月，蒙古大军渡过黄河直取灵州。西夏大将嵬名令公率兵十万殊死抵抗，战斗激烈是蒙古军历次征战中所罕见的，但灵州终于失守。十二月，蒙古大军把中兴府团团围住，逼迫其投降。中兴府被围达半年之久，保卫战也是够悲壮的。
次年闰五月，成吉思汗到六盘山避暑，派使者到城中劝降，被末帝拒绝。六月，西夏发生强烈地震，中兴府城中疾病蔓延，粮尽援绝，夏末帝只得向蒙古请降，但要求宽限一个月前往谒见成吉思汗。
这时，成吉思汗因重病正驻跸清水（今属甘肃）养病，七月，他在临死前交代：死后密不发丧，以待夏末帝献城纳降。当月，夏末帝出降，蒙古军大肆屠城；他与皇室大臣被押解去见成吉思汗，在萨里川被杀害。立国一百九十年的西夏至此灭亡。
细说宋朝67：中原大变局
蒙古的崛起与南侵，就像一张多米诺骨牌，牵一发而动全身，导致了中原的大变局。对这一大变局，《细说元朝》以蒙古为主角做过叙述。本书且切换角度，分别以金朝和宋朝作为主角来一番细说。这里先说金朝。
金宣宗即位次年，即贞祐二年（1214年）春天，除中都等十余城未下，蒙古军几乎踏遍了黄河以北的金朝领土。成吉思汗这时仅仅热衷于掳掠奴隶和财物，因而拒绝了部将进攻中都的建议。
宣宗一心求和，答应了成吉思汗的全部要求：金朝献纳童男女各五百，绣衣三千件，御马三千匹，并献卫绍王之女岐国公主给成吉思汗表示臣服。蒙古军带着大批奴隶和战利品，出居庸关北归。
蒙古暂时北撤，金朝对中都弃守发生激烈的争论。以左丞相徒单镒为代表的抵抗派认为固守中都才是上策，理由是山陵、宗庙、百司、庶府都在中都，若弃中都，北路尽失。元帅左都监完颜弼则代表逃跑派主张放弃中都，迁都南京，理由是蒙古轻骑随时可能围困中都，而汴京南有淮水，北有黄河，西面可以依靠潼关防守。
逃跑派迁都理由是站不住脚的，汴京是四战之地，必须有强大的防线才可能立足，而黄河和淮水根本不构成天堑，靖康之难和南宋的两次北伐都已经做出了证明。但宣宗决意迁都，太学生四百余人上书劝谏都一概不听。
贞祐二年五月中旬，宣宗命尚书右丞相兼都元帅完颜宗晖、左副元帅抹撚尽忠和太子守忠留守中都，自己带着朝廷百官仓皇逃离中都，将统治中心迁往南京（今河南开封）。七月，太子也被召回南京，表明金朝决心彻底放弃中都了。
金朝先后两次迁都南京，倘若说完颜亮是蛮进，宣宗则是退缩，而放弃中都，蜷缩南京，等于将自己放在一百年前北宋的位置上，将金朝攻守的前事在蒙金对峙的情势下重演一遍。
当蒙古崛起之际，卫绍王唯恐北边的辽朝遗民叛金降蒙，采取严厉的措施，竟下令对一户辽民由二女真户夹居防范。这一民族压迫和歧视的政策，效果适得其反。崇庆元年（1212年），金朝千户耶律留哥因自己是契丹人而亡命出逃，在隆安（今吉林农安）一带聚集契丹仭谥潦嗤颍煌莆荚В岷妹晒牛硎拘е页杉己埂�
次年，留哥大败来讨的金军，自称辽王。金朝派辽东宣抚使蒲鲜万奴领兵四十万进讨，也被留哥击败，逃回东京。贞祐三年，留哥攻破东京，尽有辽东州郡，部下耶厮不劝他称帝建国，他表示不愿食言叛蒙，便与儿子薛阇带着随从去投附成吉思汗，蒙古大汗对他的“仗义”之举大为高兴，仍封他为辽王。他留下的仭扔梢瞬怀频郏逃山鹕胶秃吧岢仆酰叫硕ǘ辏�1218年）才由耶律留哥率领蒙古、契丹兵，在高丽和东夏国的协助下讨平。
东夏国，历史上也称东真国，建立者就是那个被耶律留哥打败的蒲鲜万奴。他是女真人，也是当时金朝留在辽东最高的朝廷命官。在宣宗撒手不管辽东的情势下，他被遗留在辽东的女真猛安谋克所拥护，也是情理中事。贞祐三年，他在东京自立为天王，国号大真，改元天泰。旋即攻下了咸平（今辽宁开原），号中京。
次年，木华黎攻陷锦州，万奴一度归降蒙古，但蒙古军一退，随即叛蒙自立，改国号东夏。天光二年（1233年），万奴被蒙古军战败俘杀，东夏国灭亡。一说万奴后来脱归，至蒙古乃马真后四年（1245年）被贵由和兀良合台所败。
蒲鲜万奴的东夏和耶律留哥的辽都是蒙古侵金的大变局中叛金自立的政权，尽管留哥的仭蟹疵褡逖蛊鹊某煞郑蚺呐呀鹨灿芯莸刈员５囊蛩兀佳现叵魅趿私鸪耐持巍Ｓ捎谄醯ぁ⑴婧兔晒琶褡逯涞牧范髟梗舾缭菇鸲酌桑蚺姑啥桓剑浣峋志统晌拭鞯亩哉铡Ａ舾缛ナ溃渥友﹃^因长期扈从成吉思汗，颇得好感，他与他的后代袭爵辽王，直至元末。
宣宗南逃，人心瓦解。华北女真守将和契丹、汉族官僚、地主纷纷投降蒙古，其中最先叛金降蒙的是驻守中都以南以契丹族为主体的仭‘军和契丹军在金朝所受民族压迫最重，成吉思汗改变了以往杀降的政策，收降了仭哟艘院螅鹁娑悦晒诺慕ィ阃缬盗恕�
贞祐三年，留守中都的都元帅完颜承晖不谙军旅，便一边把军事委托给左副元帅抹撚尽忠，一边上书朝廷，告急求援。把持朝中大权的术虎高琪忌恨承晖，拒绝发兵驰援。
五月，蒙古军兵临城下，承晖准备与抹撚尽忠死守，不料抹撚尽忠却不想尽忠，私下里与心腹完颜师姑密谋出逃，承晖知道后，怒斩师姑，作遗表揭露术虎高琪报复私憾危害国家，然后服毒殉国。当晚，抹撚尽忠逃往汴京，宣宗不加追究，仍让他任平章政事。当天，蒙古军入中都，自完颜亮迁都以来六十余年的金朝都城终于陷落。
中都陷落前后，中原也早如蜩螗沸羹而鱼溃网烂了。山东河北地区爆发了金朝历史上前所未有的人民大起义。起义军大多以红袄为号，史称红袄军。
起义的原因是错综复杂的。概括地说，其一，章宗时期的括地运动使得“腴田沃壤尽入势家”，“茔墓井灶悉为军有”，造成阶级与民族间的尖锐对立，农民被剥夺了生计，只有铤而走险。其二，残酷的战乱与随之而来的饥荒相交织，迫使濒临绝境的人民联合起来，发动起义，寻找生路。
较大规模的起义军主要有益都杨安儿，潍州李全，泰安刘二祖，济南夏全，兖州郝定，连同星星点点小规模的红袄军，不下数十支。
贞祐二年，蒙古军北撤，金宣宗就派宣招使仆散安贞率领最精锐的“花帽军”前往镇压，杨安儿承舟入海，遭船家陷害，堕水而死。其余部数万人由其妹杨妙真率领，与李全合军，继续反金。
仆散安贞击溃杨安儿以后，即欲招降刘二祖。刘二祖殊死抵抗，次年战败被杀。郝定收集了杨安儿和刘二祖的部分余众，发展到六万人，自称大汉皇帝，设署命官，不久即遭仆散安贞镇压，俘至汴京被杀。
刘二祖的主要余部在霍仪领导下继续抗金，其下有彭义斌、石珪、夏全、时青诸部。贞祐四年，霍仪战死，石珪、夏全降金，彭义斌率余部投归李全。李全成为红袄军中实力最强的一支，依违在金宋蒙三角关系中（详见《李全》一节）。
说到红袄军的性质，很难一言以蔽之。其中固然有民族矛盾的性质，例如郝定自称大汉；但民族斗争并不是红袄军的主旋律，红袄军已没有南宋初两河义军那种明确的抗金性质。阶级矛盾的性质当然是有的，杨安儿军中颇有女真贵族的家奴；但阶级斗争并不是红袄军斗争内容的全部。在这两层性质外，红袄军还明显有频繁战乱中一般民众以武装力量谋求生存可能的因素。李全其后在金宋蒙之间降叛不定，出尔反尔，这也是原因之一。
在对西夏和南宋的关系上，金朝也处置乖张，自食恶果。大安元年（1209年），蒙古围攻西夏都城中兴府，西夏向金朝求援，卫绍王拒不出兵，夏神宗遂由前朝的附金抗蒙改为附蒙攻金。西夏本来完全可以成为金朝牵制蒙古的筹码，现在反而成为蒙古侵金的盟军。
在多国关系中，金、夏统治者不但把加法做成了减法，还不知道唇亡齿寒的政治常识。自大安三年起，与西夏接壤的漫长边境上，金朝州郡便不断受到西夏军队的攻击。这一局面一直持续到夏神宗退位，这年也恰是金宣宗在位的最后一年，元光二年（1223年）。
再说南宋，见到金宣宗受到蒙古的侵逼，迁都汴京，南宋朝廷普遍的情绪是“天亡此仇”，竟没有一个有识之士清醒地指出：金朝是宋蒙这两个未来敌国的缓冲。自嘉定八年（1215年）起，宋朝已连续三年未向金朝纳币。金朝因忙于出兵反击西夏，也不愿意与蒙古、西夏和南宋在三条战线上开战，故而没有立即追究。
兴定元年（1217年）二月以后，金朝对西夏改取防御为主的战略。连年战争的巨额消耗，南宋岁币对金朝来说已是刻不容缓的强心针。南迁以后，金朝局促一隅，也深感有必要从南宋夺取新的生存空间。当时，朝廷上以平章政事胥鼎为代表，提出了联宋抗蒙的正确意见，但遭到专擅朝政的术虎高琪的强烈反对。
在高琪的坚持下，原先反对侵宋的金宣宗也同意发兵。宋宁宗下诏对金宣战，嘉定和议以后金宋短暂和平局面宣告终结。次年春天，宋军在两淮、京湖、川陕三条战线上发起反击，双方互有胜负，战争打得黏着拖沓。
兴定三年，金朝试图凭借军事上小小的上风迫使南宋议和纳币，宋方却拒绝金朝打探消息的详问使入境。金宣宗只得任命仆散安贞为统帅，正式下诏伐宋。仆散安贞率大军分三路南下，一路攻黄州麻城，一路犯和州，另一路出盱眙，长驱全椒、来安、天长、六合，前锋游骑直抵采石（在今安徽马鞍山），建康再次震动。
再宋金战争的过程中，南宋朝廷苟且无策，关于战守和的讨论没完没了；前线也是将无守意，军无斗志。除赵方主持的京湖战场有值得称道的战绩，江淮战场因有山东红袄义军的牵制，金军不能为所欲为，川陕宋军弃地丢城的记载不绝于史，连军事重镇大散关都多次失守，四川制置司驻守的兴元府（今陕西汉中）也一度陷落。
不过，兴定南侵对金朝来说，肯定是一场力不从心的战争。宋军诚然腐败，金军虽有小胜，但在城池关砦的攻守争夺上，双方始终处于拉锯战状态。统帅仆散安贞，与祖仆散忠义、父仆散揆三世俱为女真名将，他在侵宋战争中不杀俘虏，把俘获的宋朝宗室献给朝廷。
兴定五年六月，尚书省竟诬奏其通敌谋叛，宣宗信以为真，说他“前日之俘，随时诛戮，独于宋族，曲活全门”，就是别有企图，将他处死。安贞有将略，他一死，侵宋战争即难以为继。金朝不仅没有实现一厢情愿的扩地立国的美梦，反而因战争巨耗而国用困乏，兵马折损，十不存一，大大削弱了抗蒙的实力，加速了自身灭亡的进程。
这场战争断断续续进行到宣宗在位的最后一年，双方就像一对筋疲力竭的拳击手，谁都没有击倒对方的优势，气喘吁吁的都想休战了，当然，这一愿望对金朝也许更迫切些。这场战争对南宋的警示作用十分明显，就是王夫之在《宋论》里指出的：“以既衰之女真，而宋且无如之何，则强于女真者，愈可知也！”但宋朝似乎很少有人看到来自女真背后的蒙古威胁。
在宣宗南迁前后，河北地主武装纷纷结社自保，其中清乐社首领史秉直率清乐军投降蒙古军统帅木华黎，其子史天倪被封为万户。史天倪旋即御其叔史怀德统领私家军队，与蒙古军合兵攻陷辽西重镇北京大定府（今辽宁宁城西南）。其后，天倪族弟天祥为蒙古军攻打大定府以南的其他地主堡砦，贞祐三年八月，与中都的蒙古军会合，南攻河间府、大名府、沧州、深州等河北、山东州府。像史家父子兄弟这样的官吏、地主武装纷纷叛金助蒙，在相当大程度上削弱了金朝在中原的统治基础，金朝抗蒙形式更为恶化。
当然，在拥兵割据、守土自保的地主武装中，也有以拥金抗蒙相号召的，金朝统治者往往授以“义军”的名义，以借助他们的力量来屏卫金朝统治的中心地区。河北义军队长苗道润曾先后收复金朝五十余城，金宣宗封他为中都留守兼经略使，命其收复中都，却被中都经略副使贾瑀挟私隙刺杀，朝廷也不过问。
苗道润旧部张柔誓师复仇，金朝就任命他为中都留守兼大兴府尹、本路经略使，但他后来却投降了蒙古，虽杀了贾瑀，却回过头来攻打金朝州县。因而这些“义军”首领决不是忠贞不二的拥金抗蒙派，拥金还是降蒙，完全取决于他们自身的利害得失，绝无道义可言。
在蒙古罗致史秉直父子、南宋招降李全夫妇的启发下，金朝早就有大臣提议封建河朔，借助实际上已经裂土拥兵的地主武装来为金朝守地保民。兴定四年（1220年），宣宗听从御史中丞完颜伯嘉的建议，对山东、河北、山西等地九个实力最大的地主武装首领分封九公，让他们各自统辖自己的势力范围。这九人姓名封号、势力范围及其最终结局分别是：
王福，原任沧州经略使、权元帅右都监，封沧海公，主要管理清州（治今河北青县）、沧州（今属河北）、景州（治今河北东光）地区。投降归宋的红袄军首领张林。
移剌众家奴，原任河间路招抚使、权元帅右都监，封河间公，赐姓完颜，主要管领献州（治今河北献县）、蠡州（治今河北蠡县）、安州（治今河北安新南）、深州（治今河北深县南）、河间府（治今河北河间）地区。坚持抗蒙。
武仙，原任真定经略使兼知真定府事，权元帅右都监，封恒山公，主要管领中山府（治今河北定县）、真定府（治今河北正定）、沃州（治今河北赵县）、冀州（治今河北冀县）、威州（治今河北井陉）、平定州（治今山西平定）地区。先降蒙古，复归金朝。
张甫，原任中都东路经略使，封高阳公，主要管领雄州（治今河北雄县）、霸州（治今河北霸县）、莫州（治今河北任丘）和中都大兴府的东南诸县。投降李全，李全降蒙，被杀。
靖安民，原任中都西路经略使，权元帅左都监，行中都西路元帅府事，封易水公，主要管领涿州（治今河北涿县）、易州（治今河北易县）、保州（治今河北保定）、安肃州（治今河北徐水）地区。抗蒙被杀。
郭文振，原任辽州刺史，封晋阳公，主要管领河东北路（今山西省中部）。抗蒙，溃不成军。
胡天作，原任平阳便宜招抚使，封平阳公，主要管领平阳府（治今山西临汾）、晋安府、吉州（治今山西吉县）、隰州（治今山西隰县）地区。降蒙，被杀。
张开，原任潞州招抚使，封上党公，赐姓完颜，主要管领泽州（治今山西晋城）、潞州（治今山西长治）、沁州（治今山西沁县）。坚持抗蒙。
燕宁，原任山东安抚副使，封东苴公，主要管领益都�