陈平用重价雇用间谍，潜入西楚军中，发动咬耳朵攻势，传播消息说：“以钟离昧为首的一些高级将领，建立的功劳太多了，却一直不能封王，心情上自不满意，听说要跟刘邦合作，消灭我们领袖（项羽）项家，瓜分西楚国土。”这项咬耳朵攻势，其效如神，项羽虽没有立刻诛杀钟离昧等，却从此对他们不再像往常那么信任。
夏季，四月，西楚大军包围荥阳，攻势猛烈，荥阳危在旦夕。刘邦恐惧，向项羽求和，只要求荥阳以西土地。范增警告项羽绝不可接受，并且更应该加强攻击。刘邦又急又怕，却又一筹莫展，于是乞灵于陈平的诡计。当项羽的使节到荥阳时，陈平烹制最丰富、最昂贵的酒席，包括一只全牛（太牢），用最尊敬的礼节，向使节呈献，可是却忽然间大吃一惊，懊丧说：“我以为是亚父（范增）派来的人，原来是大王（项羽）派来的人！”把酒席原封抬回去，更换一桌粗茶淡饭（全牛太牢当然没有了）。使节回到西楚大营，把这类事情报告项羽，项羽果然对范增怀疑。范增催促对荥阳发动急攻，项羽既对范增已有戒心，所以偏偏不肯急攻。范增终于发现原因何在，悲愤说：“天下大事，已经叄ā４笸鹾米晕朐市砦彝诵莼瓜纭！毕钣鸢筒坏迷缛张懦馕痪有牟涣级终斐吹鞯睦虾海谑橇⒖膛肌７对龃忧跋叻祷嘏沓牵ㄎ鞒锥肌そ帐⌒熘菔校＞驮谥型荆成系木掖捶ⅲ」省�
五月，据守荥阳的汉军不能支持，将军纪信报告汉王刘邦说：“情势紧急，荥阳城破，就在今晚。我可以代替你出面欺骗西楚，请大王乘着局势混乱，拼命逃生。”午夜，陈平派出两千余人的娘子军，开东门而出，西楚兵团看不清是女子装扮，战鼓急动，大军开始从四面八方集结迎击。纪信坐着汉王特用的辇车——黄绫作盖，左边插着表示国王威仪的御旗，缓缓驶出东门，使人高喊：“粮草已尽，汉王（刘邦）投降！”西楚兵团高呼万岁，纷纷离开阵地，挤向东城，观看历史上最重要的一幕。
刘邦抓住机会，率领数十骑兵，打开西门，悄悄开溜。命韩王韩信、周苛、魏豹、枞公，留在荥阳固守。项羽见到纪信，一种被欺弄的羞辱使他无法承受，喝问刘邦何在？纪信说：“已走得很远了。”项羽下令烧死纪信。而在荥阳城中，周苛、枞公商量：“反国叛王，哪有心跟我们誓死守城！”遂斩魏豹。
刘邦逃出荥阳，先到成皋，再回关中征集部队，打算重返荥阳。辕先生（名不详）建议说：“跟西楚在荥阳僵持了几年，而我们一直居于劣势，是不是可以采取另一种战略，大王暂时不再东进，却东南出武关（陕西省商南县西南），项羽一定南下迎战，而你固守营垒，不跟他交锋。这样可以给荥阳、成皋前线一段休息的时间，也使韩信有充分的时间消化赵国（赵歇）战果，和加强控制燕国（臧荼）跟齐国（田广）；然后大王再来荥阳前线。这样，西楚必须处处设防，力量分散。力量分散，我们才能休息喘气。等到士气振奋，发动反攻，
才能胜利。”刘邦采纳这项意见，遂出武关，抵达宛县（河南省南阳市）、叶县（河南省叶县），一面跟英布招兵买马。项羽听到刘邦身在宛县，立即率大军南下，刘邦只坚守城池，任凭攻打，不肯出战。
６ 当初，刘邦从彭城溃退下来，彭越所夺取的城市，又全部丧失。只好率领他的部队，沿着黄河一带游击，遥遥声援被围困在荥阳的汉军，不停的切断西楚兵团粮道。本月（五月），彭越渡过睢水，南下攻坚，跟西楚大将项声、薛公，在下邳（江苏省睢宁县北）会战，大破西楚兵团，斩薛公。项羽命大将终公守成皋，亲率军向东攻击彭越。刘邦离宛县北进，乘项羽出征，发动急攻，击破终公，再陷成皋。
六月，项羽大破彭越，听到汉军又占领成皋，怒火上升，回军猛烈攻击刘邦东进基地荥阳，荥阳陷落。楚军生擒周苛，项羽告诉周苛，如果投降，就任命他当上将军，封三万户爵位。周苛骂说：“你如果不快点归附汉王，就要成为俘虏，你不是汉王的对手！”项羽下令把周苛投入大锅煮死，同时杀掉枞公，又生擒韩王韩信，迅速包围成皋。
刘邦被项羽强大凌厉的战力慑住，知道成皋不能久守，就放弃成皋，再度逃亡。跟夏侯婴同乘一辆小车，悄悄溜出北门，北渡黄河，到达韩信、张耳统帅部所在的小修武（河南省获嘉县有东西二城，东城称小修武，西城称大修武），不声不响，投宿一家客栈。凌晨，自称是汉王的使节，驰入统帅部。韩信和张耳还没有起床，刘邦即直接闯到卧室，夺取韩信、张耳的印信（在中国，印信占极重要的角色，主管官如果没有了印信，就等于孙悟空没有了金箍棒。甚至以君王之尊，也必须像保护性命一样的保护他的印信。而罢黜一个君王时，第一件事就是夺取他的印信），用该项印信召集紧急军事会议，调动他们的职务或工作。韩信、张耳起床，才知道来的不是汉王的使节，而是汉王本人，吓了一跳。
刘邦既取得两人的部队，即命张耳巡行各地，加强故赵王国土地的战备。擢升韩信当宰相（相国），率领没有随着张耳出发的赵国（张耳）部队，向东攻击齐王国。
柏杨曰：
刘邦是中国历史上最伟大、最传奇的君王之一，他出身于地痞流氓阶层，可能还不识字（即令识字，教育程度也不会高）。世界上有很多头目，其蠢如驴，却自捧或被捧为天纵英明，实在使人背皮发紧，只刘邦确实先天就有超越普通庸才之处。他所有的重要决策，都来自部属们的建议，自己几乎完全没有主见。但他大多数时候，对部属的建议，都有正确判断，而在发现判断错误时，会立刻认错，马上改正。刘邦身上，找不到予智予雄的镜头，这要归功于他恢宏的胸襟和对新事物吸收消化的强大能力。
荥阳陷落，成皋出奔，刘邦不回关中，却直投韩信和张耳大营。像小偷一样，悄悄溜进小修武，提心吊胆过了一夜。史书虽没有记载，我们可推想，他跟夏侯婴一定有一种忧虑和恐惧：万一韩信和张耳手握军权不放，他们可是死路一条。魏无忌手执国王兵符，带有随从宾客，晋鄙还拒绝交出军队。刘邦和夏侯婴，不过落荒而逃的两个光棍，韩信和张耳把他们杀掉，而自己称王，跟杀掉两条丧家之犬没有分别。即令不杀，把两位软禁大营，假传刘邦命令，还可控制关中。刘邦出生入死得来的江山，将全部滑入韩信和张耳之手。
刘邦不敢把他的生命寄托在韩信和张耳的效忠上，假使当天晚上就投入大营，一夜之间，足够酿成叛变密谋。所以必须一直等到夺取元帅印信，重新调整军官职务之后，刘邦才敢确信自己的安全，这是一种别人教导不出来的应变能力，反应疾如闪电。接着仍授权张耳负责赵军，并擢升韩信当宰相，使他们虽被夺军权，却不以为意，仍死心塌地。无疑的，刘邦是一个政治天才。
成皋自刘邦逃走，将领们也陆续逃走，仍追随刘邦。西楚兵团遂进入成皋，并打算向西推进。此时刘邦的力量，已初步复苏，派军在巩县（河南省巩县）设防截堵。
７ 秋季，七月，大角星旁，出现孛星（大角星，即天王星。孛星，一种尾巴光芒比彗星短的流星。古代天文学家说，君王如果作恶多端，孛星就会出现）。
８ 西楚（首都彭城）所属的临江王（首府江陵【湖北省江陵县】）共敖逝世，子共尉继位。
９ 刘邦接管韩信从关中带出来的部队（韩信另率赵军东击齐国），声势再度大振。
八月，刘邦率军渡黄河南下，行前在小修武（河南省获嘉县东城）大宴官兵，打算跟西楚（项羽）再战。宫廷禁卫官（郎中）郑忠，建议刘邦最好只做截堵，不做进攻。刘邦接受，派将军刘贾（刘邦的堂兄）、卢绾，率步兵二万人、骑兵数百人，从白马津（河南省滑县东北古黄河渡口）渡黄河南下，深入西楚腹地，协助彭越，加强游击。焚烧西楚仓库，劫掠西楚运输车辆，使项羽军粮食缺乏。西楚兵团攻击刘贾，刘贾严守营垒，跟彭越互相声援，拒绝短兵相接。
１０ 彭越夺取故魏王国土地，攻下睢阳、外黄（河南省民权县西北外黄集）等十七个城市。
九月，项羽对总参谋长（大司马）曹咎说：“请你严守成皋，纵使刘邦百般挑战，千万不可出击，只要截住他，不准他向东就行。我十五天内，必然可以平定故魏王国土地上的变乱，会立即回来。”遂率军东进，攻击陈留（河南省开封市东南）、外黄、睢阳，全部收复
。彭越败走。
１１ 刘邦打算放弃进攻成皋，撤退到巩县、洛阳一带，跟西楚王国保持一个适当距离。郦食其警告说：“天之上，还有天，知道这个道理的，统一中国的大业，可以完成。君王的天是人民，人民的天是粮食。敖仓（河南省荥阳县北敖山粮仓）粮秣，虽已运出来很多，但据说仓下地窖，仍有庞大储存。项羽攻陷荥阳，竟不知道派重兵保护敖仓，反而向东去打彭越，只派曹咎率领一些杂牌队伍、囚徒罪犯，去守成皋，这正是上帝要帮助大王（刘邦）。而今，西楚已呈现劣势，大王反而打算撤退，自己剥夺有利于自己的条件，我认为犯了严重错误。而且，两雄不并立，西楚王国跟汉王国，相持已久，天下大乱，农夫放下耕犁，妇女走下织机，人心慌恐，因为不知道什么时候，才能安定。我建议：立即反攻，夺回荥阳，一面取得敖仓粮食，一面扼守成皋要塞，一面堵塞太行陉（太行山八陉之二，位于河南省沁阳市西北），一面断绝飞狐陉（太行山八陉之六，位于河北省涞源县南。何焯注：这两段话可能是后人妄加，当时汉军已完全控制故赵王国全境，何必堵塞太行陉？而飞狐陉远在塞北，西楚王国所不及，何必要去断绝），一面在白马津（河南省滑县东北古黄河渡口）驻屯重兵，向天下显示你的地利形势，让全国英雄知道他们应该向谁归附！”刘邦听从，密谋夺取敖仓。
郦食其又向刘邦进言：“如今，燕国（臧荼）、赵国（赵歇）已完全平定。只有齐国（田广）仍然对抗。田姓皇族强大，东方是大海，西方是泰山，又有济水（现已堙没）、黄河，作为天险。南方跟西楚王国接壤，最容易发生变化。你虽派出几万大军，不是短时间可以征服。请你给我一项公开命令，前往游说齐王（田广），劝他靠拢，作为汉王国的东方屏藩。”刘邦说：“好极。”派郦食其前往。
郦食其到齐国（首府临淄【山东省淄博市东临淄镇】）后，问齐王田广说：“大王知道不知道天下将由谁统一？”田广说：“不知道。你认为由谁统一？”郦食其说：“由汉王（刘邦）。”田广说：“为什么？”郦食其说：“汉王先进咸阳（秦首都·陕西省咸阳市），而项羽撕毁义帝（芈心）最初的约定，反而把他放逐到汉中。更进一步，把义帝赶到江南（长江以南），还把他杀掉。汉王得到消息，动员全国兵力，攻击三秦（雍国章邯、塞国司马欣、翟国董翳。按：这是谎话，刘邦先攻击三秦，而后项羽才杀芈心），出关（函谷关）之后，质问义帝何在？集结天下兵力，立六国皇家后裔当王（这又是谎话，但田广听了可非常受用），守将投降，就封侯爵。帮助汉军粮草的，就封土地。使利益均沾，所以天下豪杰，都愿接受驱使。项羽却恰恰相反，有毁弃义帝约定的恶名，又有谋杀义帝的罪行。部下有功，他不记忆；部下有过，他一辈子都忘不了。战胜得不到赏赐，攻陷城池，也得不到封爵。除非项家班皇亲国戚，谁都没有权柄。天下背叛，贤才怨恨，没有人甘心效忠。这种形势很明显，最后胜利，定属汉王，坐在桌旁都可推算出来。然而，最重要的是：汉王从汉中起兵，平定三秦，渡过黄河，击破魏国（魏豹），横穿井陉（河北省井陉县西井陉关·太行山八陉之五），诛杀陈馀。这一切都非人力可以办到，乃上天赐给他的洪福。而今，汉王已取得敖仓的粮食，扼守成皋要隘，堵塞太行道，断绝飞狐口，重兵驻屯白马津（又是一连串谎话，把他对刘邦的建议，当做已完成的事实。田广不明真相，郦食其正好信口开河，增强说服力）。天下各国，打算拖延到最后才归服的，一定会最先被消灭。大王如果迅速向汉王低头，齐国仍能保存。否则，危亡会随时发生。”
在此之前，齐国听说韩信大军东进，特派大将华无伤、田解，率重兵进驻历下（山东省济南市）布防。后来齐王田广接受郦食其的建议，派使节晋见刘邦，要求和解。历下驻军的戒备解除，齐王田广以下高级官员，跟郦食其每天欢宴纵酒，享乐待命。
想不到，巨变在酝酿中。韩信率领大军正向东挺进，听说郦食其已说服齐王，就打算停止。智囊蒯彻说：“将军接到的命令是攻击齐国，汉王虽然派专使前往，但没有下令教你停止军事行动，你怎敢擅作主张，逗留不前？而且，郦食其一个人，靠着三寸不烂之舌，竟说服齐国七十余座城市。而将军大军数万，不过夺取赵国（赵歇）五十余座城市。当元帅当了好几年，反而比不上一个烂胚！”韩信认为他的分析有理，遂渡黄河。
公元前二○三年 戊戌（1）
公元前三世纪·前二○四年九月至前二○三年十一月 韩信灭齐（田横）
公元前三世纪·前二○三年十月至八月 广武对峙
（表略）
１ 冬季，十月，汉王国（刘邦）统帅韩信，率大军进抵历下（山东省济南市），发动猛烈突击，大破齐军，遂长驱直入，直逼临淄（齐首都·山东省淄博市东临淄镇）。齐王田广既恐惧又愤怒，认为郦食其是个巨骗，被他出卖，下令煮死（古代烹刑，似乎很普遍。在此之后，这项酷刑才逐渐消失，其他酷刑代之而起）。齐政府瓦解，田广逃到高密（山东省高
密县），派使节到西楚王国（项羽）求救。宰相田横逃到博阳（山东省泰安市），留守长官（守相）田光逃到城阳（山东省莒县），将军田既逃到胶东（山东省平度市），集结残军。
２ 西楚总参谋长（大司马）曹咎镇守成皋（河南省荥阳县西北汜水镇），汉军屡次挑战，曹咎都不作反应。汉军使用心战，在城外诟骂，对项羽以及西楚官员，千变万化，恣意侮辱。几天下来，曹咎气得发抖，忘了项羽的吩咐，大开东门，渡汜水（汜水流经汜水镇东门）出战，大军刚渡过一半，汉军迎头痛击，西楚军首尾不能相顾，立刻崩溃，成皋陷落。西楚储存的金银财宝，全到汉军之手。曹咎跟司马欣，在汜水河畔，双双自刎。刘邦遂从小修武（河南省获嘉县东城）南下，渡过黄河，再入成皋，把重兵进驻广武（河南省荥阳县北），接近敖仓粮库。
柏杨曰：
西楚王国跟汉王国血战五年，西楚一直居于主动，占尽优势。成皋战役是一个转捩点。成皋一失，敖仓不保，西楚开始缺粮。即令钢铁部队，一旦“乏食”，便只有破败。长平战役（参考前二六○年），秦王国所用的秘密武器，就是饥饿。现在，饥饿抓住西楚。
成皋陷落，由于曹咎不能忍。心胆俱裂，由衷屈服，是已经瘫痪了的奴才。跳高之前先曲双膝，则是英雄豪杰。《伊索寓言》上介绍过