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最初，项羽攻击齐国（田荣），向九江王英布征调军队，英布声称有病在身，不能亲行，只派了一位将领，率领几千人前往。等到汉军攻破彭城，英布继续声称病还没有痊愈，拒绝发兵入援。项羽心里怨恨，几次派遣使节去六县（安徽省六安市）质问，并且要英布前往彭城相见。英布大加恐慌，不敢应命。项羽在北方有齐国（田广）、赵国（赵歇），西方有汉王国（刘邦），都是大的忧患，只剩下九江王英布站在他这一边，项羽又欣赏英布的才能，打算亲近结交，所以百般容忍。
刘邦从下邑移驻砀县（河南省永城县东北），再前进到虞县（河南省虞城县）。环顾他左右那些臣僚，生气说：“像你们这些人，没有一个可以讨论天下大事的。”礼宾官（谒者）随何说：“大王说这话是什么意思？”刘邦说：“我想请一个人替我出使六县，说服九江王（英布）背叛西楚。只要把项羽牵制几个月，我就有百分之百把握，取得天下。”随何说：“这项任务，请交给我。”刘邦派二十人当随何的随从前往。
五月，刘邦向西撤退，抵达荥阳（河南省荥阳县），溃散的军队稍稍集结。萧何在关中征集的应除役而尚未除役的老弱残兵，也到荥阳。（男人满二十三岁，即列入兵役名册。五十六岁时除役，恢复平民。萧何此次遣送的补充兵，原记载称之为“老弱未傅者”，是年未满二十三，还没有登记入册的少年，和年已超过五十六，还没有从名册中注销的老汉，一律调赴前线。说明二十四到五十五之间的适龄役男，已征召净光。可看出死亡惨重，迫使老弱也要投入战场。）汉军经过整训后，声势又振。西楚（项羽）从彭城派出军队，常常乘胜追
击，跟汉军在荥阳南郊的京县（荥阳县南十千米）、索城（荥阳县）之间，不断发生遭遇战，而西楚骑兵渐渐逼进。刘邦遴选骑兵统帅，大家一致推荐故秦王国骑士重泉（陕西省蒲城县东南）人李必、骆甲。刘邦打算发表人事命令。李必、骆甲说：“我们是故秦王国的人，恐怕军中不肯信服。最好请大王左右亲信中精于骑术的将领做统帅，我们愿做他的助手。”刘邦遂任命灌婴当宫廷禁卫官司令（中大夫令），主持骑兵，由李必、骆甲分别担任左右指挥官（校尉），率骑兵在荥阳东迎战，大败西楚骑兵。西楚攻势受到顿挫，从此不能越过荥阳。
刘邦从荥阳修筑高速大道（甬道，夹道建立高墙），直通黄河渡口，以便利从敖仓（秦政府在荥阳北敖山所建粮库）运输粮食。
１６ 周勃、灌婴等亲信老将，对陈平十分不满，联合其他将领，向刘邦抗议说：“陈平虽然长得堂堂一表，肚子里却未必有学问。我们听说，陈平从前在家，跟他的嫂嫂通奸。后来在魏国（魏咎）混不下去，逃到西楚（项羽），又混不下去，再逃到我们这里。大王那么尊敬他，教他担任大军保护官（护军）。我们得到报告，他接受将领们的贿赂，钱多的给好位置，钱少的给坏位置。陈平事实上是一个反复无常之辈，大王应该详加考察。”刘邦顿然起疑，责备原推荐人魏无知。魏无知说：“我所推荐的，是陈平的才能。大王所责备的，是陈平的品德。而今，有一个人，具备尾生、孝己二位的崇高品德（二位都是传说时代和半信史时代的善士，有至高的美誉），而对目前的战场胜负，毫无裨益。请问大王，你用他们二人干什么？楚汉相争，一天比一天惨烈，我推荐陈平，只看他的谋略有没有用？至于跟嫂嫂通奸，以及收受贿赂，又有什么关系？”刘邦直接责备陈平说：“你在魏国不得意，在西楚又不得意，而今天找到我头上，一个名誉良好的人，是这样的呀？”陈平说：“我在魏国侍奉魏王，魏王不能采纳我的建议，所以投奔西楚。西楚霸王对外人从不信任，只信任项家的人，跟大舅子、小舅子之类裙带关系，虽然有卓越的人才，也被埋没。听说大王能用度外之人，所以归附。我赤条条一个光棍，如果不接受馈赠，简直就活不下去。问题在于，我的谋略如果有价值，就请大王用我。如果没有价值，金银仍在那里，就请没收，准许我辞职。”刘邦向他道歉，再厚厚的赏赐，擢升他当大军总保护官（护军中尉），督察全体官兵。将领们看看苗头不对，才不敢再打他的小报告。
１７ 一直羁留在汉军大营的魏王魏豹，请假回家探视患病的娘亲。既到他的首府平阳（山西省临汾市），立即封锁黄河渡口，投降西楚王国。
六月，刘邦从荥阳回栎阳（陕西省临潼县，现在已是对西楚战争的大后方根据地）。
六月六日，刘邦封他的儿子刘盈（本年六岁）当太子，赦免囚犯。
１８ 废丘（陕西省兴平市）被围一年（参考去年【前二○六年】），汉军决河水灌城，城不能再守，投降；雍王章邯自杀。所属土地，全部平定。汉政府分别划入中地郡（陕西省咸阳市）、北地郡（甘肃省西峰市）、陇西郡（甘肃省临洮县）。
１９ 关中（陕西省中部）发生饥馑，一斛（二斗五升）米卖到一万钱，人与人之间，互相格杀烹食（可悲），一片蛮荒恐怖。汉政府下令鼓励饥民向巴蜀（重庆市、四川省）逃难求生。（五千年中，中国币制单位，有无数次改变，然大体上以“钱”为基础。但“钱”的价值，也就是它的购买力，每个时代不同，无法判断。所以一斛米卖一万钱，并不能引起我们的关切。但如果介绍二十世纪四○年代，中国对日本帝国抗战胜利前后，一个小烧饼卖到二十万元时，大家都会震撼，因为抗战前一个小烧饼，一元可买一百个。所以史学家显示出当时钱币的购买力，是一项重要任务。依《史记·正义》解释，一万钱约合黄金一市斤。）
最初，秦帝国覆亡时，英雄豪杰拼命攫取金银珠宝，宣曲（陕西省西安市西南）任姓人家，却只收购粮食。等到西楚军和汉军在荥阳发生拉锯战，青年抽调一空，没有人种田，大饥馑降临，英雄豪杰所攫取的金银珠宝，都因购买粮食而尽归于任家，任家遂成为巨富，长达几代之久。
２０ 秋季，八月，刘邦返回前线荥阳。太子刘盈留守栎阳，而由萧何全权主持关中，制定法律规章，为刘邦的祖先建立祭庙（宗庙、太庙），修筑祭祀天地的神坛（社稷）以及皇宫宝殿。地方政府请示案件，有些可以不必呈请刘邦决定的，都由萧何决定，等刘邦回来后，再一并由他追认。萧何整顿关中户籍，征收粮秣，集训后备军人，供应前方作战，从不匮乏。
２１ 刘邦派郦食其前往劝说魏王魏豹，请他返回荥阳。魏豹拒绝，说：“汉王（刘邦）态度傲慢，往往侮辱别人的人格，用最下流的话辱骂各国君王跟他的臣僚，好像辱骂奴隶，我不忍心再看见他。”刘邦任命韩信当左宰相，灌婴、曹参，当韩信的助手，率军向魏国（首府平阳【山西省临汾市】）攻击。刘邦问郦食其：“魏国统帅是谁？”郦食其说：“柏直。”刘邦说：“乳臭都没有干，怎能敌得过韩信。骑兵司令是谁？”郦食其说：“冯敬。”刘邦说：“秦王国大将冯无择的儿子，虽然很有才干，却挡不住灌婴。步兵司令是谁？”郦
食其说：“项它。”刘邦说：“他也挡不住曹参，我终于放心了。”韩信也问郦食其：“魏国会不会用周叔当统帅？”郦食其说：“不会，用的是柏直。”韩信说：“一个不成材的娃儿罢啦。”
汉军自首都栎阳东征，魏王魏豹用重兵扼守蒲坂（山西省永济县），监视临晋（陕西省大荔县东）汉军。韩信在黄河西岸集结部队跟船只，宣称要在敌前强渡黄河。等到魏军集中兵力，积极准备迎战时，韩信派遣另一支强大的精锐部队，悄悄抵达北方航空距离八十千米外的夏阳（陕西省韩城市），用无数空瓶空瓮制成木筏，安全渡过黄河，急袭魏军后方基地安邑（山西省夏县）。魏豹在蒲坂得到消息，大惊失色，回军迎战。
九月，韩信发动猛烈攻击，生擒魏豹，解送荥阳，魏国全部平定。汉政府遂分别设河东郡（山西省夏县）、上党郡（山西省长子县）、太原郡（山西省太原市）。
２２ 汉军在彭城溃败的时候，赵国（赵歇）宰相陈馀，发觉张耳并没有死，兴起一种被欺骗的愤怒，使他决定脱离汉王国（刘邦）阵线。
韩信既灭魏国（魏豹），派人晋见刘邦，要求增兵三万人，乘势征服燕国（臧荼）、赵国（赵歇）、齐国（田广）；然后向南断绝西楚王国（项羽）的粮道。刘邦允许，派张耳率军增援，共同行动，先行向北攻击赵国、代国（陈馀）。
闰九月，韩信在阏与（山西省和顺县），跟赵国境内的代军相遇，击破代军，生擒代军统帅夏说。（本年初，赵王赵歇封陈馀代王，陈馀任命夏说当宰相。此时想是夏说率领代军入援。）
韩信一连破魏破代，刘邦立刻派人征调他手下的精兵，到荥阳抵抗西楚。
公元前二○四年 丁酉（1）
公元前三世纪·前二○四年十月 韩信背水之战灭赵
（表略）
１ 冬季，十月，汉王国（首都栎阳【陕西省临潼县】）大将韩信、张耳，率东征军好几万人，继续挺进，攻击赵国（首都襄国）。赵王赵歇及代王陈馀，得到情报，在井陉口（即井陉关，河北省井陉县西。陉，山脉突然中断，两岭紧夹，易守难攻，是军事天险。太行山脉共有八陉，井陉是第五陉，山凹如井），聚集重兵，严密防守，号称二十万人。广武君李
左车向陈馀贡献意见说：“韩信、张耳，乘胜而前，离开他们的本土，在遥远的外国战斗。进则生，退则死，势不可当。不过，粮草转运，要经过千里之遥，官兵一定面露饥色。每到一个地方，必须先砍柴抢粮，才可以煮饭，显示大军没有隔宿之食。井陉关道路不能同时通过两辆车和两匹马。汉军一入井陉，行列势将拖长数十百里，而粮草必然又在大军之后。你如果交给我三万人，从小道出击，断绝他们的补给。你则坚守要塞，拒绝迎战。他们向前不能厮杀，向后不能撤退，而又抢夺不到东西，不出十天，韩信、张耳两颗人头，就可放在我们的军旗之下。否则，我们反而会变成俘虏。”陈馀一向自称他的军队是“仁义之师”，不肯使用诡谋奇计，回答说：“韩信的军队，数量既少，又十分疲惫，对这样的敌人，不给他一个迎头痛击，各国都会看不起我们，打我们的主意。”（陈馀跟荀况是一个模子浇出来的人物，唯一不同的是，陈馀要面对战争，荀况只不过纸上谈兵，不但没有危险，反而得享大名。）
韩信派出间谍探听，得知陈馀拒绝采用李左车的建议，高兴得几乎要唱歌，于是直入井陉险道。将到井陉口三十里，安营扎寨，稍事休息。夜半，下令备战行军，另行选拔精锐骑兵两千人，每人手拿一幅红色大旗（汉王国以及统一中国之后的西汉王朝，旗帜都是红色），从小路爬上附近山头，埋伏在隐蔽的地方，给他们训令：“赵军发现我们被击败，一定倾巢而出追击，你们要迅速冲进他们大营，拔去赵国（赵歇）军旗，插上我们军旗。”然后下令将领们就在原地互相传递早饭，不再到司令部会餐，说：“等消灭赵军后，再行会餐。”没有一个将领相信今天能够消灭赵军，但不得不假装相信，齐声回答说：“是！”韩信说：“赵军早就占据险要，如果没有看到我们统帅的旗鼓，绝不会攻击我们的先锋部队，恐怕把我吓跑。”（古时行军，先锋有先锋的旗鼓，大将有大将的旗鼓。）于是，先派出一万人，渡河（桃河）之后，就在水滨列阵。赵军在营垒望见，哄堂大笑。（《兵法》：背水之地是一种“绝地”，军队一旦背靠河川，就成为“废军”，绝地废军，非死不可。盖前有强敌，后无退路。陈馀素知兵法，看到敌人犯下如此重大错误，不得不笑。）
天色微明，韩信竖起统帅大旗，擂出统帅在营的战鼓，直出井陉口。果不出所料，赵军大开辕门迎击。两军酣战，良久，韩信、张耳假装不能支持，统帅旗鼓也都抛弃，向水滨狼狈撤退，桃水营垒大开辕门，把二人接进营垒，然后再出动反扑。赵军果然出动大营中每一个人，一面争夺汉军抛弃的旗鼓辎重，一面进攻水滨汉军营垒。汉军背后就是河水（桃河），无法再退，只有死战，杀声震动天地，一时不分胜负。而就在这时候，韩信派出埋伏的两千名精锐骑兵，一看赵军大营已空（所谓已空，并不是空无一人，应是战斗部队全部投入战场），立即飞奔驰入，拔下赵国军旗，插上汉军红旗。
赵军发现并不能立刻俘虏韩信、张耳，准备收兵，却看到自己大营已竖起汉军红旗，认为汉军已生擒赵王（赵歇），惊恐震骇，军心动摇，不但不能再战，而且不能集合成列。霎时间，大家拔腿狂奔，四散逃命。赵军将领截杀，不能阻止。汉军乘势夹击，赵军崩溃。汉军追到泜水（发源于河北省临城县西，东流注入滏阳河，全长约五十里）水滨，斩陈馀，俘虏赵王赵歇。
柏杨曰：
再精密的作战计划，都不能保证胜利，还需要另一个因素的介入，才能成功，那就是敌人必须犯下致命的错误：错误的决策或错误的判断。对这种不能控制的因素，只好称之为“运气”。韩信的军事能力，举世无双，可是，如果他的运气不佳，碰上的对手不是迂腐的陈馀，而是天才李左车，千万汉军，势将在井陉丧生，所谓登台拜将，徒留笑柄。
公元前七世纪，出了一位子滋甫（宋国二十任国君襄公）；公元前三世纪，出了一位陈馀，使我们又多了一份研究儒家学说的资料。荀况在跟临武君那场洋洋洒洒的辩论中，特别强调仁义之师。而儒家心目中的仁义之师，据说只有三次：姒文命建立夏王朝、子天乙建立商王朝，以及姬发建立周王朝。而三次灭国兴邦的大战，却无一不靠诡诈的战略和战术。保卫国家的战斗跟侵略掠夺的战斗，本质上当然不同，但短兵相接、血肉相搏的时候，可不管你是圣贤还是禽兽，是正义还是邪恶，一旦进入战场，冲锋号响，便只有智慧之师、勇敢之师，没有仁义之师。拿破仑就曾说过：“上帝永远站在大炮最多的一边！”
汉军将领们对他们的统帅韩信，崇拜得如同神明。呈献战果之后，顺便请求解开困惑，问说：“《兵法》有明白规定：‘扎营列阵，要右面背面靠山，左面前面靠水。’这次，将军教我们背着河流扎营列阵，又下令说：‘等消灭赵军后，再行会餐。’虽然执行命令，心里却很怀疑，因为你违反了《兵法》，立于必败之地。想不到却打了一个胜仗，是什么道理？”韩信说：“我用的战术，也在《兵法》之中，只是各位没有注意。《兵法》说：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存。’（前有高山，后有大河，退不能退，逃不能逃，乃是“死地”“亡地”。）我们的部队，并不是训练有素、军心坚定、忠心不二的劲旅，不过一群市井小民组成