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为了扩大其部队的规模，西庇阿又征集到七千名志愿兵。他还在四十五天之内建造并装备了三十艘战船，自始至终未花本国一分钱，因为无论是材料还是劳力都是由罗马的意大利盟国提供的。西庇阿接着便准备入侵非洲。
洛克里失陷
正当西庇阿忙于练兵之际，有情报传来说出现了一个夺取洛克里的机会。勒久姆的一些洛克里流放者与一些曾是罗马囚犯，后又被赎回城来的洛克里人正在密谋发动叛乱。西庇阿获悉，洛克里城两座卫城之中有一座将易帜归降罗马。尽管洛克里不在西庇阿的辖区之内，他还是派兵前往协助将其攻占。这样一来，罗马军与迦太基军就各占一座卫城了。
汉尼拔急速前往试图挽回局势。西庇阿也率领更多军队由海路赶赴该地区。汉尼拔发现该城居民人心倾向罗马而背离于他。面对敌方卫城中罗马军的顽强抵抗以及驻在布鲁提翁其他地区的四个罗马军团的不断威胁，汉尼拔没有任何选择余地。他放弃了洛克里，另一座卫城立即投降。
但是，那年夏季未尽之时迦太基的援兵抵达了意大利。汉尼拔的弟弟马戈率三十艘战船一万四千余人在北面的利古里亚登陆。他攻占了热那亚并从意大利北部的高卢部落中召募到更多士兵。罗马人在阿雷提翁有瓦勒里乌斯·；莱维乌斯所率两个军团监视他的行动，在阿里米农另有李维乌斯·；萨利那托尔指挥的四个军团，但是他们并未试图去驱逐他。对垒双方对梅托汝斯河畔的那场激战都还记忆犹新。马戈虽然得到了来自迦太基的增援——六千名步兵、八百名骑兵与七头战象——但是也并不试图将其行动扩展到远离其基地的地方。
西庇阿与努米底亚人谈判
与此同时，西庇阿在西西里忙于进行外交谈判，希望以此赢得非洲其他国家领导人的支持，共同反对迦太基。他已经与努米底亚地区的马赛西里国王西法克斯达成了初步协议。西法克斯及其国民曾一度臣服于迦太基，此时已获独立。但是哈司德鲁巴尔…吉斯戈将其美丽的女儿索福妮丝芭嫁给西法克斯为妻，从而使西法克斯重新积极支持迦太基。
西庇阿在与西法克斯的对头之一马西尼萨打交道时较为顺利。马西尼萨是介于迦太基与马赛西里之间一个称作马西里的小国的王子。西庇阿早先曾在西班牙与马西尼萨会晤并得到过他保证给予支持的许诺。西庇阿派莱利乌斯赴非洲与马西尼萨谈判签订一项牢靠的协议。这位努米底亚王子果然对罗马人很有价值。虽然他投奔罗马时他已经被迦太基人与西法克斯逐出了他的王国，但他终究为罗马人提供了一支规模不大，然而却骁勇善战的骑兵。
西庇阿渡海赴非洲
公元前204年春，西庇阿率领大约二万五千人分乘四百艘运兵船在四十艘战船护送下自利利巴厄姆起锚向非洲进发。远征军在法里那角的乌提卡附近登陆，离突尼斯湾的西北端不远。马西尼萨立即率领两百名骑兵投奔他们。此后不久，马西尼萨及其部队把迦太基的一支骑兵诱入伏击地点，然后将其彻底击溃。
西庇阿先是到处进犯乌提卡外围地区，沿途肆行劫掠并夺取若干小镇，然后才安定下来，从海、陆两路包围乌提卡。围攻四十天后，因为西法克斯已带领约五万名步兵和一万名骑兵开赴作战地点并且就在罗马军近旁扎营，西庇阿只得放弃。他非常明白自己在数量上的严重劣势，故而转移到乌提卡以东两英里处一个小半岛上的冬营之中，在那里他可以威胁乌提卡与迦太基之间的交通联络。距他六英里处是哈司德鲁巴尔…吉斯戈与西法克斯的营地。
在冬季期间，西庇阿暗中试图说服西法克斯废除旧盟转而投向罗马。西法克斯提出了和平条件，建议罗马人撤离非洲，同时汉尼拔撤离意大利。西庇阿毫无撤离的意图，但他却假意续继淡判了一段时间，并在此期间趁机制订作战计划。
前往西法克斯兵营谈判的罗马代表每天不同，因为西庇阿想让尽可能多的军官到迦太基营地去察看环境并尽其所能了解有关迦太基前哨部队组织与布防的全部情况。最后，西庇阿中断了谈判。他告诉西法克斯，尽管他本人倾向于接受他的和平条件，但是他的军事会议成员却拒不同意接受不包括西法克斯脱离迦太基阵营在内的任何协议。
第一次乌提卡战役
正当谈判还在进行之时，西庇阿就已经在其战船上配备了攻城器械以便从海上进攻乌提卡。为了掩盖他的真实意图，他派两千人马去攻占城东的小山群。秋季时，他的部队曾在那里宿营。就在他中止与西法克斯谈判的当夜，他将其计划付诸行动。在夜幕的掩蔽下，大军悄悄走出罗马军营，向迦太基营地逼近。
毫无戒备的迦太基人正在他们用苇草及树枝搭成的茅棚中酣睡，由莱利乌斯与马西尼萨率领的罗马前卫部队却已到了他们营地前。一些罗马士兵设法潜进营去，在若干地方点燃茅棚。正当有风，火势迅速蔓延，一时之间扑救无效。烈焰之下，数万人争相逃命，营中一片混乱。等到他们逃出营，却又遭到早巳部署在门外的马西尼萨所率领的努米底亚骑兵的袭击。
哈司德鲁巴尔…吉斯戈营地的哨兵望见了火光。他们根本未想到这场大火的起因是由于敌军偷袭。许多人于是不拿武器就跑去帮助灭火。西庇阿的部队已等候多时，把冲出营地的迦太基人逐个杀死。然后，西庇阿攻破吉斯戈的营地大门。照样点燃茅棚。在随后出现的惊惶中，大约有四万名迦太基人与努米底亚人丧生，有的被火烧死，有的则被罗马士兵杀死。吉斯戈与西法克斯率领少数幸存者落荒而逃。吉斯戈先是在一个附近小镇昂达停留，但是不久因害怕被西庇阿追歼遂径直退至迦太基城。
西法克斯躲在其国境附近的一个设防城市中。他倾向于放弃这场战斗，但是他的妻子索福尼丝芭“眼泪汪汪地”劝他“不要辜负她的父亲与她的国家，更不能容许迦太基被熊熊烈焰所吞噬，正是这同样的烈焰烧毁了他的营地，使它们化形了一片灰烬。”此时有四千名伊比利亚士兵从西班牙到达这里，这也帮助西法克斯下决心继续站在他岳父哈司德鲁巴尔…吉斯戈一边。几天以后，这两位指挥官重新会合，其时他们已设法筹集到一支大约三万五千人的军队。
第二次乌提卡战役
西庇阿已重临乌提卡城下。当消息传来说那两位迦太基将军正在加紧准备重新开战时，他再度放弃围城。然而留下足够数量的部队继续摆出攻城的架势，自己却火速赶到吉斯戈与西法克斯正在组织兵力的地区。连续三天，两军之间仅限于进行小规模战斗。到了第四天，双方都排列起战斗队形。西庇阿将其罗马骑兵放在右翼，与西法克斯及其努米底亚骑兵对阵；左翼是马西尼萨所部，其对面是吉斯戈及其迦太基骑兵；罗马军团居中，与伊比利亚步兵对垒。
布匿战争以来第一次，一位罗马将军有效地利用了其骑兵力量。西法克斯与吉斯戈都抵挡不住进攻他们翼侧的骑兵，最后都被逐出阵地。罗马军团遂由两翼向中央攻击。伊比利亚步兵虽然英勇作战，也终于为敌军所压倒。他们坚守阵地，直至最后一个人被罗马人砍倒为止。吉斯戈与西法克斯又得以逃脱，前者逃往迦太基城，后者逃回自己的王国。
翌日，西庇阿命马西尼萨与莱利乌斯率领轻步兵及全部罗马及努米底亚骑兵去追击这两位迦太基指挥官。与此同时，他用其余兵力夺取了迦太基城周围的所有城镇。
威胁是显而易见的。迦太基人现在相信只有汉尼拔才能拯救他们免遭失败。一位使者奉命赶赴意大利请他回国保卫首都。
与此同时，迦太基舰队被派往乌提卡进攻围困该城的罗马战船。但是西庇阿的观察哨十分警觉。他们发现迦太基舰队正在驶向乌提卡。西庇阿全速返回援救他自己的舰队，结果得以抢在迦太基人来到之前作好了战斗准备。在接着发生的战斗中，迦太基舰队被逐走，罗马方面则损失了六艘运输船。
努米底亚的一场政治与爱情风波
莱利乌斯与马西尼萨紧追西法克斯越过边界进入努米底亚。西法克斯试图反击，但被击败，他本人也被生擒。随即，马西尼萨前往西法克斯王国的首都锡尔塔要求该城向他投降。锡尔塔的居民拒不投降，直到最后马西尼萨把他们戴着镣铐的国王押到城下给他们看，他们才改变了态度。城门于是被打开，马西尼萨及其军队昂首策马而入。
在王宫里，马西尼萨见到了索福尼丝芭。她恳求他不要把她交给罗马人。利维说：“这位征服者的心不仅因怜悯而融化，而且由于努米底亚是一个极度多情的民族。他竟然反过来成了他的俘虏的奴隶。”他决定最好还是娶她为妻。似乎没有人——西法克斯可能除外”——把她已是有夫之妇这一点放在心上。仓促举行了婚礼，显然是为了使莱利乌斯无法阻止此事。莱利乌斯到达后果然表示反对，但是木巳成舟。马尼西萨说服了他的罗马同僚不将他的新娘与西法克斯一起解送给西庇阿。这两位指挥官然后就出发去征服努米底亚的其他城市。
当西庇阿获悉在锡尔塔所发生的事情时，他对马西尼萨十分失望同时担心聪慧的索福尼丝芭会故伎重演，如同她早先说服了西法克斯一样再次说服她的新丈夫离弃罗马的大业。西庇阿向马西尼萨表达了他的失望，并且向他指出，由于索福尼丝芭与西法克斯已经亡国，所以他们是罗马人民的财产，应该双双押往罗马，由罗马人民来决定他们的命运。显而易见，西庇阿拒不承认这次新婚。
马西尼萨心烦意乱至极，他在他的账篷里郁郁不乐地冥思苦索了好长时间，最后派人给索福尼丝芭送去了一杯毒酒，同时附去一封信说他这样做是在履行诺言，他曾答应决不将她活着交给罗马人。索福尼丝芭的回答无愧于她王妃的身份。她对送信人说：“即使这是一件不受欢迎的礼物，如果我丈夫提出不要我再服侍他，我也接受这份结婚礼物。不过你转告他，我会愉快地死去，如果离死期这样近我是不会再结婚的。”说完这些话，她便饮下了毒酒。
汉尼拔在意大利的衰落
与此同时，马戈终于在公元前203年由利古里亚翻越亚平宁山脉进入波河流域。在那里他被迫与科尔涅利乌斯·；卡特古斯及昆提利乌斯·；瓦鲁斯指挥的四个罗马军团大约二万四千人交战。马戈的部队训练有素，人数也许多达三万之众。他的战象在冲垮罗马骑兵并帮助已方骑兵克敌制胜方面确实特别具有价值。马戈在战斗中指挥其骑兵冲击已逐渐对迦太基步兵占据上风的罗马军团。
这场战斗争夺激烈，鹿死谁手一时尚无定论。正在此时，马戈却负了伤。他的部下顿时气馁。他们抬起已失去战斗能力的指挥官急忙撤退。马戈命令返回利古里亚。在那里他见到了迦太基派来的特使并接到命令要他回师非洲。他率部队登上船只，途中却终因这场战斗中留下的伤口恶化而死。这是他一生最后的一场战斗。
汉尼拔一直留在布鲁提翁。四个罗马军团虎视眈耽，使他无法远离此地。罗马人一个个地收复了迦太基部队所占领的城镇。但是除了有一些小规模战斗以外，两军主力之间没有发生较量。汉尼拔所剩兵力有限，因而不能出动全军冒险一战；而罗马人也不愿冒再次惨败在这位迦太基人手下的风险，因此他们宁可选择消耗战。
这就是公元前203年年底汉尼拔奉命回国时的军事形势。他立即启程，从而结束了历时十五年的意大利之役。这样一个结局对汉尼拔来说必定是令人痛心而失望的。
和平谈判
公元前203年秋，西庇阿几乎兵临迦太基城下。在这种形势下，城内的主和派开始变得越来越有势力。迦太基元老院派遣使臣遏见西庇阿商议媾和条件。西庇阿直言不讳地说他倒更愿意打出一场彻底的胜利来。尽管如此，他还是提出了休战条件：
（1） 迦太基必须从意大利与高卢撤出全部军队并放弃其在西班牙的一切权利；
（2） 她必须将其全部剩余军队撤出位于意大利与非洲之间的一切岛屿；
（3） 必须承认马西尼萨为马西里国王；
（4） 必须尊重利比亚与昔兰尼加境内各部落的自治权；
（5） 必须归还全部战俘；
（6） 迦太基必须向罗马交出除二十艘战船外的全部舰队；
（7） 她必须交付五十万配克（Peck）小麦、三十万配克大麦以及五千塔连特白银。
迦太基人接受了这些条件并同意派遣使臣赴罗马。罗马元老院最终也批准了和约。
汉尼拔回到非洲
正当这些谈判活动尚在进行之时，汉尼拔在布鲁提翁未遇到任何对抗便顺利指挥全军登船并平安抵达非洲的莱普提斯。此时，他全无骑兵，也许总共仅有一万五千人的兵力。他的存在以及马戈残部约一万二千人到达非洲使迦太基主战派的势力上升；主和派被赶下台，先前的和约受到了否决。
就在这时，两百艘满载援兵及补给的罗马运兵船在驶往西庇阿驻地的途中遇到风暴在突尼斯湾搁浅。迦太基城近在咫尺，对此一目了然。哈司德鲁巴尔…吉斯戈率领五十艘战船前去攻击这些罗马船，其中许多被拖离浅滩并带回港口。西庇阿派使者去迦太基对这个行动提出抗议，但是迦太基方面拒不接受，罗马使者也险些未能活着返回营地。事情很清楚，战争还将继续。
现在罗马终于有了一个甘愿并能够在野战中与汉尼拔一决高低的将军，西庇阿自汉尼拔首次翻越阿尔卑斯山进入意大利以来一直以各种方式参与了这场战争，并且与众不同地通过研究汉尼拔的军事行动使自已有了许多长进。他在西班牙证明了他的才干；他直接搬用了汉尼拔的战略和战术，从而也表明他已从这位迦太基名将身上学到了好多东西。现在就等着看他在与汉尼拔本人的对抗中表现如何了。
汉尼拔在莱普提斯登陆后遂向哈德鲁梅进发。他在那里度过公元前202年的盛夏，休整并组织其军队。他设法从一位努米底亚酋长提凯尤斯那里征募到二千名骑兵。从非洲以及马其顿的腓力王那里，他的兵力得到了进一步的扩充。到那年夏末，他大约已有四万军队。
汉尼拔与西庇阿
西庇阿意识到战争尚未结束，于是向已回到本国的马西尼萨紧急求援。马西尼萨马上率领四千名骑兵及六千名步兵赶来，有了这些军队，西庇阿的兵力可能与汉尼拔的大致相当。
夏日将尽之时，西庇阿沿巴格拉达斯河谷溯流而上，去那拉加拉附近与马西尼萨会合，一路上对沿途乡村肆行蹂躏。不久以后，汉尼拔将其营地移至扎马。这里距迦太基城有五天以上行程，位置介于迦太基城与西庇阿之间。他如惯常一样派出探子搜集他们所能得到的一切有关罗马军队的情报。但是那些探子被擒获并被带去见西庇阿。这位罗马将军准许他们四处察看，然后派人护送他们返回汉尼拔营地。西庇阿竟然表现得这般自信，这使汉尼拔第一次意识到他终于在与一位堪称对手的人相对抗。他派遣一名使者前去谒见西庇阿，建议与他在中立地区会晤。
传说这两位将军果真会面了。利维写道：“当他们相向定近看到对方时，顿生互相敬慕之情，两人都惊呆了一时相对无言。”古史中所记述的这次会面与两位伟人的身分是相符的。
汉尼拔表示，恢复和平的时刻已经来临。他说：“稳在手中的和平总比前途未卜的胜利更理想而且更保险。和平由您自己主宰，胜利归谁则须仰赖神灵了。”
但是西庇阿对汉尼拔提出的�